Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ФИО2, ФИО3, ФИО4, директора ООО Предприятие «Афган» - ФИО5 на решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от 26 июля 2012 года, которым постановлено:

Признать договор № 1 передачи земельного участка, нежилого строения от дата о передаче административного здания, одноэтажного нежилого здания общей площадью ... кв.м. кадастровый номер №... и земельного участка, общей площадью ... кв.м. кадастровый номер №..., расположенных по адресу: адрес, заключенный ООО «Импреза» с ООО Предприятие «Афган», недействительным.

Применить последствия недействительности договора №... от дата передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания, площадью ... кв.м. и земельного участка, общей площадью ... кв.м. кадастровый номер №..., расположенных по адресу: адрес, двухсторонней реституции, вернуть стороны, ООО «Импреза» и ООО Предприятие «Афган» в первоначальное положение.

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 в пользу ООО «Импреза» административное здание, одноэтажное нежилое здание площадью ... кв.м. кадастровый номер №... и земельный участок общей площадью ... кв.м. кадастровый номер №..., расположенные по адресу: адрес.

Прекратить право собственности ФИО3 на земельный участок, площадью ... кв.м., расположенного по адресу: адрес и на нежилое строение - одноэтажное административное здание, общей площадью ... кв.м., расположенного по адресу: адрес.

Взыскать солидарно с ФИО3, ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью Предприятие «Афган» в пользу ФИО6 расходы по оплате государственной пошлины в размере ... рублей.

Дополнительным решением Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от дата постановлено:

В удовлетворении встречных исковых заявлений ФИО3 к ООО «Импреза», 3-и лица: ООО Предприятие «Афган», ФИО4, ФИО7, ФИО6, Белебеевский отдел Управления Россреестра по РБ о признании передачи в собственность ООО «Импреза» имущества ООО Предприятие «Афган» недействительным, применение последствий недействительности сделки, и ООО Предприятие «Афган» к ООО «Импреза», ФИО6, 3-и лица: ФИО3, ФИО4, ФИО7, Белебеевский отдел Управления Росреестра по РБ о признании передачи в собственность ООО «Импреза» имущества ООО Предприятие «Афган» недействительным, применение последствий недействительности передачи имущества, отказать.

Заслушав доклад председательствующего, судебная коллегия

установила:

ФИО8 обратился в суд с иском к ФИО9, ФИО4, ООО «Импреза», ООО Предприятие «Афган» о признании недействительным договора передачи земельного участка и нежилого строения от дата, мотивируя тем, что он является одним из учредителей ООО «Импреза» с ... % доли в уставном капитале общества.

С дата директор ООО «Импреза» не реагировал на предложение участников ООО «Импреза» и всячески уклонялся от проведения собрания участников, а также отказывался предоставлять информацию о деятельности ООО «Импреза». При получении им выписки из ЕГРП от дата в Белебеевском отделе УФРС по РБ о правообладателях на объект недвижимого имущества в виде земельного участка площадью ... кв.м., расположенного по адресу: адрес и нежилого строения - одноэтажного административного здания общей площадью ... кв.м., находящегося по адресу: адрес, он обнаружил, что спорное имущество переоформлено на ООО Предприятие «Афган», хотя ранее правообладателем вышеуказанного имущества являлось ООО «Импреза». Он обратился к директору ООО «Импреза» за разъяснением, однако его вопросы были проигнорированы. После ознакомления с регистрационным делом истец выяснил, что спорное недвижимое имущество по единоличному распоряжению директора ООО «Импреза» было передано ООО Предприятие «Афган», которое в свою очередь передало объекты недвижимости ФИО4 в счет погашения долга перед ним, оформив договор дата. Этому предшествовало то, что на основании договора займа №... от дата ООО Предприятие «Афган» якобы получило у ФИО10 заем в размере ... рублей. Далее ФИО10 на основании договора от дата уступил свое право требования денежных средств от ООО Предприятие «Афган» ФИО4 После этого ООО Предприятие «Афган» передало ФИО4 в счет погашения своего долга спорное недвижимое имущество. Последний продал спорное имущество ФИО3 ФИО10, являясь директором ООО «Импреза», издал приказ о возврате ООО Предприятие «Афган» недвижимого имущества, хотя отчуждение имущества производится на основании решения общего собрания участников, которое отсутствует.

Принимая во внимание изложенное, истец просил признать договор №... от дата передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью ... кв.м. (литеры А, А1, А2), расположенного по адресу: адрес, и земельного участка общей площадью ... кв.м., расположенного по адресу: адрес, недействительным и применить последствия недействительности сделки, возвратив имущество ООО «Импреза»; прекратив право собственности ФИО3 на земельный участок площадью ... кв.м., расположенный по адресу: адрес, и на нежилое строение-одноэтажное административное здание общей площадью ... кв.м., расположенное по адресу: адрес; взыскать солидарно с ФИО3, ФИО4, ООО «Импреза», ООО Предприятие «Афган» в пользу ФИО6 расходы по оплате государственной пошлины в размере ... рублей.

Конкурсный управляющий ООО «Импреза» также обратился в суд с иском, в котором просил признать договор №... передачи земельного участка, нежилого строения от дата о передаче административного здания, одноэтажного нежилого здания, общей площадью ... кв.м. кадастровый номер №... и земельного участка, общей площадью ... кв.м. кадастровый номер №..., расположенных по адресу: адрес, заключенный ООО «Импреза» с ООО Предприятие «Афган», недействительным; истребовать из чужого незаконного владения ФИО11 в пользу ООО «Импреза» административное здание, одноэтажное нежилое здание общей площадью ... кв.м. кадастровый номер №... и земельный участок, общей площадью ... кв.м. кадастровый номер №..., расположенные по адресу: адрес.

ФИО11 в свою очередь обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании передачи в собственность ООО «Импреза» имущества ООО Предприятие «Афган» недействительным, применении последствий недействительности сделки; в котором просил признать передачу ООО Предприятие «Афган» в собственность «Импреза» в счет оплаты уставного капитала ООО «Импреза» одноэтажного нежилого здания, общей площадью ... кв.м. с кадастровым номером №... и земельного участка, общей площадью ... кв.м. с кадастровым номером №..., расположенных по адресу: адрес, недействительной; государственную регистрацию права собственности ООО «Импреза» одноэтажного нежилого здания, общей площадью ... кв.м. с кадастровым номером №... и земельный участок, общей площадью ... кв.м. с кадастровым номером №..., расположенные по адресу: адрес, признать недействительной; истребовать из незаконного владения ООО «Импреза» в пользу добросовестного покупателя ФИО11 одноэтажное нежилое здание, площадью ... кв.м. с кадастровым номером №... и земельный участок, общей площадью ... кв.м. с кадастровым номером №..., расположенные по адресу: адрес. Свое исковое заявление мотивировал тем, что он при покупке здания, закон, чьи либо права не нарушал, в какие-либо договорные отношения с ФИО6, ООО «Импреза», ООО Предприятие «Афган», конкурсным управляющим ООО «Импреза» ФИО12 не вступал, решения о продаже здания от имени ООО «Импреза» не принимал, учредителем ООО «Импреза» не являлся и не является, в принятии решения о продаже ООО Предприятие «Афган» оспариваемого здания, земельного участка ФИО4 участия также не принимал, учредителем ООО Предприятие «Афган» не является и не являлся. Здание и земельный участок в процессе передачи в уставной капитал ООО «Импреза» не были оценены независимым оценщиком, как того требует Закон. Учредительный договор о создании ООО «Импреза» от имени ООО Предприятие «Афган» подписан лицом с превышением полномочий органов управления ООО Предприятие «Афган», без утверждения решением общего собрания учредителей ООО Предприятие «Афган». Договор передачи здания и земельного участка в качестве вклада в уставной капитал ООО «Импреза» не составлялся. Регистрация права собственности ООО «Импреза» на переданные здание и земельный участок, в нарушение требований Закона, зарегистрировано на основании учрежденного договора о создании ООО «Импреза», заключенного с нарушением требований ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с нарушением требований ст. 550 ГК РФ.

ООО Предприятие «Афган» также обратилось в суд со встречным исковым заявлением о признании передачи в собственность ООО «Импреза» имущества ООО Предприятие «Афган» недействительным, применении последствий недействительности передачи имущества, в котором просило признать недействительной передачу от ООО Предприятие «Афган» в собственность ООО «Импреза» в счет оплаты уставного капитала ООО «Импреза» одноэтажного нежилого здания, общей площадью ... кв.м. с кадастровым номером №... и земельного участка, общей площадью ... кв.м. с кадастровым номером №..., расположенных по адресу: адрес. Свои требования мотивировали тем, что ООО Предприятие «Афган» в счет обеспечения внесения в уставной капитал ООО «Импреза» денежных средств в размере ... руб. - ...% уставного капитала ООО «Импреза», на основании учредительного договора от дата передает в собственность ООО «Импреза» путем подписания акта приема-передачи, одноэтажное здание, общей площадью ... кв.м. с кадастровым номером №... и земельный участок, общей площадью ... кв.м. с кадастровым номером №..., расположенные по адресу: адрес. Решение общего собрания, на основании которого ООО Предприятие «Афган» внесло в уставной капитал ООО «Импреза» земельный участок вместе со зданием, было принято с нарушением требований ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Учредительный договор о внесении вкладов в уставной капитал ООО «Импреза» был заключен с нарушением требований ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Здание и земельный участок в процессе передачи в уставной капитал ООО «Импреза» не были оценены независимым оценщиком, как того требует Закон. Учредительный договор о создании ООО «Импреза» от имени ООО Предприятие «Афган» подписан лицом с превышением полномочий органов управления ООО Предприятие «Афган», без утверждения решением общего собрания учредителей ООО Предприятие «Афган». Договор передачи здания и земельного участка в качестве вклада в уставной капитал ООО «Импреза» не составлялся. Регистрация права собственности ООО «Импреза» на переданные здание и земельный участок, в нарушение требований Закона, зарегистрировано на основании учрежденного договора о создании ООО «Импреза», заключенного с нарушением требований ст. 15 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с нарушением требований ст. 550 ГК РФ.

Рассмотрев заявленные требования по существу, суд постановил приведенное выше решение.

Не согласившись с принятым решением, ФИО3 обратился в апелляционную инстанцию Верховного суда Республики Башкортостан с апелляционной жалобой, указав, что судом были существенно нарушены нормы материального права: суд в соответствии с оспариваемым решением вопреки действующему законодательству и практике его применения признал недействительной сделки, заключенные между ООО Предприятие «Афган» и ФИО4, а также между ФИО4 и ФИО11 Между тем, к данным сделкам не могли быть применены правила о недействительности сделок. Содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК РФ - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

Не согласившись с принятым решением, ФИО2 обратился в апелляционную инстанцию Верховного суда Республики Башкортостан с апелляционной жалобой, дополнением к апелляционной жалобе указав, что регистрация права собственности ООО «Импреза» на переданные здание и земельный участок произведена на основании учрежденного договора о создании ООО «Импреза», заключенного с нарушением требований закона. Доводы суда о том, что передача ООО «Импреза» здания и земельного участка в собственность ООО Предприятия «Афган» с нарушением положения Закона, не соответствует действительности.

Не согласившись с принятым решением, ФИО4 обратился в апелляционную инстанцию Верховного суда Республики Башкортостан с апелляционной жалобой, дополнением к апелляционной жалобе указав, что является добросовестным приобретателем спорного имущества, суд в нарушение требований ст.8 ГК РФ привлек его в качестве ответчика.

Не согласившись с принятым решением, директор предприятия «Афган» ФИО5 обратился в апелляционную инстанцию Верховного суда Республики Башкортостан с апелляционной жалобой, дополнением к апелляционной жалобе указав, что суд не принял во внимание, что ранее, заявленные исковые требования ООО Предприятие «Афган» о признании ничтожным договора учреждения ООО «Импреза» от дата, в удовлетворении которых Арбитражным судом РБ было отказано по причине пропуска срока исковой давности, и требование о признании недействительным передачи имущества ООО Предприятие «Афган», переданного с превышением полномочий органов управления, являются исковыми требованиями разного характера. Отказывая им в удовлетворении иска суд, в нарушении ст.ст.183, 208 ГК РФ, применил срок исковой давности.

От конкурсного управляющего ООО «Импреза» ФИО12 поступили возражения на апелляционные жалобы.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом.

В судебном заседании апелляционной инстанции Верховного суда Республики Башкортостан представитель ФИО3 – ФИО13, представитель ФИО4 – ФИО14, представитель ООО Предприятие «Афган» - ФИО15 поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение отменить, жалобы удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Импреза» ФИО12 – ФИО16 в судебном заседании возражал против апелляционных жалоб, просил решение оставить без изменения, жалобы без удовлетворения.

Представитель ФИО6 – ФИО17 в судебном заседании апелляционные жалобы полагал обоснованными частично.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 327 и 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражения на апелляционные жалобы, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, решением единственного учредителя ООО «Импреза» внесены изменения в учредительные документы ООО «Импреза» в связи с прекращением участия ФИО18 и ФИО6 в ООО «Импреза», вследствие неоплаты доли в уставном капитале ООО «Импреза», а дата Межрайонной ИФНС России № 11 по РБ внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ на сновании заявления от дата, то есть ФИО6 был исключен из состава учредителей ООО «Импреза», что подтверждается решением Арбитражного суда РБ от дата.

Вышеуказанным решением Арбитражного суда РБ от дата решение общего собрания участников ООО «Импреза» от дата признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от дата, решение Арбитражного суда РБ от дата оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Импреза» - без удовлетворения.

Кроме того, судом установлено, что ООО «Импреза» создано решением учредителей от дата: ООО Предприятие «Афган», ФИО19, ФИО20, для осуществления совместной предпринимательской деятельности.

дата ООО «Импреза» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России № 11 по РБ.

дата в число участников ООО «Импреза» вступил ФИО6

Согласно учредительному договору от дата уставный капитал ООО «Импреза» определен его учредителями в размере ... руб. и сформирован следующими вкладами участников:

- ООО Предприятие «Афган» - имущественный вклад (здание и земельный участок, принадлежащий предприятию на праве собственности), номинальной стоимостью ... руб., а также денежный вклад в сумме ... руб., что составляет ...% уставного капитала;

- ФИО19 - денежный вклад в сумме ... руб. - ...% уставного капитала;

- ФИО20 - денежный вклад в сумме ... руб. ... коп. - ...% уставного капитала;

- ФИО6 - денежный вклад в сумме ... руб. ... коп. и имущественный вклад номинальной стоимостью ... руб., всего в сумме ... руб. ... коп., что составляет ...% уставного капитала ООО «Импреза».

ФИО20 при этом обратилась к ООО «Импреза» с заявлением о выходе из состава учредителей по собственному желанию, что подтверждается решением Арбитражного суда РБ от дата и постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от дата.

дата протоколом общего собрания учредителей ООО «Импреза», ФИО6 включен в учредители ООО «Импреза» с долей участия в ООО «Импреза» в размере ...%, то есть ФИО6 был восстановлен в его правах соучредителя.

На основании договора №... передачи земельного участка, нежилого строения от дата ООО «Импреза» передало в собственность ООО Предприятие «Афган» административное здание - одноэтажное нежилое здание общей площадью ... кв.м. и земельный участок, общей площадью ... кв.м., расположенные по адресу: адрес.

Согласно договору передачи земельного участка, нежилого строения от дата, ООО «Импреза» передало ФИО4, на основании договора уступки прав требований от дата в счет погашения имеющейся задолженности административное здание - одноэтажное нежилое здание общей площадью ... кв.м., земельный участок, общей площадью ... кв.м., расположенные по адресу: адрес.

В свою очередь по договору купли-продажи здания и земельного участка дата ФИО4 продал ФИО11 административное здание - одноэтажное нежилое здание общей площадью ... кв.м. и земельный участок, общей площадью ... кв.м., расположенные по адресу: адрес.

В ходе апелляционного рассмотрения дела, от представителя ФИО6 - ФИО17 поступил отказ от требований от исковых требований ФИО6 к ФИО3, ФИО4, ООО «Импреза», ООО «Предприятие «Афган» о признании недействительным договора №... от дата передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания общей площадью ... кв.м. (литеры А, А1, А2), находящегося по адресу: адрес, а также земельного участка общей площадью ... кв.м., находящегося по адресу: адрес и применении последствий недействительности сделки, т.е. возвратить имущество ООО «Импреза»; прекращении права собственности ФИО3 на недвижимое имущество в виде земельного участка площадью ... кв.м., расположенного по адресу: адрес и нежилого строения - одноэтажного административного здания общей площадью ... кв.м., находящегося по адресу: адрес; взыскании с ответчиков солидарно оплаченной госпошлины.

В соответствии со ст. 326.1 ГПК РФ отказ истца от иска, признание иска ответчиком или мировое соглашение сторон, совершенные после принятия апелляционных жалобы, представления, должны быть выражены в поданных суду апелляционной инстанции заявлениях в письменной форме. В случае, если отказ истца от иска, признание иска ответчиком, условия мирового соглашения сторон были заявлены в судебном заседании, такие отказ, признание, условия заносятся в протокол судебного заседания и подписываются соответственно истцом, ответчиком, сторонами мирового соглашения.

Порядок и последствия рассмотрения заявления об отказе истца от иска или заявления сторон о заключении мирового соглашения определяются по правилам, установленным частями второй и третьей статьи 173 настоящего Кодекса. При принятии отказа истца от иска или при утверждении мирового соглашения сторон суд апелляционной инстанции отменяет принятое решение суда и прекращает производство по делу. В случае признания ответчиком иска и принятия его судом апелляционной инстанции принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований.

Судебная коллегия считает, что данный отказ от заявленных требований не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов заявителя и других лиц (ст.39, 173 ГПК РФ).

Последствия отказа от заявленных требований, прекращения производства по делу, предусмотренные ст.ст. 39, 173, 220, 221, 326.1 ГПК РФ, представителю заявителя известны, о чем имеется ссылка в вышеуказанном заявлении.

Таким образом, судебная коллегия считает возможным принять отказ от иска и в соответствии со ст. 220 ГПК РФ прекратить производство по делу в части отказа представителя ФИО6 – ФИО17 от исковых требований ФИО6

Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (ст. 221 ГПК РФ).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего ООО «Импреза» о признании недействительным договора передачи нежилого строения и применении последствий недействительности сделки, истребовании имущества из чужого незаконного владения суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно Уставу ООО «Импреза» все сделки по продаже имущества принимаются решением участников общества единогласно.

В силу ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества.

В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом первой инстанции установлено, что решение общего собрания об отчуждении нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью ... кв.м. (литеры A, Al, A2) и земельного участка, общей площадью ... кв.м., расположенных по адресу: адрес отсутствует, общее собрание учредителей ООО «Импреза» не проводилось, в связи с чем суд обоснованно пришел к выводу, что сделка между ООО «Импреза» и ООО Предприятие «Афган» по передаче спорного недвижимого имущества является ничтожной по признаку несоответствия требованиям Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, Договор №... от дата передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания общей площадью ... кв.м. и земельного участка общей площадью ... кв.м., расположенных по адресу: адрес, также является недействительным и по следующим основаниям:

Согласно ч. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (ч. 5 ст. 46 Закона).

В соответствии с п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость - рыночная стоимость.

В соответствии с отчетом независимого оценщика №..., рыночная стоимость отчужденного имущества по состоянию на дата составляла ... руб.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Импреза» за дата общая стоимость активов составляла ... руб., основных средств (куда вошло спорное имущество) - ... руб. Таким образом, балансовая стоимость спорного имущества составила ...%. Вместе с тем, рыночная стоимость передаваемого имущества по состоянию на дата составляла ... руб., что значительно превышало балансовую стоимость.

Кроме того, спорный земельный участок не был поставлен на балансовый учет и не отражался на балансе ООО «Импреза», что свидетельствует о недостоверном ведении бухгалтерского учета.

В соответствии с п. 5 Приказа Минфина РФ от 30.03.2001 года № 26н (ред. от 24.12.2010 года) «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01», земельные участки учитываются в составе основных средств по ее кадастровой стоимости и не подлежат амортизации.

В соответствии с п. 43 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.10.2003 года № 91н, земельные участки и объекты природопользования не переоцениваются.

В соответствии с кадастровым паспортом земельного участка от дата, на момент заключения договора от дата кадастровая стоимость земельного участка, площадью ... кв.м. кадастровый номер №..., расположенного по адресу: адрес, составляет ... руб. ... коп.

Таким образом, данная сделка является крупной, что требовало согласования с общим собранием учредителей ООО «Импреза».

Следовательно, ответчик ООО Предприятие «Афган», как приобретшее право собственности на спорное административное здание и земельный участок, расположенные по адресу: адрес, на основании ничтожной сделки, не вправе претендовать на это имущество, и суд правомерно признал сделки, совершенные между ООО Предприятие «Афган» и ФИО4, между ФИО4 и ФИО11 недействительными, а потому доводы апелляционных жалоб в этой части признаются судебной коллегией несостоятельными.

Судебная коллегия находит обоснованными выводы суда первой инстанции и относительно того, что спорное имущество продано аффилированному лицу ООО Предприятие «Афган» по заведомо заниженной цене.

Заявление о признании ООО «Импреза» несостоятельным (банкротом) принято дата, а сделка совершена дата, то есть в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от дата по делу №... в отношении ООО «Импреза» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от дата по делу №... в реестр требований кредиторов ООО «Импреза» включены требования ФНС России в сумме ... руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от дата по делу №... в реестр требований кредиторов ООО «Импреза» включены требования ООО «Вино-водочная компания ДАСКО-опт» в сумме ... руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от дата по делу №... в реестр требований кредиторов ООО «Импреза» включены требования ФИО21 в сумме ... руб.

Всего в реестр требования кредиторов включено на сумму ... руб..

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от дата по делу №... в отношении ООО «Импреза» открыто конкурсное производство.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Импреза» за дата долгосрочные обязательства ООО «Импреза» составили ... руб., кредиторская задолженность - ... руб.

Таким образом, сделки по отчуждению имущества осуществлены при наличии задолженности перед кредиторами, обоснованность которых впоследствии подтверждена арбитражным судом. Спорное имущество позволило бы погасить требования установленных кредиторов за счет реализации имущества ООО «Импреза».

ООО Предприятие «Афган» осуществило отчуждение имущества нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью ... (литеры А,А1,А2) и земельного участка общей площадью ... кв.м., расположенных по адресу, адрес в пользу ФИО4 по договору №... от дата.

В соответствии с п. 2.1 указанного Договора стоимость отчуждаемого имущества составила 400 000 руб. Тогда как, в соответствии с отчетом независимого оценщика №... от дата рыночная стоимость имущества по состоянию на дата составила ... руб.

ФИО4 в свою очередь по договору купли-продажи здания и земельного участка от дата осуществил отчуждение имущества нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью ... кв.м. (литеры А, А1, А2) и земельного участка общей площадью ... кв.м., расположенных по адресу: адрес в пользу ФИО11

В соответствии с п. 2.1 данного Договора стоимость отчуждаемого имущества составила ... руб. Тогда как в соответствии с отчетом независимого оценщика №... от дата, рыночная стоимость имущества по состоянию на дата составила ... руб.

Поскольку имущество выбыло из владения ООО «Импреза» на основании недействительной (ничтожной) сделки по передаче имущества, сделка на основании договора №... от дата передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания, общей площадью ... кв.м. (литеры А, А1, А2), расположенного по адресу: адрес и земельного участка, oбщей площадью ... кв.м., расположенного по адресу: адрес, не могла повлечь возникновения у покупателя имущества ООО Предприятие «Афган» права собственности на него. В связи с чем последующая передача имущества по договорам от дата и договору купли-продажи от дата также является недействительной.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с п. 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 года № 6-П, по смыслу данных законоположений, для констатации добросовестности при наличии указанных обстоятельств суд должен установить, что приобретатель приобрел имущество возмездно и не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. При этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Наличие добросовестности предполагает совокупность обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении сделки покупатель действовал предусмотрительно и не исчерпывается наличием воли и возмездным характером сделки.

В соответствии с п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Следовательно, бремя доказывания добросовестности лежит на самом приобретателе имущества.

Анализируя имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности с обстоятельствами дела и пояснениями сторон, данных в суде первой и апелляционной инстанциях, Судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно указал, что ни ФИО4, ни ФИО11 доказательств добросовестности относительно заключенных ими сделок не представили.

Более того, представленные доказательства свидетельствуют об отсутствии добросовестности со стороны ФИО4 и ФИО11 при заключении сделок купли-продажи имущества должника.

Имущество передавалось по цене более чем в 10 раз ниже рыночной стоимости имущества, что должно было вызвать у приобретателей спорного имущества сомнения в отношении права ООО Предприятие «Афган» на отчуждение имущества.

ФИО4 и ФИО11, проявляя обычную степень осмотрительности и заботливости, должны были предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы имущества, однако необходимых мер не приняли.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 года № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. Продажа имущества по явно заниженной цене свидетельствует о фактическом сговоре продавца и покупателя в целях образования видимости добросовестного приобретения имущества.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО4 и ФИО11, приобретшие имущество по заведомо заниженной цене не могут считаться добросовестными.

В пользу сделанного судом вывода свидетельствует и факт совершения и исполнения сделок по отчуждению спорного имущества в течение короткого промежутка времени.

Так, согласно свидетельству о регистрации права от дата ООО Предприятие «Афган» зарегистрировало свое право на спорное имущество на основании договора от дата

Договор между ООО Предприятие «Афган» и ФИО4 заключен дата, то есть менее чем через месяц с даты получения права на имущества.

Следовательно, ответчик не доказал, что он принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества (абзац 1 пункта 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ №22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»), а истцом в соответствии с абзацем 4 пункта 38 вышеуказанного постановления в порядке опровержения возражений приобретателя о его добросовестности были представлены доказательства того, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционных жалоб ФИО4 и ФИО3 относительно добросовестности приобретения ими спорного имущества, судебная коллегия отклоняет.

Также суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного искового заявления ООО Предприятие «Афган» о признании передачи собственность ООО «Импреза» имущества ООО Предприятие «Афган» недействительным, а также встречного иска ФИО11 о признании передачи ООО Предприятием «Афган» в собственность ООО «Импреза» в счет уставного капитала ООО «Импреза» имущества на основании учредительного договора от дата недействительным.

В соответствии с ч. 2, 3 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Судом установлено, что Арбитражным судом Республики Башкортостан ранее было рассмотрено исковое заявление ООО Предприятие «Афган» о признании недействительным учредительного договора о создании ООО «Импреза».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от дата по делу №... в удовлетворении искового заявлении ООО Предприятия «Афган» отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от дата по делу №... решение Арбитражного суда РБ оставлено без изменения.

Доводы апелляционной жалобы ООО Предприятие «Афган» о том, что обстоятельства, рассмотренные арбитражным судом, не аналогичны обстоятельствам на которых основывает свои доводы ООО Предприятие «Афган» в своем встречном иске, судебная коллегия находит не соответствующими действительности и направленными на переоценку сделанных судом выводов, поскольку из имеющихся в материалах дела копий данных судебных актов видно, что всем доводам, аналогичным встречному иску ООО Предприятие «Афган», дана надлежащая оценка.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, что предусмотрено ч. 1 ст. 200 ГК РФ.

Как установлено, ООО Предприятие «Афган» принимало участие в создании ООО «Импреза», следовательно, могло знать о нарушенном праве дата, однако обратилось в суд с настоящим иском только в дата, то есть по истечении установленного трехлетнего срока исковой давности.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что суд, в нарушении ст.ст.183, 208 ГК РФ, применил срок исковой давности, судебная коллегия считает несостоятельной, основанной на неверном толковании норм материального права.

Что касается встречного иска ФИО3, то суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что из представленных документов не следует, что ФИО11 являлся участником ООО «Импреза» при его создании, либо приобрел статус участника в последующем, в связи с чем не может являться надлежащим истцом при подаче подобного иска, то есть ФИО11 не представлены доказательства тому, что созданием ООО «Импреза» непосредственно затрагиваются его права и обязанности.

Судом первой инстанции правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены в полном объеме юридически значимые обстоятельства, доводам сторон и представленным ими доказательствам дана правовая оценка в их совокупности.

Иные доводы апелляционных жалоб были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана, как указанно выше, надлежащая правовая оценка, а поэтому эти доводы не могут быть приняты во внимание судебной коллегией в качестве оснований к отмене обжалуемого решения суда, как не опровергающие правильность выводов суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от дата и дополнительное решение Белебеевского городского суда Республики Башкортостан от дата отменить в части удовлетворения требований ФИО6 к ФИО3, ФИО4, ООО «Импреза», ООО «Предприятие «Афган» о признании недействительным договора №... от дата передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания общей площадью ... кв.м. (литеры А, А1, А2), находящегося по адресу: адрес, а также земельного участка общей площадью ... кв.м., находящегося по адресу: адрес применении последствий недействительности сделки, т.е. возвратить имущество ООО «Импреза»; прекращении права собственности ФИО3 на недвижимое имущество в виде земельного участка площадью ... кв.м., расположенного по адресу: адрес и нежилого строения - одноэтажного административного здания общей площадью ... кв.м., находящегося по адресу: адрес; взыскании с ответчиков солидарно оплаченной госпошлины.

Производство по делу по иску ФИО6 к ФИО3, ФИО4, ООО «Импреза», ООО «Предприятие «Афган» о признании недействительным договора №... от дата передачи нежилого строения - одноэтажного административного здания общей площадью ... кв.м. (литеры А, А1, А2), находящегося по адресу: адрес, а также земельного участка общей площадью ... кв.м., находящегося по адресу: адрес и применении последствий недействительности сделки, т.е. возвратить имущество ООО «Импреза»; прекращении права собственности ФИО3 на недвижимое имущество в виде земельного участка площадью ... кв.м., расположенного по адресу: адрес и нежилого строения - одноэтажного административного здания общей площадью ... кв.м., находящегося по адресу: адрес; взыскании с ответчиков солидарно оплаченной госпошлины – прекратить ввиду отказа истца от иска.

Разъяснить ФИО6, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

В остальной части это же решение, дополнительное решение оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, ФИО4, директора ООО Предприятие «Афган» - ФИО5 - без удовлетворения.

Председательствующий Ю.Ю. Троценко

Судьи Г.А. Михляева

ФИО1

Справка: судья Антонов А.В.