Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя ответчиков ФИО4 и ФИО5 – ФИО6 на решение Ленинского районного суда города Барнаула Алтайского края от 07 апреля 2015 года по делу

по иску ФИО7 к ФИО5 и ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование денежными средствами и компенсации морального вреда.

Заслушав доклад судьи Костогладовой О.Г., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО7 обратился в суд с иском к ФИО5 и ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда.

Требования обосновал тем, что ДД.ММ.ГГ составлена расписка о передаче ФИО7ФИО5, ФИО4 и ФИО8*** рублей, в связи с чем последние, будучи учредителями ООО «<данные изъяты>» обязались передать ФИО7 долю в уставном капитале данного юридического лица в размере 25%.

ДД.ММ.ГГ истцом в адрес ФИО5 и ФИО4, подписи которых имеются на указанной расписке, направлены претензии с требованиями: произвести нотариальное удостоверение сделки по продаже истцу 25% уставного капитала ООО «<данные изъяты>», либо вернуть *** рублей. Указанные требования ответчиками оставлены без ответа.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО7 просил взыскать с ФИО5 и ФИО4 неосновательное обогащение в сумме *** рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в сумме *** рублей 71 копейку, компенсацию морального вреда в размере *** рублей.

Решением Ленинского районного суда города Барнаула Алтайского края от 07 апреля 2015 года исковые требования ФИО7 удовлетворены частично.

С ФИО5 и ФИО4 в пользу ФИО7 в равнодолевом порядке взыскано неосновательное обогащение в размере *** рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере *** рублей 71 копейка, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме *** рублей 15 копеек, всего по *** рублей 43 копейки с каждого.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Представителем ответчиков ФИО6 на указанное решение подана апелляционная жалоба, в которой содержится просьба об отмене решения и вынесении нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что ФИО7 вкладывал денежные средства в развитие ООО «<данные изъяты>», в связи с чем требования безосновательно предъявлены к ФИО5 и ФИО4 К тому же в расписке не указан факт получения денежных средств конкретно ФИО4 и ФИО5; суд не принял во внимание тот факт, что ФИО7 данной распиской берет на себя обязательства по несению рисков, такие как штрафы, убытки, заработная плата, аренда и т.д., которые не выполнил; с датой оформления договора у нотариуса на покупку доли в уставном капитале общества, он не определился, с письменной претензией обратился к ответчикам только тогда, когда ему стало известно о продаже имущества ООО «<данные изъяты>».

Денежные средства, внесенные ФИО7 в кассу ООО «<данные изъяты>», израсходованы на аренду, заработную плату, на самостоятельное приобретение истцом имущества, хозяйственных товаров и продуктов питания.

В расписке указано, что ФИО7 получает 25% доли ООО «<данные изъяты>», однако долю в уставной капитал общества он не вносил, поэтому учредители общества не могли осуществить встречное исполнение.

Из текста расписки не следует, какие обязательства берут на себя ответчики как учредители и каким образом они должны их выполнить (место, время, действия).

Полагает, что ФИО7 злоупотребил своим правом, решив возместить упущенную выгоду, когда ООО «<данные изъяты>» понесло убытки, в то время, как законные учредители единолично несли убытки и расходы. Поскольку распиской установлено основание приобретения денежных средств, принадлежащих ФИО7 (развитие ООО «<данные изъяты>»), то нормы о неосновательном обогащении в данном случае не применимы.

На указанную апелляционную жалобу истцом ФИО7 через его представителей ФИО9 и ФИО10 поданы возражения, в которых истец просит решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что наличие у него расписки от ДД.ММ.ГГ подтверждает факт передачи денежных средств именно ответчикам и неисполнение ими встречного обязательства. Передача доли в уставном капитале общества в размере 25%, на которую рассчитывал истец, так и не была оформлена, что свидетельствует об отсутствии намерений ответчиков произвести такое оформление. Оставление претензии истца, направленной ответчикам, ими без ответа, как и действия ответчиков после получения от истца денежных средств свидетельствует о недобросовестности ответчиков как участников гражданско-правовых отношений и получении ими за счет истца неосновательного обогащения.

В суде апелляционной инстанции ответчики и их представитель ФИО6 апелляционную жалобу поддержали, ссылаясь на приведенные в ней доводы. Представитель истца ФИО9, указывая на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. На основании ст.ст.167,327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 3271 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражений относительно ее, обсудив указанные доводы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на лицо обязанность возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) в случае, если оно без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего); в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания данной правовой нормы следует, что неосновательным считается приобретение или сбережение имущества, не основанное на законе, ином правовом акте либо сделке, то есть о неосновательности приобретения (сбережения) можно говорить, если оно лишено законного (правового) основания: соответствующей нормы права, административного акта или сделки (договора).

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Судом установлено и не оспаривалось сторонами при рассмотрении дела, что ФИО4 и ФИО5 по состоянию на ДД.ММ.ГГ являлись соучредителями ООО «<данные изъяты>» (каждому принадлежало по 50% уставного капитала общества).

Из содержания представленной в материалы дела расписки от ДД.ММ.ГГ следует, что ФИО5, ФИО4 и ФИО8 - учредители ООО «Суши Весла». ФИО7 в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ внес *** рублей в развитие ООО «<данные изъяты>», тем самым получив 25% долю, которой может распоряжаться по своему усмотрению, нести все риски в равной мере с вышеперечисленными (лицами). В случае необходимости дополнительных инвестиций вносит их в равной мере со всеми. Ежемесячно до погашения кредита в сумме *** рублей ФИО7 имеет право получать *** рублей в качестве компенсации. В случае продажи каждый имеет право на имущество в равной степени (л.д. 50).

Факт составления данной расписки и ее подписания ответчики не оспаривали.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на день разрешения судом спора ООО «<данные изъяты>» значилось действующим юридическим лицом, единственным учредителем и директором которого являлся ФИО11

Оценив представленные доказательства, суд пришёл к выводу о том, что денежные средства в размере *** рублей были переданы ФИО7 ответчикам ФИО4 и ФИО5 с целью передачи истцу доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>», однако сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества ответчиками в пользу истца заключена не была, в связи с чем, ответчики получили неосновательное обогащение в виде сбережения ими имущества за счет истца на сумму *** руб.

Выводы суда подробно мотивированы в решении, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и закону, оснований не согласиться с ними судебная коллегия не усматривает.

В силу положений, установленных пунктами 1,2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 8,21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу возможен путем сделки с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, и если это не запрещено уставом. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

На основании пункта 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли. К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале, или до возникновения иного основания ее перехода.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункту 5.14 Устава ООО «<данные изъяты>» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Из положений подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Исходя из содержания указанных норм, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о том, что полученные ответчиками от истца денежные средства в размере *** рублей являются неосновательным обогащением ответчиков. Доводы апелляционной жалобы о том, что нормы права о неосновательном обогащении не применимы к спорным правоотношениям, основаны на неправильном толковании закона, в связи с чем судебной коллегией расценены как несостоятельные.

Выводы суда о получении ответчиками от истца денежных средств в размере *** рублей в счет оплаты 25% доли уставного капитала ООО «<данные изъяты>», вопреки доводам апелляционной жалобы подтверждается распиской ответчиков от ДД.ММ.ГГ, содержанию которой судом дано толкование в соответствии с положениями ст.431 ГК РФ, исходя из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений, путем сопоставления с другими условиями и смыслом соглашения в целом.

Ссылки жалобы на то, что деньги истцом вносились на развитие ООО «<данные изъяты>», а не на приобретение у ответчиков, как у учредителей, 25% доли уставного капитала общества, опровергаются содержанием расписки от ДД.ММ.ГГ, в которой достаточно ясно определена цель передачи истцом денег – в счет приобретения 25% доли уставного капитала общества, в связи с которой истец и указал на свою готовность нести обязательства по несению рисков и расходов общества, характерные для учредителей общества. При этом доводы жалобы о внесении истцом указанных в расписке *** рублей в кассу ООО «<данные изъяты>» материалами дела не подтверждаются, а расходование переданных истцом денежных средств на нужды общества, само по себе не может свидетельствовать о том, что правоотношения возникли между истцом и ООО «<данные изъяты>». Доказательств наличия каких-либо соглашений, заключенных между истцом и юридическим лицом ООО «<данные изъяты>» в материалах дела отсутствуют.

Доводы жалобы, указывающие на то, что ответчики не могли осуществить встречное исполнение обязательств (произвести отчуждение 25% доли в уставном капитале общества в пользу истца) поскольку истец долю в уставный капитал не вносил, судебная коллегия находит также несостоятельными, поскольку в данном случае, как следует из расписки, предполагалась продажа истцу учредителями общества принадлежащих им долей в уставном капитале общества (в размере 25%), а не формирование уставного капитала общества на момент его создания, и согласованную денежную сумму в счет стоимости отчуждаемой доли истец передал ответчикам.

Ссылки в жалобе на то, что истец с датой оформления договора у нотариуса не определился и из расписки не следует, какое встречное исполнение обязательств взяли на себя ответчики, также не свидетельствуют о невозможности исполнения ответчиками взятых на себя обязательств по заключению с истцом в установленном порядке сделки купли-продажи доли, учитывая то, что даже после предъявления истцом ответчикам претензии, каких-либо действий по оформлению сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества ответчики не произвели. Кроме того, последовательность действий при продаже либо отчуждении иным образом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью урегулирована Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «<данные изъяты>», а отсутствие указания в расписке на время и место совершения сделки, в данном случае, не свидетельствует об отсутствии обязанности по ее исполнению. Стороны не были лишены возможности решить данный вопрос по соглашению, однако ответчиками не представлено доказательств, что ими совершались какие-либо действия, направленные на надлежащее оформление передачи доли в уставном капитале общества истцу. Данные обстоятельства опровергают доводы ответчиков о злоупотреблении истцом правом, поскольку взятые на себя обязательства истец исполнил.

Таким образом, судом достоверно установлен факт передачи денежных средств истцом ответчикам, подтвержденный письменным доказательством – распиской от ДД.ММ.ГГ, а также то, что обусловленное распиской встречное исполнение обязательств – передача истцу 25% доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» с соблюдением нотариальной формы, ответчиками не исполнено и денежные средства истцу не возвращены, что свидетельствует о получении ответчиками неосновательного обогащения.

Указанные в жалобе доводы были приведены ответчиками в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, являлись предметом рассмотрения суда, исследованы им и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах основания отмены решения по доводам апелляционной жалобы отсутствуют, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 328,329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Ленинского районного суда города Барнаула Алтайского края от 07 апреля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчиков ФИО4 и ФИО5 – ФИО6 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи