Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков в виде расходов на хранение имущества по апелляционной жалобе ФИО2 на решение Советского районного суда г. Владивостока от 25 февраля 2019 года, которым с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 600000 руб. и судебные расходы 8640,81 руб.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Заслушав доклад судьи Ковалёва С.А., выслушав представителя ФИО2- ФИО3, поддержавшую доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам

у с т а н о в и л а :

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, убытков.

В обоснование исковых требований истец указано 17.08.2017г. между ФИО2 (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи 1/2 доли бизнеса, предметом которого являлась доля в устан6овлм капитале зарегистрированного юридического лица – ООО «Транспасифик» (ОГРН <***>) с открытым расчетным счетом, ЭЦП, а также находящееся на балансе общества имущество (посуда, текстиль, оборудование, офисная мебель, техника, шатер, тюль, люстры), рекламные материалы (макеты ролики, буклеты, визитки, наклейки и.т.п), сайт в сети Интернет, технологические карты, программа автоматизации склада. В счет оплаты доли истцом оплачено ответчику 600000 руб. Однако после подписания договора ответчик в установленном законом порядке не переоформил долю в установленном капитале ООО «Транспасифик» на имя истца, произвел отчуждение 100% доли в установленном капитале другому лицу (ФИО8), что свидетельствует о мнимости заключенной сделки. Истцом понесены расходы на хранение на складе имущества, принадлежащего ООО «Транспасифик», в общей сумме 90000 руб.

В связи с тем, что сделка в части продажи доли в уставном капитале ООО «Транспасифик» ответчиком исполнена не была, истец, обращаясь в суд с настоящим иском, просит взыскать с ответчика уплаченную по договору сумму 600000 руб. в счет возврата неосновательного обогащения, начисленные на эту сумму проценты по ставке рефинансирования ЦБ РФ 370590 руб., убытки в виде расходов на хранение имущества 90000 руб. и судебные расходы на оплату государственной пошлины за подачу иска 10470 руб.

В судебном заседании истец и его представитель ФИО4 настаивали на удовлетворении заявленных требований.

Ответчица иск не признала, к материалам дела приобщен письменный отзыв на исковое заявление, в котором ответчиком приводятся доводы о том, что стоимость неисполненной части сделки по продаже доли в уставном капитале ООО «Транспасифик» должна определяться по номинальной стоимости доли, указанной в уставе общества - 10000 руб.; в остальной части договор является полностью исполненным, о чем свидетельствует факт совместного ведения бизнеса сторонами; требование о возмещении расходов на хранения имущества являются необоснованными.

Судом постановлено решение об удовлетворении иска в части, с которым не согласился ответчик. В поданной им апелляционной жалобе ставится вопрос об отмене решения суда и принятии нового решения об отказе в удовлетворении иска; ответчик считает ошибочным вывод суда о недействительности договора купли-продажи от 17.08.2017г. в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «Транспасифик»; требования истца ссылавшегося на недействительность договора от 17.08.2017г. удовлетворены судом без учета того, что истцом после заключения сделки были совершены действия по её исполнению, а именно пользование имуществом, получение дохода от ведения совместного бизнеса (п.2 ст. 10, п. 5 ст.166 Гражданского кодекса РФ); требование истца о взыскании 600000 руб. рублей удовлетворены судом без учета того, что у истца осталось переданное при ведении совместного бизнеса имущество на сумму 606907 руб., а также без учета полученного от совместной деятельности дохода; требования истца удовлетворены судом незаконно, так как договор купли-продажи 1/2 доли бизнеса фактически полностью исполнен.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует и судом установлено 17.08.2017г. между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи 1/2 доли бизнеса, в котором указано, что продавец является собственником бизнеса по оказанию услуг кейтеринга – выездного обслуживания мероприятий; указанный бизнес успешно функционирует на территории г. Владивостока и Приморского края с 2014г.; продавцом наработана клиентская база, имеется интернет-сайт, страница в Инстаграмм, логотип и другие средства продвижения и рекламы, делающие бизнес кейтеринга прибыльным и доходным.

Стороны пришли к соглашению о том, что продавец продает покупателю 1/2 долю указанного бизнеса; стоимость продаваемой доли составляет 600000 руб.

Согласно текста договора в стоимость доли входит :

- имущество и оборудование, используемое для оказания услуг кейтеринга, включая посуду, текстиль, столовые приборы, кухонное оборудование и т. п. по перечню указанному в приложении №1 к настоящему договору;

- клиентская база : включая номера телефонов заказчиков, памятные даты их мероприятий, адрес и т п.;

- интернет- сайт, страница в Инстаграмм, номера мобильных телефонов, на которые размещается реклама, разработанные рекламные буклеты, брошюры и т.п.;

- логотип, средства визуальной идентификации, которые созданы под оказание услуг кейтеринга и позволяющие идентифицировать данный вид бизнеса;

- договора с поставщиками, контракты с партнерами по оказанию услуг;

- действующее юридическое лицо с открытым расчетным счетом, ЭЦП и т. п.

После подписания договора продавец обязуется предоставить в распоряжение покупателя все сведения и информацию для успешного осуществления совместного бизнеса с покупателем; стороны обязуются объединить взаимные усилия и совместно заниматься деятельностью по организации услуг кейтеринга с целью достижения максимально выгодного экономического эффекта (достижения прибыли) от совместной деятельности, долговременному и успешному партнёрству.

Согласно приложению №1 к договору купли-продажи 1/2 доли бизнеса в «список имущества и оборудования, входящего в состав продаваемой 1/2 доли бизнеса» включено :

- логотип : разработка, рекламные материалы (макеты ролики, печатная продукция, буклеты, визитки, наклейки и т. п.);

- действующее ООО «ТрансПасифик» (ОГРН <***>);

- расчетный счет № открытый в ПАО «Дальневосточный банк»;

- оформленная электронно-цифровая подпись (ЭЦП);

- посуда, текстиль, оборудование;

- офисная мебель, техника;

- шатер, тюль, люстры;

- сайт в сети Интернет ..., сотовый телефон №;

- ТТК (технологические карты);

- программа Store Hause (система автоматизации склада) и др.

Согласно расписке от 17.08.2016г. ФИО2 приняла деньги в счет оплаты 1/2 доли бизнеса 600000 руб. 17.08.2017г. : 150000 руб., 450000 руб., всего 600000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 13.05.2018г. в отношении ООО «Транспасифик» (ОГРН <***>) учредителем (участником) юридического лица с размером доли 100 процентов является ФИО8

В связи с тем, что ответчиком договор купли-продажи 1/2 доли бизнеса от 17.08.2017г. в части отчуждения в пользу истца доли в уставном капитале указанного общества исполнен не был, истец обратился в суд с указанными выше исковыми требованиями.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ответчика полученной по договору от 17.08.2017г. денежной суммы 600000 руб., суд руководствовался, в частности, п. 11 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 2,3 ст.163, ст.167, ст.1102, ст. 1103 Гражданского кодекса РФ и исходил из того, что денежные средства в сумме 600000 руб. были получены ответчиком по недействительной сделке, сторонами которой не была соблюдена обязательная для данного вида договоров нотариальная форма сделки, в части продажи истцу доли в уставном капитале ООО «Транспасифик» сделка не исполнена.

Судебная коллегия по гражданским делам полагает, что с выводами суда следует согласиться, так как они основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют установленным обстоятельствам.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п.1).

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п.2).

Согласно подпункта 1 ст. 1103 Гражданского кодекса РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

При разрешении спора суд, проанализировав содержание заключенного между сторонами договора от 17.08.2017г. купли-продажи 1/2 доли бизнеса пришел к обоснованному выводу о том, что его предметом являлось отчуждение ответчиком в собственность истца доли в уставном капитале ООО «Транспасифик».

Поскольку предусмотренная законом для данного вида договоров нотариальная форма соблюдена не была, заключенный между сторонами договор в силу прямого указания закона является недействительным (ничтожным).

Кроме того, как следует из материалов дела после заключения между сторонами договора от 17.08.2017г. ответчик произвела отчуждение доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Пасифик» другому лицу (ФИО8).

В связи с тем, что во исполнение заключенного договора от 17.08.2017г. истцом была произведена оплата ответчику в сумме 600000 руб., однако правовых последствий по данной сделки в виде возникновения у истца права на долю в уставном капитале ООО не наступило ввиду её недействительности, суд пришел к обоснованному выводу о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 600000 руб.

Доводы ответчика о фактическом исполнении договора от 17.08.2017г. в части совместного ведения деятельности (бизнеса), получение истцом дохода от совместной деятельности верно отвергнуты судом как не имеющие отношения к предмету спора.

Исходя из того, что оплата истцом 600000 руб. была произведена ответчику в счет приобретения доли в уставном капитале ООО «ТрансПасифик» с учетом поименованных в договоре активов (имущества) общества, основанием для удовлетворение требований истца о взыскании с ответчика указанной суммы является недействительность сделки и, как следствие, отсутствие встречного исполнения в виде возникновения у истца права на долю в уставном капитале названного общества. При этом факт осуществления сторонами фактической деятельности, в результате которой был получен определенный доход правого значения в данном случае не имеет.

Ссылка в апелляционной жалобе на фактическое исполнение сделки в части передачи истцу имущества подлежит отклонению, так как в материалах дела отсутствуют достаточные и допустимые доказательства в подтверждение факта передачи в собственность истца какого-либо имущества ответчика либо ООО «Транспасифик» стоимостью 600000 руб.

Решение суда в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков не обжалуется, в связи с чем в соответствии с требованиями ч.2 ст. 327.1 ГПК РФ проверке в апелляционном порядке не подлежит

Руководствуясь 328 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам

определила :

решение Советского районного суда г. Владивостока от 25 февраля 2019 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий :

Судьи :