Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 марта 2022 года гражданское дело по иску ООО «Авиэйшн Студио» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов, расходов по уплате госпошлины и по встречному иску ФИО1 к ООО «Авиэйшн Студио» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, расходов по оплате госпошлины,

по апелляционным жалобам ФИО1, ООО «Авиэйшн Студио» на решение Раменского городского суда Московской области от 10 декабря 2020 года

заслушав доклад судьи Смольянинова А.В.,

объяснения третьего лица ФИО2, представителя ФИО1 по доверенности ФИО1

УСТАНОВИЛА:

ООО «Авиэйшн Студио» (далее – Общество) обратилось в суд с иском к ФИО1, в котором просило взыскать неосновательное обогащение в размере 1 046 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 212 792,10 рублей, начисленные от отдельных сумм, составляющих общий размер неосновательного обогащения, за периоды с соответствующих дат их необоснованного приобретения по <данные изъяты>, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 1 046 000 рублей, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с <данные изъяты> по день фактического возврата неосновательного обогащения, расходы по уплате государственной пошлины в размере 14494 рубля.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в период с <данные изъяты> по <данные изъяты>ФИО1 без установленных законом, иными правовыми основаниями или сделкой за счет истца неосновательно приобрел денежные средства в общей сумме 1 046 000 рублей. Указанная сумма неосновательно полученных денежных средств сложилась в результате перечисления истцом безналичных денежных средств на расчетный счет ответчика <данные изъяты>, открытый в ПАО «РОСДОРБАНК» г. Москва, отдельными платежами с <данные изъяты> по <данные изъяты>. Во всех платежных поручениях в качестве назначения платежа указано «Возврат по договору займа <данные изъяты> от <данные изъяты>», однако данный договор между сторонами не заключался.

Отсутствие заключенного договора займа подтверждается ответчиком в апелляционной жалобе по делу <данные изъяты>, рассматриваемым Мещанским районным судом г. Москвы. Платежи в пользу ответчика были осуществлены истцом с <данные изъяты> по <данные изъяты>, когда ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Авиэйшн Студио», то есть единоличным исполнительным органом истца, а также его участником, то есть заинтересованным лицом. Фактически платежными поручениями ответчик давал распоряжения банку на списание денежных средств со счета истца в свою пользу.

В соответствии с Решением <данные изъяты> от <данные изъяты> единственного участника ООО «Авиэйшн Студио» ФИО1 был принят в состав участников Общества и является владельцем доли номинальной стоимостью 3 400 рублей в размере 25,3731 % в уставном капитале Общества, одновременно он был назначен Генеральным директором ООО «Авиэйшн Студио» с <данные изъяты>. Протоколом <данные изъяты> от <данные изъяты> внеочередного общего собрания участников Общества полномочия Генерального директора Общества ФИО1 прекращены, с <данные изъяты> Генеральным директором Общества назначена ФИО3 Основным подтверждением незаключенности договора займа является отсутствие его одобрения со стороны общего собрания участников общества, что подтверждает возникновение у ответчика неосновательного обогащения в размере 1 046 000 рублей. <данные изъяты> истцом была направлена досудебная претензия, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения. На основании вышеизложенного истец обратился с иском в суд.

ФИО1 обратился со встречным иском к ООО «Авиэйшн Студио», в котором просил взыскать задолженность по договору займа <данные изъяты> от <данные изъяты> в размере 334 000 рублей, проценты по договору займа <данные изъяты> от <данные изъяты> в размере 144 923,89 рубля, проценты за пользование заемными денежными средствами по договору займа <данные изъяты> от <данные изъяты> в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 21 622,58 рубля, а также расходы по уплате госпошлины в размере 8 205,46 рублей.

В обоснование встречных исковых требований ФИО1 указал, что между ним и ООО «Авиэйшн Студио» <данные изъяты> был подписан договор займа <данные изъяты>, по условиям которого ФИО1 были переданы денежные средства в сумме 1 380 000 рублей. ООО «Авиэйшн Студио» частично возвращены денежные средства в размере 1 046 000 рублей, соответственно образовалась задолженность, которая составляет 334 000 рублей.

Решением суда исковые требования ООО «Авиэйшн Студио» к ФИО1 удовлетворены частично.

Взыскано с ФИО1 в пользу ООО «Авиэйшн Студио» неосновательное обогащение в размере 496 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 95 166,09 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения в размере 496 000 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с <данные изъяты> по день фактического возврата неосновательного обогащения.

Взыскана с ФИО1 в доход соответствующего бюджета госпошлина в размере 9 111,66 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО1 к ООО «Авиэйшн Студио» о взыскании задолженности по договору займа, процентов, расходов по оплате госпошлины – отказано.

Взыскана с ООО «Авиэйшн Студио» в доход соответствующего бюджета госпошлина в размере 5 382,30 руб.

Не согласившись с постановленным решением, истец и ответчик подали на него апелляционные жалобы.

Апелляционным определением судебной коллегии Московского областного суда от <данные изъяты> решение Раменского городского суда Московской области от <данные изъяты> оставлено без изменения.

Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от <данные изъяты> апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от <данные изъяты> отменено в части разрешения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Авиэйшн Студио" к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов, судебных расходов; дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от <данные изъяты> и решение Раменского городского суда Московской области от <данные изъяты> в остальной части оставлено без изменения.

Законность и обоснованность решения Раменского городского суда Московской области от <данные изъяты> проверяется в части, в которой дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, учитывая указания Первого кассационного суда общей юрисдикции, судебная коллегия находит обжалуемое решение незаконным и подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом норм материального права (п. 4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ) по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

По смыслу статьи 327 ГПК РФ повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

В то же время суд апелляционной инстанции на основании абзаца второго части 2 статьи 327.1 ГПК РФ вправе в интересах законности проверить обжалуемое судебное постановление в полном объеме вне зависимости от доводов жалобы, представления.

Из материалов дела усматривается, что <данные изъяты>ФИО1 и ООО «Авиэйшн Студио» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, подписали договор займа <данные изъяты>, по которому займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 1 380 000 рублей, а заемщик обязался возвратить заимодавцу денежные средства по истечении срока, указанного в п. 1.3 договора (том 1 л.д.160).

Однако суд усматривает, что представленный ответчиком договор займа не свидетельствует о возникновении между ФИО1 и ООО «Авиэйшн Студио» заемных отношений исходя из следующего.

В соответствии с Решением <данные изъяты> от <данные изъяты> единственного участника ООО «Авиэйшн Студио» ФИО2 был освобожден от должности генерального директора Общества с <данные изъяты>, генеральным директором Общества был назначен ФИО1 (том 1 л.д. 35).

Приказом от <данные изъяты><данные изъяты> подтверждается вступление ФИО1 в должность генерального директора ООО «Авиэйшн Студио» (л.д. 36).

Таким образом, <данные изъяты> является для ООО «Авиэйшн Студио» датой возложения полномочий генерального директора Общества на ФИО1 и одновременно датой прекращения полномочий генерального директора Общества для ФИО2, следовательно, по смыслу п.п. 1, 2 ст. 45 Закона № 14-ФЗ ФИО1 на дату подписания договора займа являлся заинтересованным лицом, так как давал распоряжения на списание денежных средств со счета Общества в свою пользу.

Как указывает истец по первоначальному иску согласно платежным поручениям от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты>, от <данные изъяты><данные изъяты> и от <данные изъяты><данные изъяты>ФИО1 неосновательно получил денежные средства в общем размере 1 046 000 руб. В назначении платежа указано: «Возврат по договору займа <данные изъяты> от <данные изъяты>» (т.1 л.д.65-82).

Кроме того, отсутствие заключенного договора займа подтверждается пояснениями ответчика в апелляционной жалобе от <данные изъяты> на решение Мещанского районного суда г. Москвы от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> (том 1 л.д. 83-85) и копией доверенности от <данные изъяты><данные изъяты> удостоверенной нотариусом г.Москвы ФИО4 и зарегистрированной в реестре за <данные изъяты>, в которой от имени Общества указан ФИО1, его полномочия проверены (том 1 л.д.221-222).

Вместе с тем, по запросу суда ПАО «Совкомбанк» представлена выписка по расчетному счету ООО «Авиэйшн Студио» с <данные изъяты> по <данные изъяты> в подтверждение перечисления денежных средств по договору займа от <данные изъяты><данные изъяты> (том 2 л.д. 19), однако суд к ней отнесся критически, поскольку из данной выписки не усматривается, что денежные средства в размере 1 000 000 рублей перечислялись ФИО1 в пользу Общества.

Как следует из материалов дела исковое заявление подано <данные изъяты>, следовательно, по требованию о взыскании неосновательного обогащения, вытекающим из платежных поручений от <данные изъяты><данные изъяты> на сумму 70000 рублей, от <данные изъяты><данные изъяты> на сумму 20 000 рублей, от <данные изъяты><данные изъяты> на сумму 150 000 рублей, от <данные изъяты><данные изъяты> на сумму 60 000 рублей, от <данные изъяты><данные изъяты> на сумму 150 000 рублей и от <данные изъяты><данные изъяты> на сумму 100 000 рублей, всего на общую сумму 550 000 рублей, трехлетний срок исковой давности пропущен.

Таким образом, по выводу суда, с ФИО1 в пользу Общества подлежит взысканию неосновательное обогащение с учетом применения срока исковой давности в размере 496 000 руб. (1 046 000 руб. – 550 000 руб.).

Также суд пришел к выводу, что договор займа от <данные изъяты> со стороны ООО «Авиэйшн Студио» был подписан ФИО2, который <данные изъяты> был освобожден от полномочий генерального директора, следовательно, со стороны Общества договор подписан неуполномоченным лицом и не порождает для Общества каких-либо заемных обязательств.

На основании вышеизложенного, суд согласился с требованиями истца о взыскании с ФИО1 неосновательно полученных денежных средств по возврату по договору займа от <данные изъяты> процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины, и, как следствие, не согласился с доводами встречного искового заявления ФИО1 к ООО «Авиэйшн Студио» о взыскании задолженности по договору займа <данные изъяты> от <данные изъяты> в размере 334 000 рублей.

Судебная коллегия не соглашается с выводами суда в части разрешения исковых требований ООО «Авиэйшн Студио» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов, судебных расходов, поскольку судом допущено неправильное толкование и применение норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ).

В силу подпункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии определенных условий, которые составляют фактический состав, порождающий указанные правоотношения.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются следующие обстоятельства: имело место приобретение (сбережение) имущества, приобретение произведено за счет другого лица (за чужой счет), приобретение (сбережение) имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, то есть произошло неосновательно. При этом указанные обстоятельства должны иметь место в совокупности.

Денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательства. Под правовыми основаниями согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ понимаются те, которые установлены законом, иными правовыми актами или сделкой.

При данном подходе отсутствие или недействительность любого из указанных обстоятельств признается отсутствием основания для обогащения. Обогащение считается неосновательным и при последующем отпадении основания. Отпадение основания может состоять и в недостижении хозяйственного результата, на который рассчитывал потерпевший, или прекращении существования правового основания, на котором была основана передача имущества.

Механизм пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, - согласно которому при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, - допускает субсидиарное применение кондикции (пункт 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации) и независимо от вины или недобросовестности сторон (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 11 Обзора практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении, изложенного в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2000 г. N 49, положения подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса РФ не применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

При применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не связывают обязанность стороны подобной сделки вернуть другой стороне все полученное с наличием условий, предусмотренных подпунктом 4 статьи 1109 Гражданского кодекса РФ. В силу статьи 1103 Гражданского кодекса РФ в этом случае подлежат применению специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца и правовые основания для такого обогащения отсутствуют. В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, наличие правовых оснований для такого обогащения либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ

При том положения главы 60 Гражданского кодекса РФ о неосновательном обогащении подлежат субсидиарному применению, если отсутствуют специальные нормы, позволяющие восстановить нарушенные или оспариваемые права.

Для правильного разрешения спора о взыскании неосновательного обогащения суду следует установить, в счет исполнения какого обязательства или в отсутствие такового истцом осуществлялась передача денежных средств ответчику, доказан ли истцом факт приобретения или сбережения денежных средств именно ответчиком, а также доказано ли ответчиком наличие законных оснований для приобретения этих денежных средств либо предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ обстоятельств, в силу которых эти денежные суммы не подлежат возврату.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Так, начисление предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса РФ процентов связано с моментом, в который ответчику стало известно или должно было стать известно в обычных условиях гражданского оборота, что полученное ею от другой стороны исполнение является излишним либо денежные средства поступили безосновательно.

Таким образом, для правильного разрешения настоящего спора суду следовало установить, в счет исполнения каких обязательств или в отсутствие таковых ООО «Авиэйшн Студио» многократно на протяжении длительного периода осуществлялось перечисление ФИО1 денежных средств в соответствующем размере, доказан ли ООО «Авиэйшн Студио» факт приобретения или сбережения денежных средств именно ФИО1, а также доказано ли ответчиком наличие законных оснований для приобретения этих денежных средств либо предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ обстоятельств, в силу которых эта денежная сумма не подлежит возврату, а также определить момент времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В материалы дела представлен договор займа от <данные изъяты> N 1 между ФИО1 и ООО «Авиэйшн Студио» в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава.

Апелляционная жалоба ФИО1 на решение Мещанского районного суда города Москвы от <данные изъяты>, объяснения в которой учтены судами при рассмотрении настоящего спора, была принесена ФИО1 по гражданскому делу <данные изъяты> по иску ФИО1 к ООО "Авиэйшн Студио" о взыскании неосновательного обогащения в связи с перечислением денежных средств по договору займа от <данные изъяты>, который в действительности не оформлялся, в сумме 250000 рублей <данные изъяты> в размере 100000 рублей, <данные изъяты> в размере 100000 рублей, <данные изъяты> в размере 50000 рублей.

Содержащиеся в ней объяснения относятся к спору сторон по основаниям и предмету иска ФИО1 к ООО «Авиэйшн Студио» о взыскании неосновательного обогащения по делу <данные изъяты>, и установленные решением суда по делу <данные изъяты> обстоятельства не являются преюдициальными по смыслу части 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ.

В то же время на основании статей 55, 59, 67, 195 Гражданского процессуального кодекса РФ суд, разрешая спор, производит оценку доказательств по своему внутреннему убеждению не произвольно, а на основании закона, то есть исходя из всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, анализируя относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, и в обоснование решения суда могут быть положены только относимые, допустимые и достоверные доказательства по делу.

Указанные требования закона при оценке апелляционной жалобы на решение Мещанского районного суда города Москвы от <данные изъяты> и решения Мещанского районного суда города Москвы от <данные изъяты> судом первой инстанции не выполнены.

Судом первой инстанции отвергнуты выписка по банковскому счету ООО «Авиэйшн Студио», согласно которой <данные изъяты>ФИО2 внесены на счет общества денежные средства в размере 1000000 рублей с назначением платежа "Взнос по договору процентного займа (11%) N 1 от <данные изъяты> от ген. директора ФИО2, <данные изъяты>ФИО1 перечислены обществу денежные средства в размере 380000 рублей с назначением платежа "Перечисление денежных средств по договору займа N 1 от <данные изъяты>.".

Судом первой инстанции означенная выписка опорочена только по тому основанию, что из нее не усматривается, что денежные средства в размере 1000000 рублей перечислялись ФИО1 в пользу ООО «Авиэйшн Студио».

Однако, в нарушение требований статей 67, 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд не привел мотивов и фактов, по которым отверг содержащиеся в выписке сведения о перечислении ФИО1 денежных средств <данные изъяты>, на что также ссылался ФИО1, а также произвел оценку данного доказательства без соотнесения его с представленными в дело договором займа от <данные изъяты> N 1 между ФИО1 и ООО «Авиэйшн Студио» в лице генерального директора ФИО2, а также иными имеющимися в деле доказательствами, без учета отсутствия установления факта неподписания договора ФИО2, в отсутствие установления факта внесения ФИО2 денежных средств по другому основанию.

Суждения суда о том, что на дату подписания договора займа ФИО1 являлся заинтересованным лицом, так как давал распоряжения на писание денежных средств со счета ООО «Авиэйшн Студио» в свою пользу, противоречат установленным судом обстоятельствам относительно времени перечисления ООО «Авиэйшн Студио» денежных средств в пользу ФИО1

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона об ООО).

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Таким образом, сделка, совершенная директором общества с ограниченной ответственностью непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности самого общества.

По общему правилу, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федеральными законами "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не установлено, что момент прекращения полномочий прежнего единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и наделения полномочиями вновь избранного единоличного исполнительного органа общества связан с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества в силу статьи 40 Закона об ООО, а полномочия прежнего единоличного исполнительного органа соответственно утрачиваются, поскольку полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно решению N 4 единственного участника ООО "Авиэйшн Студио" от <данные изъяты>ФИО1 принят в состав участников ООО "Авиэйшн Студио" с номинальной долей, составляющей 25,3731 процентов уставного капитала, ФИО2 освобожден от должности генерального директора общества с <данные изъяты>, назначен генеральным директором общества ФИО1

Согласно приказу от <данные изъяты>, на основании решения ООО "Авиэйшн Студио" от <данные изъяты> N 4 ФИО1 вступает в должность генерального директора общества с <данные изъяты>

В материалы дела представлен договор займа от <данные изъяты> N 1 между ФИО1 и ООО "Авиэйшн Студио" в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава.

Таким образом, до вынесения решения N 4 единственного участника ООО "Авиэйшн Студио" от <данные изъяты>ФИО1 не являлся генеральным директором ООО "Авиэйшн Студио", в том числе <данные изъяты> до принятия данного решения, а его предшественник сохранял полномочия генерального директора до принятия этого решения, в том числе <данные изъяты> до принятия решения от <данные изъяты> N 4, а совершенные им в этот период времени сделки с учетом установленных Уставом и законом полномочий непосредственно создавали, изменяли и прекращали гражданские права и обязанности ООО "Авиэйшн Студио".

Факт совершения ФИО2 как генеральным директором ООО "Авиэйшн Студио" сделок с ФИО1, не связанным с ООО "Авиэйшн Студио" корпоративными отношениями, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ подлежал опровержению ООО "Авиэйшн Студио".

Вместе с тем суд первой инстанции неверно истолковал нормы статьи 40 Закона об ООО, не принял во внимание вышеуказанные нормы права, не привел фактов и доказательств, опровергающих наличие у ФИО2 полномочий на заключение договора займа и подтверждающих наличие у ФИО1 корпоративных взаимоотношений с ООО "Авиэйшн Студио" на момент совершения сделки, указывающих на совершение сделки с заинтересованностью.

Кроме того, при рассмотрении сделки на предмет совершения ее с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, следует принимать во внимание нормы пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 45 Закона об ООО с учетом особенностей, установленных указанными законами, из которых вытекает их оспоримость.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ оспоримая сделка недействительна только по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

В то же время при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 Гражданского кодекса РФ). В таком случае на разницу между указанной суммой и суммой, эквивалентной стоимости переданного другой стороне, начисляются проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Между тем, требований о признании договора займа от 13 октября 2016 г. N 1 сделкой, совершенной с заинтересованностью, суду не было заявлено, решений суда о признании недействительным договора займа не представлено, что препятствует признанию сделки недействительной и применению норм главы 60 Гражданского кодекса РФ в субсидиарном порядке.

Наличие заинтересованности стороны в заключении договора на его незаключенность по смыслу статей 432, 433 Гражданского процессуального кодекса РФ и Закона об ООО не указывает.

Кроме того, в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия также отмечает, пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Аналогичное правило эстоппеля содержится в пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Установление данных обстоятельств не допускает применения предусмотренных нормами главы 60 Гражданского кодекса РФ последствий, поскольку подтверждает фактическое существование договорных отношений между сторонами.

Между тем, ФИО1 в подтверждение существования отношений, вытекающих из договора займа, ссылался на частичное исполнение ООО «Авиэйшн Студио» обязательства по возврату суммы займа по договору от <данные изъяты><данные изъяты> и на принятие ООО «Авиэйшн Студио» исполнения кредитора по данному договору, что оставлено судом без внимания. Обстоятельства, указывающие на нарушение принципа добросовестности, в решении суда не исследованы.

Правовая квалификация представленного договора займа от <данные изъяты><данные изъяты>, является ли он недействительным и по какому основанию, или незаключенным и в связи с чем именно, в силу каких норм права, а также действиям ФИО1 по передаче денежных средств ООО «Авиэйшн Студио» и принятию ООО «Авиэйшн Студио» спорных денежных сумм судом первой инстанции не произведена, однако сделан вывод о возникновении на стороне ФИО1 неосновательного обогащения в связи с перечислением ООО «Авиэйшн Студио» денежных средств с указанием в назначении платежа на исполнение должника по договору займа от <данные изъяты> N 1.

Согласно части 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу положений статьи 60 ГПК РФ, обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

На основании статьи 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 2 статьи 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

ООО «Авиэйшн Студио» надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания суда апелляционной инстанции, однако, в суд апелляционной инстанции представитель ООО «Авиэйшн Студио» не явился, относимые и допустимые доказательства, в обоснование своих исковых требований, в том числе в обоснование утверждения об отсутствии заключенного договора займа, ООО «Авиэйшн Студио» не представило, однако, не предоставление письменных объяснений, возражений и доказательств не препятствует рассмотрению дела судом по имеющимся в деле доказательствам.

В связи с изложенным, руководствуясь вышеприведёнными нормами права, оценив по правилам статьи 67 ГПК РФ представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Авиэйшн Студио». Как следствие, решение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Раменского городского суда Московской области от 10 декабря 2020 года отменить в части присуждения к взысканию с ФИО1 к ООО «Авиэйшн Студио» неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате госпошлины.

Постановить в данной части новое решение, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Авиэйшн Студио» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате госпошлины - отказать.

Апелляционную жалобу ФИО1 - удовлетворить частично.

Председательствующий:

Судьи: