Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Таран Н.В. – Нижегородова Д.М. на решение Октябрьского районного суда г. Самары от 08.02.2021 г., с учетом определений того же суда об исправлении описки от 16.04.2021 г., 30.04.2021 г., которым постановлено: «Исковые требования ПАО Национальный банк «ТРАСТ» удовлетворить частично. Взыскать с Таран Н.В. в пользу ПАО Национальный банк «ТРАСТ» сумму задолженности по кредитному договору № от 12.03.2010г. в размере 184 398 640,69 руб., по кредитному договору № от 04.06.2012г. в размере 850 465 253,77 руб., по кредитному договору № от 04.06.2012г. в размере 465 856 682,75 руб., по кредитному договору № от 04.06.2012г. в размере 829 069 370,54 руб., по кредитному договору № от 04.06.2012г. в размере 385 929 650,43 руб., возврат уплаченной государственной пошлины в размере 60 000 руб., а всего 2 715 779 598 (Два миллиарда семьсот пятнадцать миллионов семьсот семьдесят девять тысяч пятьсот девяносто восемь) рублей 18 копеек. В остальной части иска отказать».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Елистратовой Е.В., объяснения представителя Таран Н.В. – Нижегородова Д.М. в поддержание жалобы, возражения на жалобу представителя ПАО НБ «ТРАСТ» - Васильева Б.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ПАО НБ «ТРАСТ» обратился в суд с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании задолженности по кредитным договорам.

В заявлении указал, что в период с 2010 года по 2012 год между АО «Автовазбанк» и ООО «Рекон», ООО «ТехноИнвест», ООО «Базис плюс», ООО «Тантьема» (Заемщики) были заключены кредитные договора № от 12.03.2010 года на сумму 138 688 460 рублей, № от 04.06.2012 года на сумму 628 317 000 руб., № от 04.06.2012 года на сумму 363 570 420 руб., № от 04.06.2012 года на сумму 612 407 000 руб., № от 04.06.2012 года на сумму 287 739 800 руб.

28.06.2016 года между Таран Н.В. (Поручитель) и АО «Автовазбанк» заключен договор поручительства №, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение должником его кредитных обязательств. 07.03.2019 года АО «Автовазбанк» реорганизован в форме присоединения к ПАО Банк «Траст».

Задолженность по кредитным договорам составляет 2 788 038 099,72 руб., из которых: 1 978 754 369,99 руб.- основной долг, 719 856 228,19 руб.- проценты, 89 418 501,23 руб.- пени.

ПАО НБ «ТРАСТ» просил суд взыскать с Таран Н.В. в пользу банка задолженность по договору поручительства в размере 2 788 038 099,72 руб.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе представитель Таран Н.В. – Нижегородов Д.М. просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ПАО НБ «ТРАСТ» Васильев Б.В. просил оставить решение суда без изменения, возражал относительно доводов апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «Вертикаль» Чепов В.А. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу рассмотреть в его отсутствие.

Иные лица участвующие в деле в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В силу ст. ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав представителей сторон, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная полагает решение суда подлежащим отмене, как постановленное с нарушением норм процессуального и материального права.

В соответствии со ст.330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводом суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

На основании ст. 195 ч. 1 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованном.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19.12.2003 г. № 23 «О судебном решении», решение является законным в том числе в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которое подлежит применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям обжалуемое решение суда не отвечает.

Удовлетворяя исковые требования ПАО НБ «ТРАСТ» к Таран Н.В. о взыскании задолженности по кредитным договорам суд первой инстанции исходил из того, что ответчик на основании договора поручительства № от 28.06.2016 г. обязался перед кредитором (банком) отвечать за неисполнении ООО «Базис Плюс» его обязательств. Кроме того, суд первой инстанции указал, что в действиях Таран Н.В. усматривается злоупотребление правом.

С таким выводом судебная коллегия согласиться не может.

Из материалов дела видно, что в период с 2010 года по 2012 год между АО «Автовазбанк» и ООО «Рекон», ООО «ТехноИнвест», ООО «Базис плюс», ООО «Тантьема» (Заемщики) заключены кредитные договора № от 12.03.2010 года на сумму 138 688 460 рублей, № от 04.06.2012 года на сумму 628 317 000 руб., № от 04.06.2012 года на сумму 363 570 420 руб., № от 04.06.2012 года на сумму 612 407 000 руб., № от 04.06.2012 года на сумму 287 739 800 руб.

28.06.2016 года между Таран Н.В. и АО «Автовазбанк» заключен договор поручительства №, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение должником его кредитных обязательств.

Установлено, что 12.03.2010 г. между АО «Автовазбанк» и ООО «Рекон» заключен кредитный договор №. 14.03.2016 г. ООО «Рекон» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Базис Плюс», которое в последствии 13.01.2017 г. реорганизовано в форме присоединения к ООО «Вертикаль»

04.06.2012 г. между АО «Автовазбанк» и ООО «ТехноИнвест» заключен кредитный договор №. 15.03.2016 г. ООО «ТехноИвест» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Базис Плюс», которое в последующем 13.01.2017г. реорганизовано в форме присоединения к ООО «Вертикаль».

04.06.2012 г. между АО «Автовазбанк» и ООО Базис плюс» заключен кредитный договор №. 13.01.2017 г. реорганизовано в форме присоединения к ООО «Вертикаль».

04.06.2012 г. между АО «Автовазбанк» и ООО «Тантьема» заключен кредитный договор №. 05.04.2016 г. ООО «Тантьема» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Базис Плюс», которое в последствии 13.01.2017 г. реорганизовано в форме присоединения к ООО «Вертикаль».

04.06.2012 г. между АО «Автовазбанк» и ООО «Рекон» заключен кредитный договор №. 14.03.2016 г. ООО «Рекон» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Базис Плюс», которое в последствии 13.01.2017 г. реорганизовано в форме присоединения к ООО «Вертикаль».

07.03.2019 г. АО «Автовазбанк» реорганизовано в форме присоединения к ПАО НБ «ТРАСТ».

Во исполнении надлежащего исполнения обязательств по вышеуказанным кредитным договорам 28.06.2016 г. между Таран Н.В. (поручитель) и АО «Автовазбанк» (кредитор) заключен договор поручительства №.

В силу ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании ст. 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым, поэтому стороны могут в своем соглашении предусмотреть не упомянутое в законе или ином правовом акте основание прекращения обязательства и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство, а также определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом, иным правовым актом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. п. 1.1. договора поручительства поручитель обязывается перед кредитором отвечать за неисполнение ООО «Базис Плюс» его обязательств, указанных с ст.2 настоящего договора, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем.

В соответствии с п.1.2. при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обязательств, обеспеченного поручительством поручитель и должник отвечают перед кредитором субсидиарно.

Из пункта 9.4.2 договора поручительства от 28.06.2016 г. следует, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, в случае передачи в залог или в собственность кредитора и (или) входящего с ним в одну группу лиц, определенную в соответствии с предложениями ст. 9 Федерального Закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» и (или) аффилированного ему лица, определенного в соответствии с положениями ст. 53.2 ГК РФ, доли составляющей 100% уставного капитала ООО «Вертикаль».

В соответствии со ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

На основании ст. 9 Федерального Закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» 1. Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: 1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства); 2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо; 3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания; 4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица; 5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства); 6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества; 7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры; 8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку; 9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

2. Установленные антимонопольным законодательством запреты на действия (бездействие) на товарном рынке хозяйствующего субъекта распространяются на действия (бездействие) группы лиц, если федеральным законом не установлено иное.

Установлено, что 25.04.2016 г. принято решение единственным акционером ОАО Банк «Автовазбанк» - ПАО «Промсвязьбанк» о переизбрании совета директоров ОАО Банк «Автовазбанк», на основании которого Таран Н.В. утратил членство в названном совете и выбыл из числа аффилированных с ОАО Банк «Автовазбанк» лиц.

28.06.2016 г. заключен договор поручительства № между ПАО Банк «Автовазбанк» и Таран Н.В. (л.д.11,т.1) в обеспечении исполнения кредитных обязательств ООО «Рекон», ООО «ТехноИнвест», ООО «Базис плюс», ООО «Тантьема».

13.01.2017 г. реорганизация ООО «Базис Плюс» путем присоединения к ООО «Вертикаль». 07.03.2019 г. реорганизация АО Банк «Автовазбанк» путем присоединения к ПАО «Банк Трас».

Из материалов дела следует, что 23.09.2019 г. между Таран Н.В. и ООО «Росскат-Трейд» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль», составляющей 0,016% уставного капитала. 23.09.2019 г. между ООО «Росскат-Капитал» и ООО «Росскат-Трейд» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вертикаль», составляющей 99,984 уставного капитала. 01.10.2019 г. совершена государственная регистрация права собственности ООО «Росскат-Трейд» на долю в уставном капитале ООО «Вертикаль», составляющей 100% уставного капитала.

Из вышеизложенного следует, что на 01.10.2019 г. поручительство Таран Н.В. по договору поручительства № от 28.06.2016 г. – прекращено.

Кроме того, на момент заключения договора поручительства от 28.06.2016 г. № между АО Банк «Автовазбанк» и Таран Н.В. он не являлся аффилированным лицом с АО Банк «Автовазбанк» с 25.04.2016 г.

Установлено, что по состоянию на 23.09.2019 г. и по состоянию на 01.10.2019 г. ООО «Росскат-Трейд» являлось лицом, аффилированным с ПАО «Банк Трас», что подтверждается списками аффилированных лиц ПАО «Банк Трас» на 30.09.2019 г. и на 21.12.2019 г. Датой возникновения аффилированности ПАО «банк Трас» и ООО «Росскат-Трейд» является 07.03.2019 г. и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Росскат-Трейд», из которой следует, что единственным участником ООО «Росскат-Трейд» является АО «Росскат», и списком акционеров АО «Росскат», из которой видно, что ПАО «Банк Траст» владеет акциями АО «Росскат» в количестве 3992009 (92,47% уставного капитала АО «Росскат»).

Таким образом, доля составляющая 100% уставного капитала ООО «Вертикаль» перешла в собственность лица, аффилированного с кредитором ПАО «Банк Траст» - ООО «Росскат-Трейд» с 01.10.2019 г.

При наличии вышеназванных обстоятельств судебная коллегия приходит к выводу о том, что на момент обращении 22.09.2020 г. ПАО НБ «Траст» в суд с исковым заявлением к Таран Н.В. о взыскании задолженности по кредитным договорам, на основании договора поручительства о 28.06.2016 г. №, договор поручительства был прекращен, в результате наступления отменительного условия (ст.57 ГК РФ), а именно перехода стопроцентной доли в уставном капитале ООО «Вертикаль» в собственность лица, аффилированного с ПАО НБ «Траст» - ООО «Росскат-Трейд». Кроме того, истец согласился с такими наступившими последствиями, до настоящего времени не оспорил сделку по переходу стопроцентной доли в уставном капитале ООО «Вертикаль» в собственность ООО «Росскат-Трейд».

Согласно п.2 ст.328 ГПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Октябрьского районного суда г. Самары от 08.02.2021 г., с учетом определений того же суда от 16.04.2021 г. и 30.04.2021 г. об исправлении описки – отменить.

Постановить по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ПАО Национальный банк «ТРАСТ» к Таран Н.В. о взыскании задолженности по кредитным договорам – отказать.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в Шестой кассационной суд общей юрисдикции в течении трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: