Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе < Ф.И.О. >7 на решение Лабинского городского суда от <...> по делу по иску < Ф.И.О. >7 к ООО «Транс-Сервис» о признании ООО «Транс-Сервис» правопреемником ликвидированного должника ООО «Орджинский карьер», взыскании долга по заработной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

установила:

< Ф.И.О. >7 обратилась в суд с иском к ООО «Транс-Сервис» о признании ООО «Транс-Сервис» правопреемником ликвидированного должника ООО «Орджинский карьер», о взыскании долга по заработной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда.

В обоснование исковых требований указала, что в период с <...> по <...> оказывала консультативно-юридические услуги в ООО «Орджинский карьер» по трудовому договору <...> от <...>.

На день подачи иска долг по заработной плате составляет < Ф.И.О. >10.

Решением Лабинского городского суда от <...> (дело <...>), за период с <...> по <...>, установлена сумма задолженности ООО «Орджинский карьер» по заработной плате в размере < Ф.И.О. >11.

Выданный по делу исполнительный лист Серии ВС <...> от <...>, был передан <...> для исполнения временному управляющему < Ф.И.О. >1

Решением Лабинского городского суда от <...> по состоянию на <...> была установлена сумма задолженности ООО «Орджинский карьер» перед < Ф.И.О. >7 в размере < Ф.И.О. >13< Ф.И.О. >12.

Выданный по делу исполнительный лист Серии ВС <...> от <...> был передан <...> для исполнения временному управляющему < Ф.И.О. >1

Уведомлением временного управляющего ООО «Орджинский карьер» < Ф.И.О. >1 от <...> - задолженность по заработной плате < Ф.И.О. >7 в < Ф.И.О. >14 на основании представленных исполнительных листов Серии ВС <...> от <...> и Серии ВС <...> от <...>, включена в реестр требований кредиторов ООО «Орджинский карьер» 2 очереди.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от <...> за < Ф.И.О. >7 право требования от ООО «Орджинский карьер» суммы долга по заработной плате признано законным и обоснованным и подтверждена постановка во 2 очередь погашения долга.

<...> на основании расходного ордера б/н и даты, < Ф.И.О. >7 выдано 53 900 рублей, в счет погашения 30 % кредиторской задолженности 2-й очереди.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от <...> было завершено конкурсное управление в отношении ООО «Орджинский карьер».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от <...> была восстановлена лицензия КРД 02356 ТЭ от <...> на право пользования недрами ООО «Орджинский карьер».

По состоянию на день подачи иска решение Арбитражного суда Краснодарского края от <...> имеет законную силу, а спорная Лицензия КРД 02356 ТЭ от <...> - действующий статус.

У ООО «Транс Сервис» имеет место фактическое правопреемство в силу прямого указания закона (п.1 ст. 129 ГК РФ).

ООО «Орджинский карьер», находясь в процедуре банкротства, через решение Арбитражного суда Краснодарского края от <...> посредством передачи прав на Лицензию ООО «Транс Сервис» передало ему право на занятие хозяйственной деятельностью, а именно добычей на карьере ГПС.

В процессе реализации имущества предприятия должника, согласно договоров купли — продажи ООО «Транс-Сервис» через процедуру торгов приобрело часть имущества ООО «Орджинский карьер», а именно: оборудование и земельный участок с кадастровым номером < Ф.И.О. >15 в границах которого находится месторождение валунно-гравийной смеси Оржинского — 1 лицензия на освоение которого раннее принадлежала ООО «Орджинский карьер».

В дальнейшем лицензия КРД 02356 ТЭ от <...> с целевым назначение «добыча валунно-песчано-гравийной смеси Оржинского - 1 месторождения» выданная ООО «Орджинский карьер» была переоформлена на ООО «Транс-Сервис».

Считая, что ООО «Транс-Сервис» приобретя часть имущества ООО «Орджинский карьер» и переоформив в Министерстве природных ресурсов Краснодарского края лицензию на право пользования недрами месторождения валунно-гравийной смеси Оржинского-1, является правопреемником ООО «Орджинский карьер», истец обратилась в суд с иском о взыскании с ООО «Транс-Сервис» < Ф.И.О. >19 основного долга по исполнительному листу Серии ВС <...> от <...>, < Ф.И.О. >20 проценты по статье 395 ГК РФ по исполнительному листу Серии ВС <...> от <...>, < Ф.И.О. >16 основного долга по исполнительному листу Серии ВС <...> от <...>, < Ф.И.О. >21 проценты по статье 395 ГК РФ по исполнительному Серии ВС <...> от <...> и < Ф.И.О. >18< Ф.И.О. >17 в возмещение причиненного морального ущерба.

В судебном заседании истец уточнила раннее заявленные требования и просила суд признать ООО «Транс-Сервис» фактическим правопреемником ООО «Орджинский карьер», взыскать с ООО «Транс-Сервис» < Ф.И.О. >23 материального ущерба, в том числе - < Ф.И.О. >22 основного долга по решению Лабинского городского суда от <...> по делу <...>, < Ф.И.О. >24 основного долга по решению Лабинского городского суда от <...> по делу <...>, < Ф.И.О. >26 проценты по статье 395 ГК РФ по решению Лабинского городского суда от <...> по делу <...> за период с <...> по <...> (1021 день), < Ф.И.О. >25 проценты по статье 395 ГК РФ по решению Лабинского городского суда от <...> по делу <...> за период с <...> по <...> (< Ф.И.О. >28) и 1 < Ф.И.О. >27 в возмещение причиненного морального ущерба.

Представитель ответчика ООО «Транс-Сервис» < Ф.И.О. >5 исковые требования < Ф.И.О. >7 не признал и пояснил суду, что истец, просит суд повторно взыскать с ООО «Транс-Сервис» задолженность по заработной плате и процентам по ранее удовлетворенным требованиям к ООО «Орджинский карьер» решениями Лабинского городского суда от <...> по делу <...> и от <...> по делу <...>. При этом истец обращается к ООО «Транс-Сервис» с указанными требованиями, считая его правопреемником ООО «Орджинский карьер». ООО «Орджинский карьер», в свою очередь, было ликвидировано определением Арбитражного суда Краснодарского края от <...> по делу < Ф.И.О. >29, в виду завершения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Орджинский карьер», в соответствии со статьёй 149 Федерального закона от <...> №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ликвидации должника.

Представитель ответчика пояснил, что согласно статьи 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) вопросы замены сторон ее правопреемником рассматриваются судами в порядке статьи 44 ГПК РФ, а не в порядке подачи нового искового заявления. Вопросы замены одной стороны на другую согласно статьи 44 ГПК РФ должны рассматриваться в деле, по которому ранее было принято решение, а не путем подачи нового искового заявления.

Решениями Лабинского городского суда от <...> по делу <...> и от <...> по делу <...> указанные суммы уже взыскивались. После вступления решения в законную силу между взыскателем и должником возникли правоотношения, регулируемые иным законом, а именно Федеральным законом от <...> № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и Федеральным законом от <...> №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, истец, настаивая на наличии факта правопреемства одного юридического лица по обязательствам другого заявляет требования, которые, по сути и содержанию тождественны ранее заявленным требованиям к ООО «Орджинский карьер», являются спором между теми же сторонами, о том же предмете (взыскание задолженности по заработной плате) и по тем же основаниям.

Кроме того, представитель ответчика указал на то, что ООО «Транс-Сервис» не является правопреемником ООО «Орждинский карьер» и не должно отвечать по его обязательствам перед его кредиторами. ООО «Орджинский карьер» ни в какой форме не реорганизовалось.

Представитель ответчика указал на то обстоятельство, что ликвидация юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ влечет его прекращение без перехода его прав и обязанностей другим лицам в порядке универсального правопреемства. В данном случае, никакие полномочия и обязательства от ООО «Орджинский карьер» к ООО «Транс-Сервис» не передавались. Установление такого факта передачи полномочий и обязательств осуществляется на основании актов о реорганизации, а не ликвидации организации. Приобретение части имущества предприятия должника не свидетельствует о реорганизации юридического лица или ином качественно новом преобразовании, в результате которого в материальные и как следствие, процессуальные отношения, вступает фактически новый субъект - правопреемник.

Доводы истца о том, что ООО «Транс-Сервис» является единственным правопреемником имущественного комплекса ООО «Орджинский карьер», по мнению представителя ответчика несостоятельны, поскольку, ООО «Транс-Сервис» не приобретало весь имущественный комплекс ООО «Орджинский карьер» как предприятие вместе с долгами вне процедур банкротства, а была приобретена только часть имущества предприятия должника, находящегося в процедуре банкротства разными лотами. При этом, ООО «Транс-Сервис» не является единственным покупателем имущества ООО «Орджинский карьер», часть имущества предприятия банкрота приобретена с торгов < Ф.И.О. >6

Частично требования истца были исполнены при реализации процедуры банкротства ООО «Орджинский карьер» как перед кредитором предприятия должника в сумме 53900 рублей.

Факт переоформления лицензии на ООО «Транс-Сервис» не имеет отношения к заявленным требованиям, поскольку, не влечет за собой правопреемства и перехода прав и обязанностей от одной организации к другой. ООО «Транс-Сервис» является собственником имущества приобретенного с торгов у ООО «Орджинский карьер» в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», а именно земельного участка в границах горного отвода месторождения «Оржинское — 1» и оборудования предприятия банкрота.

Арбитражным судом <...> рассматривался вопрос процессуального правопреемства ООО «Транс-Сервис» по указанному делу №А32-22445/2014 по требованиям ООО «Орджинский карьер» к Министерству природных ресурсов и Администрации Краснодарского края о восстановлении права пользования участком недр Оржинского — 1 месторождения валунно-песчано-гравийной смеси в <...>, в части выданной ООО «Орджинский карьер» лицензии < Ф.И.О. >31< Ф.И.О. >30 от <...>». Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от <...> по делу №А32-22445/2014 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО «Транс-Сервис» отказано в связи с несоответствием гражданскому законодательству о правопреемстве юридических лиц. Тем самым арбитражный суд кассационной инстанции указал на отсутствие оснований для правопреемства в соответствии с гражданским законодательством.

Просил суд отказать в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

Обжалуемым решением суда в иске отказано.

В апелляционной жалобе < Ф.И.О. >7 просит отменить указанное решение суда, как незаконное и необоснованное.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Транс-Сервис» < Ф.И.О. >5 просит решение суда оставить без изменения. < Ф.И.О. >7 для рассмотрения апелляционной жалобы не явилась, извещение о времени и месте судебного заседания получила лично <...>, что подтверждается уведомлением о вручении. В связи с изложенным, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав пояснения истца, судебная коллегия полагает решение Лабинского городского суда от <...> законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что в период с <...> по <...>< Ф.И.О. >7 оказывала консультационные услуги ООО «Орджинский карьер» по трудовому договору <...> от <...>.

Решением Лабинского городского суда от <...> по делу <...> с ООО «Орджинский карьер» взыскана задолженность по заработной плате в сумме 108 850 рублей. По делу выдан исполнительный лист от <...> серии ВС <...>.

Решением Лабинского городского суда от <...> по делу <...> с ООО «Орджинский карьер» взыскана задолженность по заработной плате в сумме 70 900 рублей. По делу выдан исполнительный лист от <...> серии ВС <...>.

Согласно уведомлению временного управляющего ООО «Орджинский карьер» задолженность по заработной плате перед < Ф.И.О. >7 В сумме и 179 750 рублей на основании представленных исполнительных листов от <...> серии ВС <...> и от <...> серии ВС <...> включена в реестр требований кредиторов ООО «Орджинский карьер» второй очереди.

Арбитражным судом Краснодарского края ООО «Орджинский карьер» было признано несостоятельным (банкротом) (решение Арбитражного суда Краснодарского края от <...> дело № A32-< Ф.И.О. >32 8/< Ф.И.О. >33Б) и введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён < Ф.И.О. >1.

<...> исполнительные листы были переданы для исполнения арбитражному управляющему.

В процессе осуществления процедуры конкурсного производства ООО «Орджинский карьер» и реализации имущества предприятия должника на основании расходного ордера <...>< Ф.И.О. >7 было выплачено конкурсным управляющим ООО «Орджинский карьер» в счет погашения 30% кредиторской задолженности второй очереди 53 900 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от <...> по делу № < Ф.И.О. >34 конкурсное производство в отношении ООО «Орджинский карьер» завершено, предприятие ликвидировано в соответствии со статьёй 149 Федерального закона от <...> №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В процессе реализации имущества предприятия должника, согласно договоров купли — продажи ООО «Транс-Сервис» через процедуру торгов приобрело часть имущества ООО «Орджинский карьер», а именно оборудование и земельный участок с кадастровым номером < Ф.И.О. >35 в границах которого находится месторождение валунно-гравийной смеси Орджинского — 1, лицензия на освоение которого раннее принадлежала ООО «Орджинский карьер».

Приказом Министерства природных ресурсов Краснодарского края от <...><...> лицензия КРД 02356 ТЭ от <...> с целевым назначением «добыча валунно-песчано-гравийной» смеси Оржинского - 1 месторождения» выданная ООО «Орджинский карьер» была переоформлена на ООО «Транс-Сервис». ООО «Транс-Сервис» выдана новая лицензия на право пользования недрами < Ф.И.О. >36<...> за <...>.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом заявлен иск о повторном взыскании с ООО «Транс-Сервис» задолженности по заработной плате и процентам по ранее удовлетворенным требованиям к ООО «Орджинский карьер» решениями Лабинского городского суда от <...> по делу <...> и от <...> по делу <...>.

Суд признает несостоятельным и отклоняет довод истца о правопреемстве ООО «Транс-Сервис» по обязательствам ООО «Орждинский карьер» в виду следующего.

В соответствии со статьей 58 ГК РФ правопреемство юридических лиц осуществляется при их реорганизации.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При этом, в соответствии со статьей 58 ГК РФ правопреемство юридических лиц осуществляется следующим образом.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст.ст. 57-60.1 ГК РФ при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).

Таким образом, при реорганизации происходит переход прав, имущества и обязательств от реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику (правопреемникам).

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Орджинский карьер» ни в какой форме не реорганизовалось.

Ликвидация юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ влечет его прекращение без перехода его прав и обязанностей другим лицам в порядке универсального правопреемства. Из указанного следует, что при ликвидации юридического лица правопреемства не возникает.

В данном случае имела место не реорганизация юридического лица с передачей прав и обязанностей вновь образованному лицу, а его ликвидация без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Действующим законодательством не предусмотрена замена в порядке правопреемства выбывшей в связи с ликвидацией стороны другим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 65 ГК РФ признание юридического лица банкротом влечет его ликвидацию.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от <...> по делу № < Ф.И.О. >37 конкурсное производство в отношении ООО «Орджинский карьер» завершено, предприятие ликвидировано в соответствии со статьей 149 Федерального закона от <...> №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что нашло свое отражение в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, правопреемство допускается исключительно при установлении факта передачи правопреемнику полномочий и функций другой организации. Судом установлено, что никакие полномочия и обязательства от ООО «Орджинский карьер» к ООО «Транс-Сервис» не передавались. Установление такого факта передачи полномочий и обязательств осуществляется на основании актов о реорганизации, а не ликвидации организации.

Требования истца к ООО «Орджинский карьер» не были удовлетворены в полном объеме в результате недостаточности имущества должника. В соответствии со статьёй 142 Федерального закона от <...> №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. О том, что требования не исполненные по причине недостаточности имущества должника, погашаются, указано Арбитражным судом Краснодарского края в определении от <...> по делу № А32-< Ф.И.О. >38

Давая оценку указанному обстоятельству, суд верно пришел к выводу, что требования истца к ООО «Орджинский карьер», предъявленные < Ф.И.О. >7 к ООО «Транс-Сервис» погашены в силу закона.

Доводы истца о том, что ООО «Транс-Сервис» является единственным правопреемником являлись предметом обсуждения суда первой инстанции и верно признаны несостоятельными по основаниям, изложенным в решении суда.

Районным судом правильно указано, что факт приобретения части имущества предприятия-банкрота и последующее переоформление лицензии на право пользования недрами не является основанием для возложения на покупателя обязательств предприятия банкрота и признания его правопреемником.

Федеральный закон от <...> №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предусматривает правопреемства по обязательствам предприятия должника в случаях приобретения его имущества как предприятия в целом, так и по частям.

Последующий факт переоформления лицензии на ООО «Транс-Сервис» не имеет отношения к заявленным требованиям т. к. не влечет за собой правопреемства и перехода прав и обязанностей от одной организации к другой. Кроме того, лицензия была переоформлена после завершения процедуры банкротства ООО «Орджинский карьер» и ликвидации предприятия банкрота.

Требования о взыскании процентов за пользования чужими денежными средствами также не подлежат удовлетворению поскольку ООО «Транс-Сервис», денежными средствами не пользовалось и не осуществляло их неправомерное удержание.

Поскольку ответчиком не допущено нарушений прав истца оснований к удовлетворению требований о компенсации морального вреда также не имеется.

Суд правильно применил нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда и сводятся к переоценке доказательств и иному толкованию законодательства.

Сама по себе иная оценка автором жалобы представленных доказательств и норм действующего законодательства не может служить основанием к отмене правильного по существу решения.

Руководствуясь статьями 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Лабинского городского суда от <...> – оставить без изменения, апелляционную жалобу < Ф.И.О. >7 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение составлено <...>.

< Ф.И.О. >39