Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании (30.08.2019 г. - 02.09.2019 г.) гражданское дело по иску Чербаева А. И. к обществу с ограниченной ответственностью «Экстра-С», индивидуальному предпринимателю Фурману М. Ю. о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным решения участника об одобрении крупной сделки по апелляционной жалобе Чербаева А. И. на решение Октябрьского районного суда г. Саратова от 13.10.2017 г., которым отказано в удовлетворении исковых требований.

Заслушав доклад судьи Садовой И.М., объяснения представителя индивидуального предпринимателя Фурмана М.Ю. - Храмова Д.В., полагавшего решение суда законным и обоснованным, изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на неё, судебная коллегия

установила:

Чербаев А.И. обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями к ответчикам, мотивируя тем, что <дата> между ООО «Экстра-С» и ИП Фурман М.Ю. заключен договор купли-продажи, предметом которого являлось нежилое помещение с кадастровым номером № площадью № кв.м, расположенное по адресу: <адрес>. Цена договора составила 1500000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2017 г. производство по делу № А 57- 5595/2017 по иску Чербаева А.И. к ООО «Экстра-С», Фурману М.Ю. об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2016 г. прекращено, в связи с тем, что оно неподведомственно арбитражному суду в силу отсутствия характера корпоративного спора.

Истец указывает о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об ООО», поскольку на момент заключения сделки Чербаев А.И. являлся участником общества ООО «Экстра-С», которому принадлежало 25,875 % доли уставного капитала ООО «Экстра-С».

30.05.2017 г. судебной коллегией по гражданским делам Саратовского областного суда было постановлено апелляционное определение, которым за Чербаевым А.И. признано право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Экстра-С». Согласно данных бухгалтерской отчетности ООО «Экстра-С» по состоянию на <дата> балансовая стоимость активов общества составляла 84000 руб., в связи с чем сделка по отчуждению спорного недвижимого имущества является крупной, поскольку составляет более 25 % стоимости активов общества. Решение о её одобрении является ничтожным в силу отсутствия необходимого кворума, поскольку на момент принятия такого решения участником общества являлся также и Чербаев А.И., который в принятии решения об одобрении крупной сделки не участвовал ввиду злоупотребления правом Чербаевой О.М.

Недобросовестность общества в лице Чербаевой О.М., как директора и одного из учредителей общества, вызвана, в том числе и тем, что ранее истец состоял с ней в браке, который в настоящее время расторгнут, а между бывшими супругами длительное время идут споры о разделе совместно нажитого имущества.

Принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки общество в лице Чербаевой О.М. в момент рассмотрения корпоративного спора по перераспределению долей между учредителями произвело отчуждение недвижимого имущества, составляющего значительную часть его активов, Чербаев А.И. полагает, что у него имеется право обратиться в суд с требованием о признании спорной сделки недействительной в силу злоупотребления правом, поскольку она затрагивает его имущественные права.

Кроме того, при заключении оспариваемого договора купли-продажи общество злоупотребило правом на распоряжение недвижимым имуществом в период рассмотрения Арбитражным судом Саратовской области корпоративного спора по перераспределению долей уставного капитала общества между его участниками.

Факт злоупотребления подтверждается и тем, что из п. 3 договора купли-продажи недвижимости следует, что цена продаваемого помещения - 1500000 руб. с учетом НДС 18 %.

Однако согласно отчету об оценке рыночной стоимости от <дата> по состоянию на <дата> стоимость нежилого помещения составляет 3882428 руб. с учетом НДС, а поэтому оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «Экстра-С» и его участника Чербаева А.И., в связи с несоразмерностью встречного предоставления.

Кроме того, истец дополнил основания исковых требований, указывая, что вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда апелляционной инстанции от 15.09.2017 г. по делу № А57-5595/2017 установлено, что оспаривание Чербаевым А.И. договора купли-продажи недвижимого имущества обусловлено наличием спора о разделе общего имущества супругов (Чербаева А.И. и Чербаевой О.М.) в связи с прекращением брачных отношений, что определяет не корпоративный характер рассматриваемого спора. Соответственно, на данные правоотношения распространяются положения Семейного кодекса РФ.

В связи с тем, что на нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, распространяется режим общей совместной собственности супругов, то сделка по отчуждению спорного имущества, совершенная без согласия Чербаева А.И., является недействительной.

Окончательно уточнив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, Чербаев А.И. просил признать недействительным договор купли-продажи от <дата>, заключенный между ООО «Экстра-С» и ИП Фурманом М.Ю., применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции. Признать недействительным решение участника ООО «Экстра-С» Чербаевой О.М. от <дата> об одобрении крупной сделки (л.д. 49 т. 2).

Рассмотрев спор, суд постановил указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Чербаев А.И. просит решение суда отменить, принять новое решение, которым удовлетворить исковые требования. Автор жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального и процессуального права, не установлены все юридически значимые обстоятельства.

Суд первой инстанции, разрешая спор и отказывая в иске, пришел к выводу о том, что Чербаев А.И. не является участником ООО «Экстра-С» и не являлся им на момент совершения оспариваемой сделки, в связи с чем истец не имеет право на ее оспаривание, что противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи нежилого помещения от <дата> и принятия решения об одобрении крупной сделки, за Чербаевым А.И. решением суда, вступившим в законную силу, было признано право собственности на 25,875 % доли в уставном капитале ООО «Экстра-С».

<дата> в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, согласно которым учредителем ООО «Экстра-С» являются Чербаева О.М. с размером доли в уставном капитале равным 50 % и Чербаев А.И. с размером доли 50 %.

Оспариваемая сделка недействительна по основаниям, указанным в п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку совершена с причинением ущерба ООО «Экстра-С» на заведомо и значительно невыгодных условиях.

ИП Фурман М.Ю. должен был знать о наличии явного ущерба для ООО «Экстра-С», возникшего в результате заключения оспариваемой сделки купли-продажи, и соответственно, обязан был проявить должную заботливость и осмотрительность при ее заключении.

Так, Фурман М.Ю. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя с <дата> Согласно сведениям из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей ИП Фурман М.Ю. является профессиональным участником рынка в области покупки, продажи, управления и аренды недвижимым имуществом.

В рамках настоящего гражданского дела, определением Октябрьского районного суда г. Саратова от 21.07.2017 г. приняты меры по обеспечению иска в виде ареста нежилого помещения площадью 31,3 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>. Наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, совершать любые гражданско-правовые сделки с ним.

Дополнительное соглашение к договору купли-продажи, заключенное ответчиками <дата>, об изменении цены нежилого помещения в период действия обеспечительных мер, принятых судом общей юрисдикции, является ничтожным.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона «Об ООО» (в редакции ФЗ от 03.07.2016 г. № 343-ФЗ), крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

При сопоставлении цены договора с балансовой стоимостью основных средств общества следует, что оспариваемая сделка является крупной для ООО «Экстра-С», поскольку стоимость нежилого помещения в несколько раз превышает балансовую стоимость основных средств.

Указывая на нарушения норм процессуального права, Чербаев А.И. ссылается на то, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство о прекращении производства по делу в части требований Чербаева А.И. о признании недействительным решения участника ООО «Экстра-С» Чербаевой О.М. от <дата>, об одобрении крупной сделки, которое было заявлено представителем ИП Фурмана М.Ю. в возражениях на исковое заявление.

ИП Фурман М.Ю., ООО «Экстра-С» на доводы апелляционной жалобы подали возражения, в которых просят решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, об уважительности причин неявки судебную коллегию не известили, об отложении судебного заседания не просили.

Представитель истца Солдатов В.А. после перерыва объявленного до 02.09.2019 г. в судебное заседание не явился, уважительность неявки не сообщил, Чербаева О.М., в том числе как руководитель ООО «Экстра-С», извещена как заказной корреспонденцией, так и телефонограммой, однако в судебное заседание не явилась, Чербаев А.И. от получения заказной корреспонденции уклонился, что следует из сведений сайта Почта России, корреспонденция возвращена в адрес Саратовского областного суда с отметкой «неудачная попытка вручения, возврат за истечением срока хранения».

В силу положений п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, риск неполучения корреспонденции в соответствии со ст. 165.1 ГК РФ лежит именно на Чербаевой О.М.

Согласно ч. 2 ст. 117 ГПК РФ адресат, отказавшийся принять судебную повестку или иное судебное извещение, считается извещенным о времени и месте судебного разбирательства или совершения отдельного процессуального действия.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе (ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, <дата> учредителем Чербаевой О.М., как единственным участником ООО «Экстра-С», принято решение об одобрении крупной сделки по продаже ИП Фурману М.Ю. нежилого помещения с кадастровым номером № площадью № кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, за 1500000 руб.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований о признании недействительным вышеуказанного решения, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ч. 1 ст. 32, 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон), указал, что к спорным правоотношениям положения ст.ст. 34, 35, 36, 37, 38 настоящего Закона не применяются, в том числе не применяются положения ст. 43 данного Закона об обжаловании решений органов управления обществом.

Проверяя доводы жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство о прекращении производства по делу в части требований Чербаева А.И. о признании недействительным решения участника ООО «Экстра-С» Чербаевой О.М. от <дата> об одобрении крупной сделки, которое было заявлено представителем ИП Фурмана М.Ю. в возражениях на исковое заявление, судебная коллегия не находит оснований имеющих существенное значение для отмены решения суда, поскольку позиция автора жалобы своего представления о фактической стороне дела и толкования действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении и (или) нарушении судом первой инстанции норм права и (или) допущенной судебной ошибке при разрешении данного требования.

Проверяя доводы апелляционной жалобы в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной, судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении исковых требований и руководствуясь статьями 173.1 и 174 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что Чербаев А.И. не является лицом, имеющим право на оспаривание договора купли-продажи по основаниям, предусмотренным названными выше статьями ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 г. № 343-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Апелляционным определением Саратовского областного суда от 24.12.2014 г. за Чербаевым А.И. признано право собственности на 25,875 % доли уставного капитала ООО «Экстра-С», за Чербаевой О.М. признано право собственности на 74,125 % доли уставного капитала ООО «Экстра-С».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2016 г. по делу № А57-24513/2015 признано недействительным решение учредителя ООО «Экстра - С» - Чербаевой О.М. от <дата> об увеличении уставного капитала ООО «Экстра-С».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 30.05.2017 г. признано за Чербаевым А.И. право собственности на 50 % доли уставного капитала ООО «Экстра-С» и прекращено право собственности Чербаевой О.М. на указанную долю. Признано за Чербаевой О.М. право собственности на 50 % доли уставного капитала ООО «Экстра-С».

Согласно разъяснениям, данным в пп. 2,3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, <дата> между ООО «Экстра-С» и ИП Фурман М.Ю. заключен договор купли-продажи, предметом которого являлось нежилое помещение с кадастровым номером № площадью № кв.м, расположенное по адресу: <адрес>. Цена договора составила 1500000 руб.

В силу того, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2017 г. производство по делу № А 57- 5595/2017 по иску Чербаева А.И. к ООО «Экстра-С» и Фурману М.Ю. об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества от <дата> было прекращено с указанием об отсутствии признаков характера корпоративного спора, судебная коллегия не входит в обсуждение вопроса о применении к спорным правоотношениям положений ст.ст. 173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 46 ФЗ «Об ООО» и установления обстоятельств, имеющих значение по указанным основаниям при разрешении вопроса о признании сделки недействительной.

Как разъяснено в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 г. № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству», при определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.

Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ, вместе с тем при разрешении данной категории спора необходимо устанавливать какому именно закону не соответствует оспариваемая сделка.

Чербаев А.И. и Чербаева О.М. состояли в зарегистрированном браке с <дата> по <дата>, в период с <дата> г. по <дата> г. между супругами в судебном порядке разрешались споры о разделе совместно нажитого имущества, а кроме того, имелись судебные споры в отношении деятельности ООО «Экстра-С», в котором супруги являются учредителями и совместно осуществляли семейную предпринимательскую деятельность до <дата> г., что никем из сторон не оспаривалось.

Чербаев А.И., полагая о нарушении своих имущественных прав решением учредителя Чербаевой О.М. об увеличении доли в уставном капитале ООО «Экстра-С» с 5175 руб. до 10000 руб., принятым в период судебного спора о разделе общего имущества супругов и действия обеспечительных мер в виде ареста указанной доли в уставном капитале, обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании решения учредителя ООО «Экстра-С» Чербаевой О.М. от <дата> г. об увеличении уставного капитала недействительным.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2016 г. по делу № А57-24513/2015 признано недействительным решение учредителя ООО «Экстра-С» - Чербаевой О.М. от <дата> об увеличении уставного капитала общества.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от <дата> признано за Чербаевым А.И. право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Экстра-С» и прекращено право собственности Чербаевой О.М. на указанную долю. Признано за Чербаевой О.М. право собственности на 50 % доли уставного капитала ООО «Экстра-С».

В период спора, рассматриваемого Арбитражным судом, 30.09.2016 г. между ООО «Экстра-С» и ИП Фурман М.Ю. заключен спорный договор купли-продажи недвижимости.

Действительная рыночная стоимость спорного нежилого помещения согласно выводам экспертного заключения ООО «Экспертиза Сервис» составляет 2776000 руб. (3136880 руб. с НДС). По условиям оспариваемого договора нежилое помещение было продано за 1500000 руб. с учетом НДС, что в два раза ниже стоимости указанной экспертами.

<дата> ответчиками заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи от <дата>, согласно которому стороны договора увеличили цену продаваемого имущества до 3275680 руб., а ИП Фурман М.Ю. принял на себя обязательство уплатить ООО «Экстра-С» оставшуюся денежную сумму в размере 1775680 руб.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ в определении от 05.02.2019 г. отменяя апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 06.03.2018 г. указала, что судебная коллегия необоснованно отклонила доводы ИП Фурмана М.Ю., приведенные им в подтверждение добросовестности своего поведения, о том, что стоимость спорного имущества была увеличена путем заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи от <дата>.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.п. 1 и 4 ст. 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 ст. 424 этого же кодекса предусматривается, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

По общему правилу, установленному в п. 1 ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

По смыслу приведенных норм материального права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, само по себе приобретение покупателем товара по цене ниже его рыночной стоимости не может рассматриваться как отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как установлено судом, <дата> между ООО «Экстра-С» и ИП Фурман М.Ю. заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, действительная рыночная стоимость которого составляет 2776000 руб. (3136880 руб. с НДС), по условиям оспариваемого договора нежилое помещение было продано за 1500000 руб. с учетом НДС, вместе с тем условие договора о стоимости спорного имущества был изменено, путем заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи от <дата> об увеличении стоимости объекта недвижимости.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1).

Доказательства недобросовестности намерений ИП Фурмана М.Ю. относительного исполнения дополнительного соглашения от <дата>, заключенного между ним и ООО «Экстра-С», материалы дела не содержат.

Согласно разъяснениям, содержащихся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Материалы дела не содержат сведений о том, что по состоянию на <дата> спорный объект недвижимости находился под арестом либо запретом. Как видно из выписки ЕГРН от <дата> (л.д. 23-25), наличие зарегистрированных обременений отсутствует. Собственником нежилого помещения значится Фурман М.Ю.

Кроме того, в материалах дела имеется выписка ЕГРН от <дата>, согласно которой собственником нежилого помещения площадью 31,3 кв.м с кадастровым номером 64:48:050316:101, расположенного по адресу: <адрес>, является ООО «Экстра-С», наличие зарегистрированных обременений отсутствует.

Доводы жалобы о том, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи, заключенное ответчиками <дата>, об изменении цены нежилого помещения является ничтожным, поскольку определением Октябрьского районного суда г. Саратова от 21.07.2017 г. приняты меры по обеспечению иска в виде ареста спорного нежилого помещения, отклоняются судебной коллегией.

Из положений ст. 174.1 и п. 5 ст. 334 ГК РФ следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как она была отчуждена (право следования).

В силу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Как разъяснено в п. 95 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений п. 2 ст. 174.1 ГК РФ, в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (ст. 8.1 ГК РФ).

Действительно, в определении суда от 21.07.2019 г. о подготовке дела к судебному разбирательству разрешен вопрос о принятии обеспечительных мер (л.д. 3). Копия определения была направлена в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области и получена управлением <дата>, при этом сведений о регистрации ареста материалы дела не содержат (л.д. 101 т. 1). Дополнительное соглашение к договору купли-продажи, заключенное ответчиками <дата>, об увеличении стоимости объекта не нарушает прав участников сделки, поскольку его условия не приводят к негативным последствиям для продавца.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 555 ГК РФ соглашение о цене является существенным условием договора купли-продажи недвижимости, однако исходя из фактических обстоятельств в конкретной правовой ситуации, принимая во внимание то, что указанное соглашение свидетельствует об улучшении положения продавца, оснований для признания его ничтожным в рамках рассматриваемого спора, не имеется.

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым отметить, что на момент принятия решения судом первой инстанции дополнительное соглашение от <дата> не признано недействительным, сведений о его расторжении не имеелось.

На момент заключения сделки от ООО «Экстра-М» было предоставлено решение единственного участника ООО «Экстра-С» от <дата> об одобрении сделки, что не позволяло ИП Фурману М.Ю. усомниться в порочности сделки либо о её совершении неуправомоченным отчуждателем.

Стороной истца доказательств, подтверждающих недобросовестность действий ИП Фурман М.Ю., не представлено.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны основаниям заявленных истцами в суд требований, по существу сводятся к переоценке выводов суда, основаны на неправильной оценке обстоятельств данного дела, ошибочном применении норм материального права, а потому не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения, по одним только формальным соображениям, в силу положений ч. 6 ст. 330 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Саратова от 13.10.2017 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: