Гражданский кодекс часть 1

заслушала в открытом судебном заседании по докладу судьи Левицкой Ю.В. гражданское дело по иску ФИО1 к СПК «Бахарев.О» о признании недействительными решений общества

по апелляционной жалобе директора СПК «Бахарев.О» ФИО2,

по апелляционной жалобе ФИО1

на решение Центрального районного суда г. Красноярска от 05 ноября 2020 года, которым постановлено:

«Требования удовлетворить частично.

Признать недействительными:

- решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 28.02.2017;

- решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 28.08.2017;

- Устав товарищества собственников недвижимости «Луч» в редакции, утвержденной решением Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч» от 28.08.2017;

- решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 29.09.2017;

- решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 10.01.2018;

- решение Собрания участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», оформленное протоколом от 10.01.2018;

- Устав садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», в редакции утвержденной решением Собрания участников СПК «Бахарев.О»;

- признать несостоявшейся реорганизацию ТСН «Луч» в форме преобразования в СПК «Бахарев.О»;

- решение внеочередного собрания участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», оформленного протоколом от 21.05.2019.

В удовлетворении требований в остальной части – отказать.

Взыскать с СПК «Бахарев.О» в доход местного бюджета госпошлину в размере 900 руб.

Настоящее решение суда является основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в части записей в отношении ТСН «Луч» и СПК «Бахарев.О», сделанных на основании признанных незаконных решений общества».

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к СПК «Бахарев.О» признании недействительными решений общества. Требования мотивировала тем, что вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Красноярска от 28.04.2017 признаны недействительными решение общего собрания членов СНТ «Луч» по вопросу повестки дня № 6 «О внесении изменений в Устав товарищества», оформленное протоколом от 25.05.2014, а также Устав СНТ «Луч» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания членов СНТ «Луч» от 25.05.2014, и решение правления СНТ «Луч» по вопросу № 3 повестки в части возложения на председателя Правления обязанности внести изменений в устав СНТ «Луч», оформленное протоколом от 10.10.2014. 23.06.2017 с официального сайта ФНС России в сети Интернет ФИО1 были получены сведения о юридическом лице СНТ «Луч», из которых следует, что 01.02.2017 МИНФС № 23 по Красноярскому краю была внесена в ЕГРЮЛ запись за № 2172468140711 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы - Устав юридического лица в новой редакции. Согласно записи на титульном листе Устава новая редакция утверждена решением Совета учредителей СНТ «Луч», оформленного протоколом от 09.01.2017, которое принято неуполномоченным органом за пределами его компетенции и противоречит закону. Также согласно информации, полученной из МИФНС №23 по Красноярскому краю, внеочередным собранием участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» от 21.05.2019 принято решение о реорганизации СПК «Бахарев.О» путем преобразования в автономную некоммерческую организацию «Бахарев.О», признании АНО «Бахарев.О» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого СПК «Бахарев.О», что также является незаконным, поскольку указанное решение принято органом, создание которого не предусмотрено действующим законодательством РФ и к компетенции которого принятие решения о ликвидации, реорганизации юридического лица не относится, в связи с чем является ничтожным. С учетом изменения исковых требований просила:

1. Признать недействительным решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 09.01.2017, об утверждении новой редакции Устава садоводческого некоммерческого товарищества «Луч»;

2. Признать недействительным и не подлежащим применению с даты его принятия Устав садоводческого некоммерческого товарищества «Луч» в редакции, утвержденной решением Совета учредителей СНТ «Луч» от 09.01.2017;

3. Признать недействительным решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 28.02.2017, о внесении изменений в ЕГРЮЛ в сведения о руководителе юридического лица, имеющего право действовать без доверенности в наименовании - «председатель совета учредителей»; фамилия, имя, отчество председателя Совета учредителей - ФИО2»;

4. Признать недействительным решение Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч», оформленное протоколом от 28.08.2017, об утверждении Устава в новой редакции с наименованием товарищество собственников недвижимости «Луч»;

5. Признать недействительным и не подлежащим применению с даты его принятия Устав товарищества собственников недвижимости «Луч» в редакции, утвержденной решением Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч» от 28.08.2017;

6. Признать недействительным решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 29.09.2017, о начале процедуры реорганизации товарищества собственников недвижимости «Луч» в форме преобразования в потребительский кооператив;

7. Признать незаконной реорганизацию юридического лица садоводческое некоммерческое товарищество «Луч» в форме преобразования в товарищество собственников недвижимости «Луч»;

8. Признать недействительным решение Собрания участников садоводческого кооператива «Бахарев.О» оформленное протоколом от 10.01.2017, об утверждении Устава садоводческого кооператива «Бахарев.О»;

9. Признать недействительным решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 10.01.2018, о создании Садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» путем реорганизации в форме преобразования товарищества собственников недвижимости «Луч» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

10. Признать недействительным решение Совета учредителей товарищества собственников недвижимости «Луч», оформленное протоколом от 10.01.2018, о создании садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» путем реорганизации в форме преобразования товарищества собственников недвижимости «Луч» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

11. Признать незаконной реорганизацию юридического лица товарищество собственников недвижимости «Луч» в форме преобразования в садоводческий потребительский кооператив «Бахарев.О»;

12. Признать недействительным и не подлежащим применению с даты его принятия Устав садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» в редакции, утвержденной собранием участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», протоколом от 10.01.2018;

13. Признать недействительным решение внеочередного собрания участников садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О», оформленного протоколом от 21.05.2019, о реорганизации садоводческого потребительского кооператива «Бахарев.О» путем преобразования в автономную некоммерческую организацию «Бахарево»,

Кроме того, просила обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю:

1. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения в отношении садоводческого некоммерческого товарищества «Луч» записи ГРН 2142468751511 от 29.12.2014 о внесении изменений в учредительные документы;

2. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении садоводческого некоммерческого товарищества «Луч» записи ГРН 2172468140711 от 01.02.2017 о внесении изменений в учредительные документы;

3. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении садоводческого некоммерческого товарищества «Луч» записи ЕРН 2172468270368 от 09.03.2017 о внесении изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕРЮЛ;

4. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении товарищества собственности недвижимости «Луч» записи ГРН 2172468909633 от 05.09.2017 о внесении изменений в учредительные документы;

5. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении товарищества собственности недвижимости «Луч» записи ГРН 2172468999998 от 05.10.2017 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования;

6. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468063468 от 19.01.2018 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования;

7. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468063765 от 19.01.2018 о предоставлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе;

8. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 1182468002298 от 19.01.2018 о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования;

9. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468063754 от 19.01.2018 о предоставлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе;

10. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468071993 от 23.01.2018 о предоставлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе Фонда социального страхования РФ;

11. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2182468073643 от 23.01.2018 о предоставлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного Фонда РФ;

12. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН2182468537205 от 10.05.2018 о внесении изменений в учредительные документы;

13. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН2182468537271 от 10.05.2018 о внесении изменений о юридическом лице, содержащихся в ЕРЮЛ;

14. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении СПК «Бахарев.О» записи ГРН 2192468463889 от 27.05.2019 о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе директор СПК «Бахарев.О» ФИО2 просит об отмене решения. Указывает, что истец не вправе обращаться с указанным заявлением, поскольку исковые требования направлены на защиту интересов неопределенного круга лиц. Истец не является участником СПК «Бахарев.О», отказался от заключения договора на обслуживание территории, взносы не платит, имеет долги по членским взносам, возникшим в период СНТ «Луч», является участником другого общества, которое является конкурентом ответчика. Истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов, принятое решение не приведет к восстановлению прав истца, но причиняет вред обществу и его членам. Истцом нарушен порядок обращения в суд с указанными требованиями, предусмотренный п. 6 ст. 181.4 ГК РФ.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит изменить решение, удовлетворить исковые требования в полном объеме. Указывает на необоснованный отказ судом в удовлетворении части требований в связи с пропуском срока исковой давности. Полагает, что правила, предусмотренные п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, распространяются на решение общего собрания, на обжалование решения совета учредителей указанные положения не распространяются, действует общий срок исковой давности – 3 года с даты, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении права. О принятом советом учредителей решении истец узнал не ранее 06 февраля 2019 года. В решении не указано, какие конкретно изменения должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

На апелляционную жалобу ФИО1 ответчиком поданы возражения, в которых указывается не необоснованность доводов жалобы.

Признав возможным рассматривать дело в отсутствие неявившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела, выслушав пояснения ФИО1 и ее представителя ФИО4, директора СПК «Бахарев. О.» ФИО2, представителя СПК «Бахарев.О» ФИО5, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела и решение суда первой инстанции в пределах, установленных ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии п. 1 ст. 20 Федерального закона от 15.04.1998 №66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан», действовавшего до 01.01.2019, органами управления садоводческим, огородническим или дачным некоммерческим объединением являются общее собрание его членов, правление такого объединения, председатель его правления.

Общее собрание членов садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения является высшим органом управления такого объединения.

Согласно п. 1 ст. 21 указанного ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов садоводческого, огороднического и дачного некоммерческого объединения (собрания уполномоченных) относятся, в том числе, следующие вопросы:

1) внесение изменений в устав такого объединения и дополнений к уставу или утверждение устава в новой редакции;

3) определение количественного состава правления такого объединения, избрание членов его правления и досрочное прекращение их полномочий;

4) избрание председателя правления и досрочное прекращение его полномочий, если уставом такого объединения не установлено иное;

9) принятие решений о реорганизации или о ликвидации такого объединения, назначении ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

10) принятие решений о формировании и об использовании имущества такого объединения, о создании и развитии объектов инфраструктуры, а также установление размеров целевых фондов и соответствующих взносов.

В силу п. 1 ст. 39 указанного закона реорганизация садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения (слияние, присоединение, разделение, выделение, изменение организационно-правовой формы) осуществляется в соответствии с решением общего собрания членов такого объединения на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и других федеральных законов.

При реорганизации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения вносятся соответствующие изменения в его устав или принимается новый устав (п.2).

При реорганизации садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения права и обязанности его членов переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом (п. 3).

Члены реорганизованного садоводческого, огороднического или дачного некоммерческого объединения становятся членами вновь создаваемых садоводческих, огороднических или дачных некоммерческих объединений (п. 5).

В соответствии с п. 1 ст. 4 Федерального закона от 29.07.2017 №217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившего в силу с 01.01.2019, собственники садовых земельных участков, а также граждане, желающие приобрести такие участки в соответствии с земельным законодательством, могут создавать садоводческие некоммерческие товарищества.

Исходя из п. 1 ст. 16, п. 1 ст. 17 указанного Федерального закона высшим органом товарищества является общее собрание членов товарищества, к исключительной компетенции которого, в том числе, относятся:

1) изменение устава товарищества;

2) избрание органов товарищества (председателя товарищества, членов правления товарищества), ревизионной комиссии (ревизора), досрочное прекращение их полномочий;

23) принятие решений о реорганизации и ликвидации товарищества, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса.

По вопросам, указанным в пунктах 1 - 6, 10, 17, 21 - 23 части 1 настоящей статьи, решения общего собрания членов товарищества принимаются квалифицированным большинством не менее двух третей голосов от общего числа присутствующих на общем собрании членов товарищества (п. 2 ст. 17 указанного ФЗ).

Созданные до дня вступления в силу настоящего Федерального закона садоводческие или огороднические кооперативы должны быть преобразованы в товарищества собственников недвижимости или должны привести свои уставы в соответствие с законодательством РФ о сельскохозяйственной кооперации при первом их изменении в случае принятия их членами решения об осуществлении деятельности по производству, переработке и сбыту продукции растениеводства или иной деятельности, не связанной с ведением садоводства и огородничества на садовых или огородных земельных участках (п. 4 ст. 54 указанного ФЗ).

В силу ч. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии со ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Согласно ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

В силу ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 1 ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 принадлежит 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с видом разрешенного использования: для ведения садоводства, общей площадью 1014 кв.м, с кадастровым номером 24:11:0330339:742, расположенный по адресу: <адрес>

Кроме того, ФИО1 являлась членом СНТ «Луч» (ИНН <***>), что следует из членской книжки № 465, выданной 10.11.2013, содержащей отметки об уплате членских взносов с 2013 по 2016 год.

Решением Центрального районного суда г. Красноярска от 28.04.2017, оставленным без изменения апелляционным определением от 27.09.2017, признаны недействительными:

- решение общего собрания членов СНТ «Луч» по вопросу повестки дня № 6 «О внесении изменений в Устав товарищества», оформленное протоколом от 25.05.2014;

- Устав СНТ «Луч» в редакции, утвержденной протоколом общего собрания членов СНТ «Луч» от 25.05.2014;

- решение правления СНТ «Луч» по вопросу №3 повестки в части возложения на Председателя Правления обязанности внести изменений в устав СНТ «Луч», оформленное протоколом от 10.10.2014.

Судом было установлено, что 25.05.2014 на общем собрании членов СНТ «Луч» по вопросу №6 повестки было принято решение, оформленное протоколом от 25.05.2014, о приведении председателем правления Устава СНТ «Луч» в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 №99-ФЗ и Гражданским кодексом РФ, внесении изменений, необходимых при приведении Устава в соответствие с действующим законодательством; высшим (коллегиальным) органом управления признан совет учредителей с правами, установленными ст. 65.3 ГК РФ.

10.10.2014 на заседании членов правления СНТ «Луч», оформленном протоколом от 10.10.2014, по вопросу №3 повестки было принято решение о возложении на председателя правления обязанности исполнить решение общего собрания от 25.05.2014 и внести изменения в Устав товарищества с вменением полномочий высшего органа управления товариществом Совету учредителей; избрать в Совет учредителей трех представителей товарищества — председателя правления ФИО2, члена правления ФИО6, члена товарищества ФИО2.

На основании выписок из указанных протоколов были внесены сведения в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы СНТ «Луч» (новая редакция Устава, утвержденная решением общего собрания членов СНТ «Луч» согласно протоколу от 25.05.2014).

Признавая решение общего собрания членов СНТ «Луч» по вопросу повестки дня № 6 «О внесении изменений в Устав товарищества», оформленное протоколом от 25.05.2014, недействительным в силу ничтожности, суд руководствовался п. 2 ст. 181.4 ГК РФ и исходил из того, что вопрос о внесении в Устав СНТ «Луч» в повестку дня не вносился, отсутствовал кворум при принятии данного решения.

Поскольку в связи с ничтожностью решения общего собрания от 25.05.2014 у Правления не имелось полномочий на принятие решения, оформленного протоколом от 10.10.2014, по вопросу №3 в части возложения на председателя Правления обязанности исполнить решение общего собрания от 25.05.2014, оно также признано судом недействительным.

В период обжалования данного решения 09.01.2017 собранием Совета учредителей садового некоммерческого товарищества «Луч» (ИНН <***>), оформленного протоколом от 09.01.2017, в составе трех лиц, определенных на заседании членов правления СНТ «Луч» от 10.10.2014, было принято решение о принятии устава общества в новой редакции.

01.02.2017 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

28.02.2017 собранием Совета учредителей СНТ «Луч», оформленного протоколом от 28.02.2017, в составе указанных выше трех лиц, принято решение о внесении изменений в содержащихся в ЕГРЮЛ сведения о наименовании руководителя юридического лица (с председателя Правления на председателя Совета учредителей согласно Уставу, в редакции от 01.02.2017).

09.03.2017 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

28.08.2017 собранием Совета учредителей СНТ «Луч», оформленного протоколом от 28.08.2017, в составе трех лиц, определенных на заседании членов правления СНТ «Луч» от 10.10.2014, принято решение о принятии Устава общества в новой редакции с наименованием – товарищество собственников недвижимости «Луч».

05.09.2017 МИФНС №23 по Красноярскому краю внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

После вступления решения суда от 28.04.2017 в законную силу, 29.09.2017 собранием Совета учредителей ТСН «Луч», оформленного протоколом от 29.09.2017, в составе трех лиц, определенных на заседании членов правления СНТ «Луч» от 10.10.2014, принято решение о начале процедуры реорганизации ТСН «Луч» в форме преобразования в потребительский кооператив.

05.10.2017 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

10.01.2018 собранием участников Совета учредителей ТСН «Луч», оформленное протоколом от 10.01.2018, в составе трех лиц, определенных на заседании членов правления СНТ «Луч» от 10.10.2014, было принято решение о создании СПК «Бахарев.О» (ИНН <***>) путем реорганизации в форме преобразования ТСН «Луч» (ИНН <***>), об утверждении состава участников СПК «Бахарев.О» в количестве 5 человек.

19.01.2018 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ; кроме того, сделана запись о предоставлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе.

10.01.2018 собранием участников СПК «Бахарев.О», оформленным протоколом от 10.01.2018, в составе пяти участников, было принято решение о создании СПК «Бахарев.О» (ИНН <***>) путем реорганизации в форме преобразования ТСН «Луч» (ИНН <***>), об утверждении устава СПК «Бахарев.О».

19.01.2018 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ; кроме того, 19.01.2018 сделана запись о предоставлении сведений об учете юридического лица в налоговом органе, а также 23.01.2018 записи о предоставлении сведений о регистрации юридического лица в качестве страхователя в исполнительном органе ФСС РФ и в территориальном органе Пенсионном фонда РФ.

Кроме того, 10.05.2018 налоговой инспекцией произведены записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице и в учредительные документы юридического лица на основании решения общества от 28.04.2018.

21.05.2019 внеочередным собранием участников СПК «Бахарев.О», оформленным протоколом от 21.05.2019, в составе пяти участников, было принято решение о реорганизации СПК «Бахарев.О» путем реорганизации в форме преобразования в автономную некоммерческую организацию «Бахарево», утверждении устава АНО «Бахарево» и передаточного акта.

27.05.2019 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В силу п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Разрешая заявленные требования, суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением суда признаны недействительными решения общего собрания от 25.05.2014 и от 10.10.2014 о наделении Совета учредителей полномочиями, предусмотренными ст. 65.3 ГК РФ, в связи с чем, решения Совета учредителей СНТ «Луч» (Совета учредителей ТСН «Луч»), оформленные протоколами собрания Совета учредителей от 09.01.2017, 28.02.2017, 28.08.2017, 29.09.2017 и 10.01.2018 в силу положений ст. 181.5 ГК РФ, а также п. 1 ст. 21 Федерального закона № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» являются ничтожными как принятые лицами, в компетенцию которых решение данных вопросов, в том числе о реорганизации юридического лица, не входило.

Признавая ничтожными решения участников СПК «Бахарев.О» от 10.01.2018 и от 21.05.2019, оформленные соответствующими протоколами собрания участников СПК «Бахарев.О», суд обоснованно исходил из того, что решение о преобразовании ТСН «Луч» в СПК «Бахарев.О» с передачей всех прав и обязанностей к вновь образуемому юридическому лицу, будучи ничтожным, не могло породить правовые последствия, в том числе в виде создания нового юридического лица и утверждения состава участников нового общества; оспариваемое решение также принято органом, к полномочиям которого решение данного вопроса не отнесено.

Поскольку решения Совета учредителей общества от 28.02.2017, 28.08.2017, 29.09.2017, 10.01.2018, а также участников кооператива от 10.01.2018 и 21.05.2019, оформленные соответствующими протоколами, являются недействительными, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что правовых последствий, в том числе и в виде внесения соответствующих изменений Устав общества, не влекут, в связи с чем признал недействительным Устав ТСН «Луч» в редакции, утвержденной решением Совета учредителей СНТ от 28.08.2017, и Устав СПК «Бахарев.О» в редакции, утвержденной решением участников СПК от 10.01.2018.

Возражая против иска, сторона ответчика заявила о пропуске срока исковой давности. При разрешении указанного ходатайства суд исходил из того, что по требованиям о признании незаконными решений участников Совета учредителей общества от 09.01.2017 и Устава СНТ «Луч» в редакции, утвержденной решением Совета учредителей СНТ от 09.01.2017, истцом предусмотренный ст. 181.4 ГК РФ срок исковой давности пропущен, поскольку иск был подан в суд 26.04.2019 – по истечении двух лет с 01.02.2017 – дня внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации изменений, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников общества.

Признавая несостоявшейся реорганизацию ТСН «Луч» в СПК «Бахарев.О», суд, руководствуясь п.п. 1, 2 ст. 60.2 Гражданского кодекса РФ, исходил из того, что решение о реорганизации ТСН «Луч» участниками реорганизованного общества в установленном законом порядке не принималось.

Вместе с тем, в удовлетворении исковых требований в части признания недействительной реорганизации СНТ «Луч» в форме преобразования в ТСН «Луч» судом оказано исходя из того, что в силу ст.ст. 57, 58 ГК РФ реорганизация юридического лица подразумевает изменение правового положения юридического лица, в результате которого происходит либо создание новых, либо прекращение прежних юридических лиц, в то время как согласно заявлению от 29.08.2017, представленному в регистрирующий орган, оно подано по форме Р13001, предусмотренной ст. 17 Федерального закона 08.08.2001 №129-ФЗ, и предназначено для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица и последствий в виде прекращения его деятельности либо в виде создания нового юридического лица не влечет.

Учитывая, что признание решением суда недействительными указанных выше решений является основанием для внесения налоговым органом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в порядке исполнения решения суда и восстановления нарушенных прав, при этом материальных требований к МИФНС № 23 по Красноярскому краю истцом не заявлено, в удовлетворении требований о возложении на налоговую инспекцию обязанности по исключению из Единого государственного реестра юридических лиц сведений в отношении общества отказано.

Кроме того, в силу ст. 98 ГПК РФ и ст. 333.19 НК РФ с ответчика в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере 900 руб.

Выводы суда мотивированы, должным образом отражены в принятом судебном постановлении, основаны на установленных фактических обстоятельствах дела и подтверждаются совокупностью исследованных доказательств, оценка которым дана в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе директор СПК «Бахарев.О» ФИО2 указывает об отсутствии у истца права на обращение с указанным заявлением, поскольку исковые требования направлены на защиту интересов неопределенного круга лиц, истец не является участником СПК «Бахарев.О», отказался от заключения договора на обслуживание территории, взносы не платит, имеет долги по членским взносам, возникшим в период СНТ «Луч», имеет корыстный интерес, поскольку является участником другого общества – ТСН «СНТ «Луч», которое является конкурентом ответчика.

ФИО1 как действующий участник сообщества СНТ «Луч», не принимавший участие в голосовании, в силу ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ имела право оспорить решение в суде. ТСН «СНТ «Луч», на членство в котором ФИО1 ссылается в жалобе ответчик, является недействующим, в отношении указанного юридического лица 14.12.2020 принято решение о его предстоящем исключении. На основании заявления ФИО1 от 22.02.2019 она исключена из состава членов садоводства ТСН «СНТ «Луч».

Доводы жалобы ответчика о ненадлежащем уведомлении участников общества о намерении обратиться в суд являлись предметом исследования суда первой инстанции и были мотивированно им отклонены.

Ведение СПК «Бахарев.О» хозяйственной деятельности, заключение им различного рода договоров не имеет правового значения в рамках рассматриваемого спора.

Не могут быть признаны состоятельными и доводы апелляционной жалобы ФИО1 о необоснованном отказе судом в удовлетворении части требований в связи с пропуском срока исковой давности, с указанием на то, что правила, предусмотренные п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, распространяются на решение общего собрания, но не на обжалование решения совета учредителей.

Согласно разъяснениям, данным в п. 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Таким образом, судом правомерно применены к рассматриваемым требованиям положения ч. 5 ст. 181.4 ГК РФ, касающиеся сроков оспаривания решения собрания.

С учетом изложенного решение суда следует признать законным и обоснованным, оснований для его изменения по доводам апелляционных жалоб судебная коллегия не находит.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г. Красноярска от 05 ноября 2020 года оставить без изменения, апелляционные жалобы директора СПК «Бахарев.О» ФИО2, ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 09.08.2021.