Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам истца Митенёвой И.И, действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В и Туривненко Н.В, ответчика Туривненко А.Г на решение Кисловодского городского суда Ставропольского края от 01 августа 2019 года

по исковому заявлению Митенёвой И.Н, действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В и Туривненко Н.В к Обществу с ограниченной ответственностью «Санаторий «Солнечный», Обществу с ограниченной ответственностью «Росток», Туривненко А.Г, нотариусу нотариального округа г. Санкт-Петербурга Белозеровой О.В, Межрайонной ИФНС России №11 по Ставропольскому краю о признании договоров доверительного управления имуществом недействительными, признании решения недействительным, исключении записей из ЕГРН, внесении записей в ЕГРН,

заслушав судью-докладчика Киселева Г.В.,

установила:

11 июля 2018 года Митенёва И.Н., действующая в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В. и Туривненко Н.В. обратилась в Кисловодский городской суд с данным исковым заявлением, указав, что «» года умер Туривненко В.Г., о чем 03 октября 2017 года Отделом ЗАГС управления ЗАГС Ставропольского края по г. Кисловодску выдано свидетельство о смерти II-ДН №888271. При жизни 26 декабря 2016 года Туривненко В.Г. составлено завещание, которое удостоверено нотариусом Черкесского нотариального округа Джанбидаевым Ш.М., по которому Туривненко Р.В., Туривненко Л.В. и Туривненко А.Г. завещаны денежные средства в размере по 30 000 000 рублей каждому, а Туривненко Н.В. 10 000 000 рублей, всё остальное имущество, какое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, в чем бы таковое не заключалось и где бы оно не находилось - несовершеннолетнему Туривненко В.В. В состав наследство вошло по 100% долей уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток» и 49% доли уставного капитала ООО «Питергоф». 19 октября 2017 года временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Белозеровой О.В. - Даурских В.В. открыто наследственное дело №41/2017 к имуществу умершего, в рамках которого всеми наследниками по указанному завещанию поданы заявления о принятии наследства. Митенёвой И.Н., как законным представителем несовершеннолетней Туривненко Н.В. подано заявление о принятии наследства после смерти Туривненко В.Г. на причитающуюся обязательную долю. 27 октября 2017 года между Даурских В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя правления (учредитель управления) и Туривненко А.Г. заключены два договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала): 78 АБ 3574581 и 78 АБ 3574519, по условиям которых учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, существо в доверительное управление, а именно: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» и 100% уставного капитала ООО «Росток», а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника Туривненко В.В., «» года рождения. Срок действия договора доверительного управления по 02 апреля 2018 года включительно. 09 ноября 2017 года между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления), и Туривненко А.Г. заключен договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) 78 АБ 3574809, по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему на срок, установленный в договоре, имущество в доверительное управление, а именно: 49% уставного капитала ООО «Питергоф», а доверительный управляющий обязался осуществлять управление этим имуществом в интересах наследника Туривненко В.В., «» года рождения. Срок действия договора доверительного управления по 02 апреля 2018 года включительно. Временно исполняющая обязанности нотариуса Даурских В.В. перед учреждением доверительного управления в отношении наследственного имущества и заключению договоров доверительного управления согласия со стороны органа опеки и попечительства не получила, чем существенно нарушила права малолетнего наследника Туривненко В.В. Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении закона при заключении договоров доверительного управления в отношении наследственного имущества, оставшегося после смерти Туривненко В.Г.: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток» и ООО «Питергоф», в связи с чем данные сделки подлежат признанию недействительными. Исполняя полномочия доверительного управляющего, Туривненко А.Г. своим решением за №5 от 02 апреля 2018 года продлил на срок оговоренный Уставом предприятия, который составляет 5 лет, полномочия директора ООО «Санаторий «Солнечный». У Туривненко А.Г. отсутствовали полномочия по продлению срока пребывания в должности директора общества. Просила суд признать договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) 78 АБ 3574581, заключенный 27 октября 2017 года между Даурских В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя управления и Туривненко А.Г., зарегистрированный в реестре за №2-1971, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» недействительным. Признать договор доверительного управления имуществом (долей ставного капитала) 78 АБ 3574519, заключенный 27 октября 2017 года между Даурских В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и Туривненко А.Г., зарегистрированный в реестре за №2-1972, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Росток» недействительным. Признать договор доверительного управления имуществом (долей ставного капитала) 78 АБ 3574809, заключенный 09 ноября 2017 года между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., действующей на основании закона и выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и Туривненко А.Г., зарегистрированный в реестре за №2-2090, в отношении наследственного имущества: 49% уставного капитала ООО «Питергоф» недействительным. Признать Решение №5 от 02 апреля 2018 года о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» Туривненко А.Г. сроком на 5 лет недействительным. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Солнечный» записи о доверительном управляющем №2172651547495 от 07 ноября 2017 года и записи о директоре №2172651571398 от 21 ноября 2017 года. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Питергоф» запись о доверительном управляющем №2172651562862 от 20 ноября 2017 года. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Росток» записи о доверительном управляющем №2172651546175 от 07 ноября 2017 года и записи о директоре №2172651571387 от 21 ноября 2017 года (л.д.5-12).

Определением Кисловодского городского суда от 10 августа 2018 года в целях обеспечения искового заявления наложен арест на депозитный счёт №42105840615590052243, открытый ООО «Санаторий «Солнечный» в ПАО «Банк ВТБ» по договору от 09 августа 2018 года, директору ООО Санаторий «Солнечный» Туривненко А.Г. запрещено распоряжение денежными средствами, находящимися на указанном депозите (л.д.196-197).

Определением Кисловодского городского суда от 10 декабря 2018 года приостановлено производство по гражданскому делу по исковому заявлению Митенёвой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В., Туривненко Н.В. к ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», Туривненко А.Г., нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В. о признании договоров доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) и решения о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» недействительными, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о доверительном управляющем и директоре, до рассмотрения гражданского дела №2-1916/18 по исковому заявлению Гречаной М.А. к Туривненко Н.В., Туривненко Р.В. Туривненко Л.B. об установлении факта отцовства, признании права собственности на имущество в порядке наследования и вступления его в законную силу (том 4 л.д.217-220).

25 декабря 2018 года в Кисловодский городской суд от истца Митенёвой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В. и Туривненко Н.В. в лице представителя на основании доверенности Кибизова Ю.С. поступила частная жалоба об отмене определения Кисловодского городского суда от 10 декабря 2018 года (том 5 л.д.6-10).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 02 апреля 2019 года определение Кисловодского городского суда от 10 декабря 2018 года в части приостановления производства по гражданскому делу по исковому заявлению Митенёвой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В., Туривненко Н.В. к ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», Туривненко А.Г., нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В. о признании договоров доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) и решения о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» недействительными, исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о доверительном управляющем и директоре, до рассмотрения гражданского дела №2-1916/18 по исковому заявлению Гречаной М.А. к Туривненко Н.В., Туривненко Р.В. Туривненко Л.B. об установлении факта отцовства, признании права собственности на имущество в порядке наследования и вступления его в законную силу отменено. В указанной части принято новое определение, которым в удовлетворении ходатайства представителя ответчика Туривненко А.Г. по доверенности Берната А.А. о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Петроградским районным судом г. Санкт-Петербурга гражданского дела №2-1916/18 по исковому заявлению Гречаной М.А. к Туривненко Н.В., Туривненко Р.В. Туривненко Л.B. об установлении факта отцовства, признании права собственности на имущество в порядке наследования отказано. Это же определение Кисловодского городского суда от 10 декабря 2018 года в оставшейся части оставлено без изменения. Дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Частная жалоба представителя несовершеннолетних Туривненко В.В. и Туривненко Н.В. - Кибизова Ю.С. по доверенности удовлетворена (том 5 л.д.80-86).

Определением Кисловодского городского суда от 15 мая 2019 года производство по гражданскому делу возобновлено (том 5 л.д.102-103).

Определением Кисловодского городского суда от 15 мая 2019 года из числа третьих лиц исключена Межрайонная ИФНС России №11 по Ставропольскому краю и привлечена к участию в деле в качестве соответчика (том 5 л.д.127-129).

10 июня 2019 года Митенёва И.Н., действующая в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В. и Туривненко Н.В. уточнила исковые требования. Просила суд признать договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) 78 АБ 3574581, заключенный 27 октября 2017 года между Даурских В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления), и Туривненко А.Г., зарегистрированный в реестре за №2-1971, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» недействительным. Признать договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) 78 АБ 3574519, заключенный 27 октября 2017 года между Даурских В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., выступающей в качестве учредителя управления учредитель управления), и Туривненко А.Г., зарегистрированный в реестре за №2-1972, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Росток» недействительным. Признать договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) 78 АБ 3574809, заключенный 09 ноября 2017 года между Даурских В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления), и Туривненко А.Г., зарегистрированный в реестре за №2-2090, в отношении наследственного имущества: 49% уставного капитала ООО Питергоф» недействительным. Признать решение №5 от 02 апреля 2018 года о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» Туривненко А.Г. сроком на 5 лет недействительным. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Солнечный» записи о доверительном управляющем №2172651547495 от 07 ноября 2017 года и записи о директоре №2172651571398 от 21 ноября 2017 года. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Питергоф» запись о доверительном управляющем №2172651562862 от 20 ноября 2017 года. Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Росток» записи о доверительном управляющем №2172651546175 от 07 ноября 2017 года и записи о директоре №2172651571387 от 21 ноября 2017 года. Внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Солнечный» запись о государственной регистрации в качестве лица, имеющего право действовать без Доверенности от имени юридического лица, следующие сведения: фамилия, имя, отчество: Митенёва И.Н., должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица: директор, дата рождения: «», место рождения: г. Кисловодск, Ставропольского края, паспортные данные: паспорт гражданина Российской Федерации серия «», выдан Отделом УФМС России по Ставропольскому краю в г. Кисловодске, дата выдачи - 09 сентября 2010 года, код подразделения 260-014, адрес места жительства: г. Кисловодск, ул. Тельмана, «», идентификационный номер налогоплательщика: «». Внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Росток» запись о государственной регистрации в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, следующие сведения: фамилия, имя, отчество: Митенёва И.Н., должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица: директор, дата рождения: «», место рождения: г. Кисловодск, Ставропольского края, паспортные данные: паспорт гражданина Российской Федерации серия «», выдан Отделом УФМС России по Ставропольскому краю в г. Кисловодске, дата выдачи - 09 сентября 2010 года, код подразделения 260-014, адрес места жительства: г. Кисловодск, ул. Тельмана, «», идентификационный номер налогоплательщика «» (том 5 л.д.136-143).

В судебном заседании от 10 июня 2019 года уточнённое исковое заявление истца Митенёвой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В. и Туривненко Н.В. принято судом к производству (том 5 л.д.146-148).

В судебном заседании от 17 июля 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен нотариус Гуркина В.В. (том 6 л.д.189-191).

Определением Кисловодского городского суда от 01 августа 2019 года в отдельное производство выделены требования Митенёвой И.Н.: внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Солнечный» запись о государственной регистрации в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, следующие сведения: фамилия, отчество Митенёва И.Н., должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица: директор, дата рождения: «» года, место рождения: г. Кисловодск, Ставропольского края, паспортные данные: паспорт гражданина Российской Федерации серии «», выдан Отделом УФМС России по Ставропольскому краю в г. Кисловодске, дата выдачи 09 сентября 2010 года, год подразделения 260-014, адрес места жительства: г. Кисловодск, ул. Тельмана, «», идентификационный номер налогоплательщика: «», внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Росток» запись о государственной регистрации в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, следующие сведения: фамилия, имя, отчество: Митенёва И.Н., должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица: директор, дата рождения: «» года, место рождения: г. Кисловодск, Ставропольского края, паспортные данные: паспорт гражданина Российской Федерации серия «», выдан Отделом УФМС России по Ставропольскому краю в г. Кисловодске, дата выдачи - 09 сентября 2010 года, код подразделения 260-014, адрес места жительства: г. Кисловодск, ул. Тельмана, «», идентификационный номер налогоплательщика: «» (том 7 л.д.16-26).

Обжалуемым решением Кисловодского городского суда от 01 августа 2019 года исковые требования Митенёвой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В., Туривненко Н.В. к ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Росток», Туривненко А.Г., нотариусу нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., Межрайонной ИФНС России №11 по Ставропольскому краю удовлетворены частично. Решение №5 от 02 апреля 2018 года о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» Туривненко А.Г. сроком на 5 лет признано недействительным. Из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Солнечный» исключены записи о доверительном управляющем №2172651547495 от 07 ноября 2017 года и записи о директоре №2172651571398 от 21 ноября 2017 года. Из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Питергоф» исключены записи о доверительном управляющем №2172651562862 от 20 ноября 2017 года. Из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Росток» исключены записи о доверительном управляющем №21726515446175 от 07 ноября 2017 года и записи о директоре №2172651571387от 21 ноября 2017 года. В удовлетворении исковых требований о признании: договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) 78 АБ 3574581, заключенного 27 октября 2017 года между Даурских В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления), и Туривненко А.Г., зарегистрированного в реестре за №2-1971 в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» недействительным, договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) 78 АБ 3574519, заключенного 27 октября 2017 года между Даурских В.В., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и Туривненко А.Г., зарегистрированного в реестре за №2-1972, в отношении наследственного имущества: 100% уставного капитала ООО «Росток» недействительным, договора доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) 78 АБ 3574809, заключенного 09 ноября 2017 года между нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Белозеровой О.В., выступающей в качестве учредителя управления (учредитель управления) и Туривненко А.Г., зарегистрированного в реестре за №2-2090, в отношении наследственного имущества: 49% уставного капитала ООО «Питергоф» недействительным отказано (том 7 л.д.30-59).

В поданной 03 сентября 2019 года апелляционной жалобе истец Митенёва И.Н., действующая в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В. и Туривненко Н.В. просит решение Кисловодского городского суда от 01 августа 2019 года в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, указав, что отказывая в признании недействительными договоров доверительного управления, суд ошибочно указал, что оспариваемые сделки заключены с согласия истца. В рассматриваемом случае, учитывая передачу управляющему 100% долей в уставных капиталах ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток», большинства в уставном капитале ООО «Питергоф», ему фактически передано право на принятие любых решений, отнесенных к исключительной компетенции участников данных обществ. Учитывая, что судом признаны незаконными действия доверительного управляющего по назначению себя директором, названное условие договоров является недействительным. Наделение Туривненко Р.В. (по тексту Турвиненко А.Г.) правами на распоряжение имуществом является неправомерным, как не соответствующее целям доверительного управления, что является основанием для недействительности данных сделок. Учитывая, что спорные сделки заключены с нарушением требований закона и в период их действия нарушали права и законные интересы истцов, как наследников, факт прекращения их действия, не исключает право истцов на их оспаривание (том 7 л.д.66-70).

В поданной 05 сентября 2019 года апелляционной жалобе ответчик Туривненко А.Г. просит решение Кисловодского городского суда от 01 августа 2019 года в части признания решения о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» Туривненко А.Г. сроком на 5 лет недействительным, исключения из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Санаторий «Солнечный» записи о доверительном управляющем №2172651547495 от 07 ноября 2017 года и записи о директоре №2172651571398 от 21 ноября 2017 года, в отношении ООО «Питергоф» исключения записи о доверительном управляющем №217265156862 от 20 ноября 2017 года, в отношении ООО «Росток» исключения записи о доверительном управляющем №21726515446175 от 07 ноября 2017 года и записи о директоре №2172651571387 от 21 ноября 2017 года признать незаконными, отменить, указав, что после смерти Туривненко В.Г., в период определения круга наследников, вступления их в наследственные права и оформления прав наследников на наследственное имущество возникла объективная необходимость учреждения доверительного управления долями в уставных капиталах ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Питергоф», ООО «Росток», в связи с необходимостью управлением указанным имуществом, единоличного исполнительного органа (директора) ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток», так как со смертью Туривненко В.Г. указанные организации остались без данного лица. Отсутствие в организациях лица, способного осуществлять права участника ООО «Санаторий «Солнечный», ООО «Питергоф», ООО «Росток» и полномочия единоличного исполнительного органа обществ делало невозможным хозяйственную деятельность указанных обществ, в связи с чем между Даурских В.В. и Туривненко А.Г. заключены договоры доверительного управления, выгодоприобретателем по которым указан Туривненко В.В., «» года рождения, как наследник имущества Туривненко В.Г. по завещанию от 26 декабря 2016 года. Все спорные договоры доверительного управления заключены с согласия Митенёвой И.Н., как законного представителя Туривненко В.В. Решения, принятые Туривненко А.Г. в роли исполнительного органа никем не оспаривались. В соответствии с действовавшим на период принятия решения законодательством, каждые два месяц учредитель управления обязан мониторить деятельность доверительного управляющего и в случае выявления нарушения законодательства, предпринять соответствующие меры реагирования. Материалы дела не содержат доказательств в пользу доводов о нарушении доверительным управляющим Туривненко А.Г. законодательства, интересов выгодоприобретателей. Доверительный управляющий Туривненко А.Г. мог стать директором обществ, мог назначить иного директора, если примет данное решение, реализуя полномочия, предоставленные ему законодательством. Действия доверительного управляющего по принятию решений относительно назначения себя директором, Текова Р.А. - директором о продлении полномочий доверительного управляющего не обнаруживают признаков злоупотребления правом со стороны Туривненко А.Г. При вынесении решения, суд не вынес на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении истца, не признал поведение истца недобросовестным, не отказал в защите принадлежащего ему права, не применил иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны Туривненко А.Г. и третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны. Суд не разъяснил истцу, что им избран ненадлежащий способ защиты правы. На момент истечения срока принятия наследства Туривненко А.Г. уже стало известно о наличии оснований считать завещание от 26 декабря 2016 года недействительным вследствие ничтожности (как подложное). Суд не оценил представленные ответчиками по делу, третьими лицами в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, и необоснованно удовлетворил исковые требования истца (том 7 л.д.72-89).

18 октября 2019 года от истца Митенёвой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В. и Туривненко Н.В. в лице представителя на основании доверенности Кущеева С.Ю. поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых истец просит доводы апелляционной жалобы оставить без удовлетворения, приведя доводы изложенные в исковом заявлении, а также указав, что полномочия по образованию исполнительных органов общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества, а не доверительного управляющего. С даты открытия наследства - 02 октября 2017 года, истцы в силу закона приобрели право на участие в управлении делами общества, в том числе путём принятия участия в общем собрании участников общества. Поскольку вопрос назначение руководителя обществ отнесён к исключительной компетенции его участников, обжалуемое решение доверительного управляющего не может быть признано законным. Срок действия полномочий доверительного управляющего не может превышать срок действия договоров доверительного управления. Поскольку осуществление доверительным управляющим корпоративных прав в отношении долей в уставных капиталах обществ ограничен периодом доверительного управления, исполнительный орган общества не мог быть назначен на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, учитывая, что истцы, являющиеся наследниками по завещанию, такого согласия не давали. Назначение Туривненко А.Г. директором обществ за пределами срока доверительного управления нарушает права истцов на управление в обществах, а действия ответчика по назначению себя единоличным исполнительным органом, являются распорядительными, а не охранительными, что не соответствует статусу управляющего наследственным имуществом. Доверительный управляющий, продлевая свои полномочия, как директора, на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, обязан согласовать данные действия, фактически означающие изменение условия данного договора с учредителем доверительного управления нотариусом. Принимая во внимание незаконность оспариваемого решения, полномочия Туривненко А.Г., как директора ООО «Санаторий «Солнечный» истекли 02 апреля 2018 года.

Исследовав материалы гражданского дела №2-29/2019, обсудив доводы изложенные в апелляционных жалобах, в поступивших относительно доводов апелляционной жалобы возражениях, заслушав представителя истца Митенёвой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В. и Туривненко Н.В. на основании доверенности Кущеева С.Ю., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, полномочного представителя третьего лица Турвиненко Р.В. адвоката Пастельняк А.В., полагавшего, что суд необоснованно удовлетворил исковые требования, в части отказа в удовлетворении исковых требований решение суда является законным и обоснованным, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия считает, что оснований для отмены решения суда нет.

В соответствии с положениями ст.1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (п.1). Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя. Законом или договором могут быть предусмотрены ограничения в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом (п.2). Сделки с переданным в доверительное управление имуществом доверительный управляющий совершает от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка «Д.У.». При отсутствии указания о действии доверительного управляющего в этом качестве доверительный управляющий обязывается перед третьими лицами лично и отвечает перед ними только принадлежащим ему имуществом (п.3).

Положениями п.1 ст.1013 ГК РФ предусмотрено, что объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество.

Согласно положений ст.1014 ГК РФ, учредителем доверительного управления является собственник имущества, а в случаях, предусмотренных статьей 1026 настоящего Кодекса, другое лицо.

Из положений п.1 ст.1015 ГК РФ следует, что доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация, за исключением унитарного предприятия. В случаях, когда доверительное управление имуществом осуществляется по основаниям, предусмотренным законом, доверительным управляющим может быть гражданин, не являющийся предпринимателем, или некоммерческая организация, за исключением учреждения.

Как следует из положений ст.1026 ГК РФ, доверительное управление имуществом может быть также учреждено вследствие необходимости управления наследственным имуществом (статья 1173) (абз.3 п.1). Правила, предусмотренные настоящей главой, соответственно применяются к отношениям по доверительному управлению имуществом, учрежденному по основаниям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений. В случаях, когда доверительное управление имуществом учреждается по основаниям, указанным в пункте 1 настоящей статьи, права учредителя управления, предусмотренные правилами настоящей главы, принадлежат соответственно органу опеки и попечительства, нотариусу или иному лицу, указанному в законе (п.2).

Статьей 1173 ГК РФ предусмотрено, что если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (абз.1 п.1). Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается, за исключением случая, если совершен завещательный отказ, предполагающий его исполнение в пользу определенного лица на период совершения действий по охране наследственного имущества и управлению им. В таком случае выгодоприобретателем назначается отказополучатель. Доверительный управляющий наследственным имуществом не вправе исполнять обязательства наследодателя за счет переданного ему в доверительное управление имущества до выдачи одному из наследников свидетельства о праве на наследство, за исключением случаев, если договором доверительного управления или завещанием предусмотрена обязанность доверительного управляющего возместить за счет переданного в доверительное управление имущества расходы, указанные в статьей 1174 настоящего Кодекса (п.3). Нотариус, осуществляющий полномочия учредителя доверительного управления по договору доверительного управления, обязан контролировать исполнение доверительным управляющим своих обязанностей не реже, чем один раз в два месяца. В случае обнаружения нарушения доверительным управляющим своих обязанностей нотариус вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор доверительного управления, потребовать от доверительного управляющего предоставления отчета и назначить нового доверительного управляющего (п.5). Доверительным управляющим по договору может быть назначено лицо, отвечающее требованиям, указанным в статье 1015 настоящего Кодекса, в том числе предполагаемый наследник, который может быть назначен с согласия иных наследников, выявленных к моменту назначения доверительного управляющего, а при наличии их возражений - на основании решения суда (п.6). Договор доверительного управления наследственным имуществом может быть заключен на срок, не превышающий пяти лет. Во всяком случае в момент выдачи свидетельства о праве на наследство хотя бы одному из наследников, если в таком свидетельстве указано имущество, являющееся предметом доверительного управления, или если такое свидетельство выдано в отношении всего имущества наследодателя, в чем бы оно ни выражалось и где бы оно ни находилось, к такому наследнику (таким наследникам) переходят права и обязанности учредителя доверительного управления. Нотариус, учредивший доверительное управление, освобождается от осуществления обязанностей учредителя. Получивший свидетельство о праве на наследство наследник вправе прекратить доверительное управление и потребовать от доверительного управляющего передачи находившегося в доверительном управлении имущества, права на которое перешли к этому наследнику, и предоставления отчета о доверительном управлении (п.8).

В соответствии с положениями ст.37 ГК РФ опекун или попечитель распоряжается доходами подопечного, в том числе доходами, причитающимися подопечному от управления его имуществом, за исключением доходов, которыми подопечный вправе распоряжаться самостоятельно, исключительно в интересах подопечного и с предварительного разрешения органа опеки и попечительства. Суммы алиментов, пенсий, пособий, возмещения вреда здоровью и вреда, понесенного в случае смерти кормильца, а также иные выплачиваемые на содержание подопечного средства, за исключением доходов, которыми подопечный вправе распоряжаться самостоятельно, подлежат зачислению на отдельный номинальный счет, открываемый опекуном или попечителем в соответствии с главой 45 настоящего Кодекса, и расходуются опекуном или попечителем без предварительного разрешения органа опеки и попечительства. Опекун или попечитель предоставляет отчет о расходовании сумм, зачисляемых на отдельный номинальный счет, в порядке, установленном Федеральным законом «Об опеке и попечительстве». Случаи, при которых опекун вправе не предоставлять отчет о расходовании сумм, зачисляемых на отдельный номинальный счет, устанавливаются Федеральным законом «Об опеке и попечительстве» (п.1). Опекун не вправе без предварительного разрешения органа опеки и попечительства совершать, а попечитель - давать согласие на совершение сделок по отчуждению, в том числе обмену или дарению имущества подопечного, сдаче его внаем (в аренду), в безвозмездное пользование или в залог, сделок, влекущих отказ от принадлежащих подопечному прав, раздел его имущества или выдел из него долей, а также любых других действий, влекущих уменьшение имущества подопечного. Порядок управления имуществом подопечного определяется Федеральным законом «Об опеке и попечительстве» (п.2). Опекун, попечитель, их супруги и близкие родственники не вправе совершать сделки с подопечным, за исключением передачи имущества подопечному в качестве дара или в безвозмездное пользование, а также представлять подопечного при заключении сделок или ведении судебных дел между подопечным и супругом опекуна или попечителя и их близкими родственниками (п.3).

Как следует из положений ст.38 ГК РФ, при необходимости постоянного управления недвижимым и ценным движимым имуществом подопечного орган опеки и попечительства заключает с управляющим, определенным этим органом, договор о доверительном управлении таким имуществом. В этом случае опекун или попечитель сохраняет свои полномочия в отношении того имущества подопечного, которое не передано в доверительное управление. При осуществлении управляющим правомочий по управлению имуществом подопечного на управляющего распространяется действие правил, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 37 настоящего Кодекса (п.1). Доверительное управление имуществом подопечного прекращается по основаниям, предусмотренным законом для прекращения договора о доверительном управлении имуществом, а также в случаях прекращения опеки и попечительства (п.2).

Применительно к вышеизложенному, доверительным управлением является длящееся использование вверенного управляющему имущества в интересах собственника посредством осуществления юридических значимых действий в пределах определённого срока, по истечении которого предполагается возврат имущества собственнику.

Судом первой инстанции установлено, что истец Митенёва И.Н. и Туривненко В.Г. в браке не состояли. Указанные лица являются родителями Туривненко В.В. «» года рождения и Туривненко Н.В., «» года рождения. Туривненко В.Г. 26 декабря 2016 года составлено завещание, удостоверенное нотариусом Черкесского нотариального округа Джанбидаевым Ш.М., согласно которому Туривненко Р.В., Туривненко Л.В., Туривненко А.Г. завещаны денежные средства в размере по 30000 000 рублей каждому, Туривненко Н.В. 10000 000 рублей, всё остальное имущество, какое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, в чём бы таковое не заключалось и где бы оно не находилось - несовершеннолетнему истцу Туривненко В.В. В состав наследства вошло 100% долей уставного капитала ООО «Санаторий «Солнечный» и ООО «Росток» и 49% уставного капитала ООО «Питергоф». 02 октября 2017 года Туривненко В.Г. умер.

На момент рассмотрения дела судом первой инстанции относительно завещания от 26 декабря 2016 года, в г. Черкесске возбуждено уголовное дело, в связи с тем, что подпись в завещании выполнена не Туривненко В.Г., а другим лицом.

В судебном заседании суду апелляционной инстанции представлена копия не вступившего в законную силу приговора Черкесского городского суда Карачаево-Черкесской Республики от 17 октября 2019 года в отношении Джанбидаева Ш.М., осужденного по ч.1 ст.202 УК РФ, освобождённого от отбытия наказания на основании п.«а» ч.1 ст.78 УК РФ (том 8 л.д.86-124).

11 марта 2019 года Туривненко Р.В. предъявил в Петроградский районный суд Санкт-Петербурга иск о признании недействительными вследствие ничтожности завещания Туривненко В.Г. от 26 декабря 2016 года и завещательного распоряжения Туривненко В.Г. №03 от 17 ноября 2016 года. Определением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 05 апреля 2018 года в рамках наследственного дела в отношении умершего Туривненко В.Г. до разрешения дела судом приняты обеспечительные меры по иску Гречанной М.А. в виде приостановления выдачи свидетельства о праве на наследство нотариусом г. Санкт-Петербурга Белозеровой О.В.

На момент рассмотрения дела судом первой инстанции указанный иск рассмотрен не был.

В судебном заседании суду апелляционной инстанции представлена копия апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 20 августа 2019 года по гражданскому делу 2-1064/2018 по апелляционной жалобе Гречаной М.А., Туривненко Л.В., Туривненко Р.В., Туривненко А.Г. на решение Петроградского районного Санкт-Петербурга от 25 февраля 2019 года по иску Гречаной М.А. к Туривненко Н.В., Туривненко Р.В., Туривненко Л.В., Туривненко В.В., Туривненко А.Г., Митеневой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В., Туривненко Н.В. об установлении отцовства, внесении изменений в актовую запись, признании права собственности на имущество в порядке наследования по закону, признании завещаний недействительными принят отказ от апелляционной жалобы Туривненко А.Г. на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от февраля 2019 года. Апелляционное производство по апелляционной жалобе Туривненко А.Г. на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 25 февраля 2019 года прекращено. Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 25 февраля 2019 года в части отказа Гречаной М.А. в удовлетворении требований об установлении факта отцовства и признании завещания от 26 декабря 2016 года недействительным отменено, по делу принято новое решение. Исковые требования Гречаной М.А. к Туривненко Н.В., Туривненко Р.В., Туривненко Л.В., Туривненко В.В., Туривненко А.Г., несовершеннолетним Туривненко В.В., Туривненко Н.В. в лице законного представителя Митенёвой И.Н. об установлении факта отцовства, признании завещания от 26 декабря 2016 года недействительным удовлетворены. Установлен факт отцовства Туривненко В.Г. «» года рождения, уроженца г. Донецк Ростовской области, умершего «» года в отношении Гречаной М.А., «» года рождения, уроженки г. Зеленоград Московской области. Признано недействительным завещание от 26 декабря 2016 года, оставленное от имени Туривненко В.Г., «» года рождения, уроженца г. Донецк Ростовской области, удостоверенное нотариусом Черкесского нотариального округа Карачаево-Черкесской Республики Джанбидаевым Ш.М., зарегистрированным в реестре за №2848. В остальной части решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 25 февраля 2019 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба Гречаной М.А. без удовлетворения (том 8 л.д.62-84).

Как следует из содержания исковых требований Митенёвой И.Н., истец просила суд признать недействительными договор доверительного управления имуществом (долей уставного капитала) 78 АБ 3574581, заключенный 27 октября 2017 года, 78 АБ 3574519, заключенный 27 октября 2017 года, 78 АБ 3574809, заключенный 09 ноября 2017 года; признать решение №5 от 02 апреля 2018 года о продлении полномочий директора ООО «Санаторий «Солнечный» Туривненко А.Г. сроком на 5 лет недействительным; исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи о доверительном управляющем и о директоре №2172651571398 от 21 ноября 2017 года, №2172651562862 от 20 ноября 2017 года, №2172651546175 от 07 ноября 2017 года, приведя положения п.1 ст.168 ГК РФ, указав в обоснование заявленных требований, что временно исполняющая обязанности нотариуса Даурских В.В. не получила согласия органов опеки и попечительства, чем нарушила права малолетнего наследника Турвиненко В.В. (том 5 л.д.136-143).

Обжалуемым решением Кисловодского городского суда от 01 августа 2019 года в удовлетворении указанных исковых требований отказано (том 7 л.д.30-59).

Из содержания апелляционной жалобы истца Митенёвой И.Н. следует, что суд ошибочно указал, что оспариваемые сделки заключены с согласия истца; наделение Туривненко А.Г. правами на распоряжение имуществом является неправомерным, как не соответствующее целям доверительного управления (том 7 л.д.66-70).

По мнению судебной коллегии, указанные доводы апелляционной жалобы противоречат материалам дела.

В томе 2 находится копия наследственного дела №41/2017 Турвиненко В.Г. нотариуса Санкт-Петербургской нотариальной палаты Белозеровой О.В.

Как следует из заявления Митенёвой И.Н. №69, поступившего нотариусу 26 октября 2017 года, заявитель Митенёва И.Н., действующая от имени несовершеннолетнего сына Турвиненко В.В. просила заключить договор доверительного управления имуществом, оставшимся после смерти отца её сына Турвиненко В.Г., назначив доверительным управляющим Турвиненко А.Г. (л.д.8).

Из заявления Кулинина Г.Е., действующего на основании доверенности 77 АВ 7451152 от 03 апреля 2018 года от имени Митенёвой И.Н. №27, поступившего нотариусу 06 апреля 2018 года, заявитель Митенёва И.Н., законный представитель несовершеннолетнего сына Турвиненко В.В. и дочери Турвиненко Н.В., в связи с истечение срока действия договоров доверительного управления, просила заключить договор доверительного управления имуществом, оставшимся после смерти Турвиненко В.Г., назначив доверительным управляющим Турвиненко А.Г. (л.д.212. 213-214).

Положениями п.1 ст.56 СК РФ предусмотрено, что ребенок имеет право на защиту своих прав и законных интересов. Защита прав и законных интересов ребенка осуществляется родителями (лицами, их заменяющими), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, органом опеки и попечительства, прокурором и судом.

Согласно положений п.1 ст.28 ГК РФ за несовершеннолетних, не достигших четырнадцати лет (малолетних), сделки, за исключением указанных в пункте 2 настоящей статьи, могут совершать от их имени только их родители, усыновители или опекуны. К сделкам законных представителей несовершеннолетнего с его имуществом применяются правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 37 настоящего Кодекса.

Таким образом, законодательство Российской Федерации не предусматривает обязанность нотариуса получить предварительное согласие органа опеки и попечительства на заключение договора управления наследственным имуществом, наследником которого является несовершеннолетний.

Передача имущества в доверительное управление сама по себе не влечёт уменьшения его объёма и не свидетельствует об отчуждении имущества.

Доверительное управление учреждается в целях сохранения имущества и получения выгоды от его использования.

Положения п.2 ст.37 ГК РФ определяют требования к опекунам (попечителям), родителям, осуществляющим распоряжение имуществом несовершеннолетнего.

Нотариус не является опекуном и попечителем несовершеннолетнего.

При несогласии со сделками по распоряжению наследственным имуществом заключенными доверительным управляющим, такие сделки могут быть оспорены заинтересованными лицами путём подачи самостоятельного иска.

С учётом изложенного доводы апелляционной жалобы истца Митенёвой И.Н. являются несостоятельными.

Как следует из апелляционной жалобы ответчика Туривненко А.Г., материалы дела не содержат доказательств в пользу доводов о нарушении доверительным управляющим Туривненко А.Г. законодательства, интересов выгодоприобретателей; доверительный управляющий Туривненко А.Г. мог стать директором обществ, мог назначить иного директора, если примет данное решение, реализуя полномочия, предоставленные ему законодательством (том 7 л.д.72-89).

Согласно решения №5 от 02 апреля 2018 года доверительного управляющего о продлении полномочий единоличного исполнительного органа, единственный участник Турвиненко А.В. принял решение о продлении полномочий действующего единоличного исполнительного органа директора ООО «Санаторий «Солнечный».

Как уже было указано судебной коллегией, с учетом общих положений норм права, изложенных в Главе 53 ГК РФ, доверительное управление предполагает возврат имущества собственнику в пределах определённого срока.

Данный срок был установлен нотариусом.

Из письма нотариуса Белозеровой О.В. от 26 июля 2018 года №246 в адрес Митенёвой И.Н. следует, что с учётом положений ст.73 основ законодательства Российской Федерации о нотариате, п.1 ст.1114, п.4 ст.1171 ГК РФ срок прекращения договора доверительного управления не может быть позже 02 апреля 2018 года (том 2 л.д.226).

Применительно к вышеизложенному договор доверительно управления не может быть продлён нотариусом после истечения срока установленного законом для осуществления таких полномочий.

Соответственно, после истечения такого срока нотариус больше не является стороной договора и условия п.1 ст.1016 ГК РФ не могут быть соблюдены.

Доводы апелляционной жалобы ответчика Туривненко А.Г. с учётом изложенного являются несостоятельными.

В соответствии с положениями ч.1 ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно положений ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч.1). Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы (ч.2). Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч.3).

С учётом приведённых норм закона, суд первой инстанции при рассмотрении заявленных исковых требований обоснованно принял во внимание те доказательства, которые были представлены сторонами при рассмотрении данного гражданского дела, и вынес законное и обоснованное решение.

По мнению судебной коллегии, доводы апелляционных жалоб истца Митенёвой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В. и Туривненко Н.В., ответчика Туривненко А.Г. направлены на переоценку обстоятельств, установленных и исследованных судом первой инстанции в соответствии с положениями статей 12, 56, 67 ГПК РФ, не содержат фактов, не проверенных и не учтённых судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь статьями 327-329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Кисловодского городского суда от 01 августа 2019 года оставить без изменения, апелляционные жалобы истца Митенёвой И.Н., действующей в интересах несовершеннолетних детей Туривненко В.В. и Туривненко Н.В., ответчика Туривненко А.Г. без удовлетворения.

Судья-председательствующий

Судьи: