Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 07 мая 2019 года апелляционную жалобу ФИО4 на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 22 октября 2018 года по гражданскому делу № 2-5286/2018 по иску ФИО4 к ФИО5 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Князевой О.Е., объяснения истца ФИО4, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика ФИО6, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

ФИО4 обратился в суд с иском к ФИО5, в котором просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 690 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 77 366 рублей 57 копеек за период с 10 ноября 2016 года по 31 января 2018 года.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между истцом и ООО «<...>» в лице генерального директора ДОА было заключено соглашение об условиях купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «<...>» от 01 июля 2016 года, предметом которого являлась будущая продажа части принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО «<...>» в размере 25% номинальной стоимостью 2500 рублей. По расписке от 23 августа 2016 года истец передал, а ответчик со ссылкой на данное соглашение получил от истца денежные средства в размере 690 000 рублей. Позднее ответчик продал истцу, а истец купил у ответчика часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «<...>» в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09 ноября 2016 года по цене 2 500 рублей. Ссылаясь на положения пункта 11 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 167, пункта 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что соглашение от 01 июля 2016 года является недействительной сделкой, не зависимо от квалификации его в качестве основного или предварительного договора. После заключения договора от 09 ноября 2016 года ответчик, как продавец, не оспаривал его ни по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни по иным законным основаниям. Договор от 09 ноября 2016 года является действительной сделкой, не отменен и действует на согласованных в нем условиях. Самим заключением договора от 09 ноября 2016 года стороны отменили (п.13) и без того недействительное соглашение от 01 июля 2016 года об условиях купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «<...>», на которое ответчик ссылается в расписке от 23 августа 2016 года. Переданные денежные средства по расписке от 23 августа 2016 года являются неосновательным обогащением, так как у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания полученных от истца денежных средств. Об отсутствии оснований для удержания денежных средств в сумме 690000 рублей, полученных по расписке от 23 августа 2016 года, ответчику стало доподлинно известно после заключения нотариально удостоверенного договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09 ноября 2016 года.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 22 октября 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановленным судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик ФИО5 о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом по правилам статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, направил своего представителя, доказательств уважительности причин неявки не представил, ходатайств об отложении слушания дела не заявил, в связи с чем, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося истца в порядке статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения участников процесса, не находит правовых оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанного имущества ответчиком. Доказыванию также подлежит размер неосновательного обогащения.

Удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности фактов, подтверждающих неосновательное приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца.

Как установлено судом первой инстанции, подтверждено материалами дела, между ООО «<...>» (продавцом) в лице генерального директора ДОА и ФИО4 (покупателем) заключено соглашение об условиях купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «<...>» от 01 июля 2016 года, согласно условий которого продавец обеспечивает продажу на условиях настоящего соглашения, а покупатель приобретает в собственности часть доли в уставном капитале ООО «<...>» (п.1.1 соглашения), продавец действует по поручению единственного участника ООО «<...>» ФИО5 в интересах общества.

В пункте 1.3 соглашения указано, что размер продаваемой части доли составляет 25 % уставного капитала общества, номинальная стоимость части доли составляет 2 500 рублей.

В разделе 2 соглашения стороны определили, что стоимость отчуждаемой части доли составляет 5 000 000 рублей (п.2.1); оплата покупателем части доли осуществляется наличными рублями в следующем порядке: в момент подписания соглашения покупатель выплачивает продавцу 1 850 000 рублей, в срок до 10 июля 2016 года покупатель выплачивает продавцу 1 150 000 рублей, в срок до 10 августа 2016 года покупатель выплачивает продавцу 2 000 000 рублей (п. 2.3 соглашения).

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения стороны договорились, что в течение пяти рабочих дней с момента получения оплаты от покупателя в полном объеме, согласно пункту 2.1, 2.2 соглашения стороны заключают нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Согласно расписки единственного учредителя ООО «<...>» от 23 августа 2016 года, ФИО5 получил от ФИО4 денежные средства в размере 690 000 рублей в счет оплаты по соглашению об условиях купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «<...>» от 01 июля 2016 года.

Между ФИО5 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) 09 ноября 2016 года заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, часть доли от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «<...>», размер отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 25 %, после отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая продавцу доля в уставном капитале Общества будет оставлять 75% (п.1 договора); отчуждаемая часть доли в уставном капитале полностью оплачена (п.2); стороны оценивают указанную часть доли в уставном капитале общества в 2 500 рублей (п.3); покупатель покупает у продавца указанную часть доли в уставном капитале общества за 2 500 рублей, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (п. 4).

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, установил их достаточно полно и объективно в ходе судебного разбирательства, дал им надлежащую правовую оценку по правилам, предусмотренным положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и постановил решение в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, на которые обоснованно сослался в решении, с соблюдением норм процессуального права.

Суд первой инстанции применительно к положениям статей 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, не нашел оснований для их удовлетворения, признав доводы истца о неосновательном обогащении ответчика не подтвержденными никакими доказательствами, что исключает возможность удовлетворения иска.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Принимая во внимание, что в соответствии со статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, между тем, истцом не представлено доказательств, в подтверждение виновных действий совершенных ответчиком.

Оценивая доводы ФИО4, судебная коллегия исходит из того, что истребуемая сумма денежных средств не является неосновательным обогащением ответчика при том положении, что 01 июля 2016 года между ДОА, действующим как генеральный директор от имени Общества и по поручению единственного его учредителя, было подписано соглашение об условиях купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «<...>», определена стоимость продаваемой доли 25% Общества, порядок расчета, денежные средства передавались истцом ответчику в порядке исполнения указанного соглашения. При этом ФИО4 стал владельцем 25% долей Общества.

Указанным соглашением стороны добровольно установили как фактическую стоимость части доли, так и номинальную стоимость продаваемой доли.

При этом, вопреки доводам истцовой стороны, соглашение от 01 июля 2016 года не противоречит нотариально заверенному договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09 ноября 2016 года, которым установлена стоимость части доли в уставном капитале Общества в размере 2 500 рублей.

Подписывая соглашение от 01 июля 2016 года, истец принял на себя обязательства покупки указанной доли за сумму, добровольно определенную сторонами соглашения.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ФИО4 обратился в Приморский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО5, ООО «<...>» о признании соглашения об условии купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «<...>» от 01 июля 2016 года недействительной ничтожной сделкой.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 10 октября 2018 года в удовлетворении исковых требований ФИО4 отказано.

При таком положении, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в рамках рассматриваемого иска положения статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации применены быть не могут, поскольку соглашение от 01 июля 2016 года об условии купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «<...>» недействительным признано не было, по указанной расписке от 23 августа 2016 денежные средства были переданы в счет договоренности по продаже долей в уставном капитале ООО «<...>», что исключает возможность удовлетворения заявленных исковых требований о неосновательном обогащении.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и считает, что при разрешении возникшего спора суд правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку и постановил решение, основанное на оценке собранных по делу доказательств и отвечающее требованиям вышеуказанных норм материального права.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию истца, изложенную в суде первой инстанции, которые сводятся к тому, что пункт 13 договора купли-продажи долей Общества от 09 ноября 2016 года отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то устной или письменной форме, возникшие до заключения настоящего договора, в связи с чем соглашение от 01 июля 2016 года является недействительным, судебная коллегия исходит из того, что без исполнения сторонами условий соглашения от 01 июля 2016 года, которым стороны добровольно определили стоимость 25% долей Общества, и по которому истцом переданы ответчику денежные средства в заявленном размере, нотариальный договор купли-продажи долей Общества, заключен бы не был.

Заключив соглашение от 01 июля 2016 года, стороны реализовали правомочия участников гражданского оборота, определив объем и характер взаимных прав и обязанностей, что не запрещено гражданским законодательством.

Последующее исполнение ФИО4 указанного соглашения обусловлено его условиями и фактом заключения. Заключая нотариальный договор купли-продажи долей Общества, стороны исполняли обязательства по заключенному Соглашению, в установленном порядке не оспоренному, не расторгнутому и недействительным, либо незаключенным не признанному.

Согласно положениям статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям: о возврате исполненного по недействительной сделке; об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, ни положения статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни положения статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяют в порядке их применения возложить на сторону в обязательстве, возникшем из действующего соглашения, обязанность по возврату полученного от другой стороны при надлежащем исполнении соглашения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене или изменению решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Правовых оснований, влекущих в пределах действия статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отмену постановленного по делу решения, судебной коллегией при рассмотрении жалобы не установлено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 22 октября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: