Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство», ТУ Росимущества в Ростовской области о взыскании неосновательного обогащения, взыскании задолженности по договорам аренды и по договорам займа по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Азовского городского суда Ростовской области от 17 марта 2016 г. Заслушав доклад судьи Хаянян Т.А., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд к АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство», ТУ Росимущества в Ростовской области с вышеназванным иском указав, что являясь генеральным директором АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» на основании приказа от 13.11.2010 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, изданного в силу распоряжения Территориального управления Росимущества в Ростовской области от 13.11.2010 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, потратил на нужды предприятия личные денежные средства в размере 959 589 рублей 85 копеек. 07.11.2013 года между истцом и АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» заключен договор займа, по условиям которого истец предоставил заемщику денежные средства в размере 200000 рублей со сроком возврата 31.12.2013 года. 16.02.2015 года между истцом и АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» заключен договор займа, по условиям которого истец предоставил заемщику денежные средства в размере 262000 рублей со сроком возврата 31.08.2015 года. 27.03.2012 года между истцом и АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» заключен договор найма автотранспортного средства марки «Шевроле Нива 212300-55» для служебного пользования. Пунктом 1.3 и п.3 договора размер арендной платы определён в размере 20 000 рублей в месяц. Пунктом 4 срок действий договора определен с 01.04.2012 по 01.04.2014 года. 22.05.2012 года между истцом и АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» заключен договор найма автотранспортного средства марки «ВАЗ 21214» для служебного пользования. Пунктом 1.3 и п.3 договора размер арендной платы определён в размере 5 000 рублей в месяц. Пунктом 4 срок действий договора определен с 01.06.2012 по 01.06.2014 года. 09.01.2014 года между истцом и АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» заключен договор найма автотранспортного средства марки «Шевроле Нива 212300-55» для служебного пользования. Пунктом 1.3 и п.3 договора размер арендной платы определён в размере 10 000 рублей в месяц. Пунктом 4 срок действий договора определен с 09.01.2014 по 31.12.2014 года. 12.01.2015 года между истцом и АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» заключен договор найма автотранспортного средства марки «Шевроле Нива 212300-55» для служебного пользования. Пунктом 1.3 и п.3 договора размер арендной платы определён в размере 10 000 рублей в месяц. Пунктом 4 срок действий договора определен с 12.01.2015 по 31.12.2015 года.

01.09.2015 года истец обратился в АО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» с претензией о выплате задолженности, однако ответчиком денежные средства не выплачены.

С учетом изложенного, истец просил суд взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 959 589 рублей 85 копеек, задолженность по договорам займа в размере 462 000 рублей и задолженность по договорам аренды в размере 656 250 рублей, а всего в размере 2 077 839 рублей 85 копеек, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 18589 рублей 20 копеек.

17 марта 2016 года Азовский городской суд Ростовской области постановил решение, которым отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и постановить новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы истец ссылается на то, что он является генеральным директором ОАО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» и в целях производственной необходимости был вынужден производить определённые траты для нужд предприятия. В ходе рассмотрения дела истцом были представлены доказательства несение расходов на нужды предприятия, однако суд необоснованно указал на отсутствие таких доказательств.

Апеллянт полагает необоснованным отказ суд во взыскании задолженности по договору займа, поскольку в силу устава общества одобрение совета директоров требуется при совершении крупной сделки, а именно сделки связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Согласно данным бухгалтерского баланса за 2013 год активы общества составляли 6 688 000 руб. 25 % от указанной суммы составляет 1 627000 руб.

При этом договор займа от 01.11.2013 заключен на сумму 200000 рублей. Согласно бухгалтерскому балансу за 2014 год активы общества составляли 11 933 000 руб., 25 % от указанной суммы составляет 2 983 250 руб.

Договор займа от 16.02.2015 г. был заключен на сумму 262 000 руб. Таким образом, обе сделки соответствуют требованиям действующего законодательства, а при их совершении полномочия единоличного исполнительного органа превышены не были.

Кроме того, ссылаясь на положения Федерального закона «Об акционерных обществах» обязательность одобрения сделки с заинтересованностью советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров безусловна и не поставлена в зависимость ни от соотношения стоимости имущества, являющегося предметом сделки, и активов общества, ни от вида совершаемой сделки. В то же время само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью не влечет безусловного признания такой сделки недействительной. Заключенные договоры носили беспроцентный характер и не являлись невыгодными для общества. Кроме того, ответчиком требований о признании договоров займа недействительными не заявлялось. Ссылаясь на указанные обстоятельства истец полагает необоснованным вывод суда об отказе во взыскании арендной платы.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность принятого решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, посчитав возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из конструкции п. 1 ст. 1102 ГК РФ следует, что для возникновения неосновательного обогащения необходимы следующие условия: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего, являющиеся источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего), отсутствие правового основания для такого обогащения.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре. Соответственно истцу надлежало доказать, что имело место обогащение ответчика за счет истца, при отсутствии правового основания для такого обогащения. В свою очередь ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался положениями ст. 1102 ГК РФ, и пришел к выводу о недоказанности факта неосновательного обогащения ответчиком, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие у ОАО «Кулешовское рыбоводное хозяйство» неосновательного обогащения за счет истца. При этом судом установлено, что за указанный период истец потратил на нужды общества личные денежные средства в размере 959 589 рублей 85 копеек. В подтверждение своей позиции представил авансовые отчёты. Однако к авансовым отчетам представлены кассовые и товарные чеки, суммы которых соответствуют выданным под отчет денежным средствам. Кассовые и товарные чеки подтверждающие факт несения истцом дополнительных расходов не представлены.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда, поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что общество обогатилось за счет истца на сумму денежных средств в размере 959589 рублей 85 копеек.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании задолженности по договорам займа и договорам аренды транспортных средств, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 309, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 65, 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и исходил из того, что учредителем общества является Федеральное агентство по управлению Федеральным имуществом. В соответствии с Положением о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденном постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, приказами Росимущества от 13.04.2010 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН и от 31.03.2011 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН полномочия акционера (учредителя) в отношении 100 % акций общества делегированы Территориальному управлению Росимущества в Ростовской области. Истец заключенные договоры займа и аренды транспортных средств с советом директоров не согласовывал. Территориальным управлением Росимущества в Ростовской области в материалы дела представлен ответ председателя совета директоров общества ФИО, согласно которому совет директоров общества не давал своего согласия на заключения договоров займа между истцом и обществом. Также представлен протокол совета директоров общества от 10.03.2016 НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН, согласно которому полномочия истца в части заключения договоров займов превышены, а также о принятии мер по признанию данных сделок и их последствий недействительными.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, полагая их законными и обоснованными, основанными на верном толковании норм материального права. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями этого Закона.

Согласно пункту 1 статьи 83 данного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Заключенные договоры займа совершены истцом как со стороны займодавца, так и со стороны заемщика, поскольку истец являлся генеральным директором общества на момент совершения сделок. При этом согласие единственного акционера в лице Территориального управления Росимущества в Ростовской области истцом на заключение договоров займа получено не было.

Вместе с тем, в силу пункта 5 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, только в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества. Таким образом, субъектный состав указанных сделок является императивно установленным.

Доводы жалобы о том, что после заключения оспариваемой сделки совет директоров не высказывался о ее совершении с нарушением требований закона в соответствии с пунктом 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" судебной коллегией во внимание не принимаются. Доказательств последующего одобрения сделки материалы дела не содержат.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой инстанции при вынесении решения и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Азовского городского суда Ростовской области от 17 марта 2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированный текст определения изготовлен 14.06.2016 г.