Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам президента ООО «Группа компаний «Сармотекс» Егорова В.Д., ответчика Егорова В.Д. на решение Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 февраля 2017 г.

Заслушав доклад судьи Козиной Е.Г., судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к Егорову В.Д., ООО «Группа компаний «Сармотекс» о признании недействительными договора поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 г. и договора уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 г.

В обоснование требований указал, что 20 апреля 2016 г. между ним и Егоровым В.Д. был заключен договор поручительства №4/16, согласно которому он (поручитель) обязался нести ответственность перед Егоровым В.Д.(выгодоприобретателем) при неисполнении или ненадлежащем исполнении третьим лицом ФИО2(должником) гарантийных обязательств по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 г. и дополнительному соглашению №1 к данному договору, исполнять в пользу Егорова В.Д.(выгодоприобретателя) в течение гарантийного срока все гарантийные обязательства ФИО2(должника) в том же объеме, в том числе: в срок до 01 августа 2016 г. обеспечить прекращение поручительств и залоговых обязательств, выданных по кредитам и банковским гарантиям ОАО Трест «Мордовпромстрой».

Считает договор поручительства является недействительным (ничтожным), поскольку он договор поручительства с ООО «Группа компаний «Сармотекс» (кредитором) не заключал, и перед последним не поручался за исполнение каких-либо обязательств ФИО2 О недействительности договора поручительства свидетельствуют и условия, содержащиеся в пункте 5 и пункте 6 договора поручительства, которые являются ничтожными и не могут быть исполнены сторонами, поскольку к поручителю не могут перейти права выгодоприобретателя Егорова В.Д. по несуществующему обязательству, так как никаких обязательств между Егоровым В.Д. и ФИО2 не имеется. В пункте 6 договора поручительства указано, что стороны поручительства пришли к согласию, что объем финансовой ответственности поручителя равен объему обязательств выгодоприобретателя, подлежащих прекращению в соответствии с пунктом 6.7. договора. Однако, пункт 6.7. в договоре отсутствует, в связи с чем, объем финансовой ответственности поручителя не установлен. В пункте 4 дополнительного соглашения №1 от 21 апреля 2016 г. указано, что поручителем за ненадлежащее исполнение покупателем условий договора купли-продажи является гражданин ФИО1 Объем обязательств и объем финансовой ответственности, за которые поручается ФИО1, будет определен в договоре поручительства, заключенного между ФИО3 и Егоровым В.Д. и подписанного в день подписания дополнительного соглашения.

Кроме того, дополнительное соглашение №1 от 21 апреля 2016 года является ничтожным, поскольку заключено в ненадлежащей форме. Стороны договора купли-продажи акций пришли к соглашению о нотариальной форме его заключения, в связи с чем договор был удостоверен нотариусом. Поскольку основной договор был заключен в нотариальной форме, то дополнительное соглашение №1 к данному договору купли-продажи должно было быть нотариально удостоверено. Учитывая, что дополнительное соглашение №1 нотариально не удостоверено, то является ничтожным, в связи с чем предусмотренные в пункте 4 указанного дополнительного соглашения условия о поручительстве ФИО1 также ничтожны.

03 августа 2016 г. ООО «Группа компаний «Сармотекс» и Егоров В.Д. заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому Егоров В.Д. передал ООО «Группа компаний «Сармотекс» право требования исполнения обязательств от ФИО1

Учитывая, что основное обязательство (договор поручительства) является недействительным, то возникший из основного обязательства договор уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 г. является также недействительным.

Просил суд признать недействительным договор поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 г., заключенный между Егоровым В.Д. и ФИО1, признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 г., заключенный между ООО «Группа компаний «Сармотекс» и Егоровым В.Д.

Решением Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 февраля 2017 г. исковые требования ФИО1 удовлетворены в полном объеме.

В апелляционных жалобах президент ООО «Группа компаний «Сармотекс» Егоров В.Д. и ответчик Егоров В.Д., ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда, просят его отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска. Приводят доводы аналогичные по своему содержанию о том, что договор поручительства подписан ФИО1. Дополнительным соглашением все участники сделки согласовали, что договор поручительства будет подписан между Егоровым В.Д. и ФИО1, в связи с чем, соответствует положениям статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку с 20 апреля 2016 г., лично Егоров В.Д. является кредитором ФИО2 Считают, что имелись основания для применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ. Полагают, что договор уступки права требования от 03 августа 2016 г. правомерно совершен в простой письменной форме, его обязательное нотариальное удостоверение законом не предусмотрено, соглашением сторон договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 г. не предусмотрена обязательная нотариальная форма сделки. Указывают, что в действительности договор поручительства №4/16 был заключен 21 апреля 2016 г. Также указывают, что у ФИО1 не имелось законных оснований для обращения в суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 03 августа 2016 г., поскольку он не является стороной сделки.

В судебное заседание истец ФИО1, ответчик Егоров В.Д., его представитель – адвокат Екония Л.Ю., третье лицо ФИО2, его представитель – адвокат Шмакова Н.Ю., не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки в суд не известили, доказательств в подтверждение наличия уважительных причин неявки суду не представили, отложить разбирательство дела суд не просили.

При таких обстоятельствах и на основании части третьей статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ), судебная коллегия приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Группа компаний «Сармотекс» ФИО4, действующая на основании доверенности № 8 от 22 сентября 2016 г., представитель ответчика Егорова В.Д. – ФИО5, действующий на основании доверенности от 28 апреля 2017 г., апелляционные жалобы поддержали по изложенным доводам, представители истца ФИО1 – адвокат Клеянкина Т.Н., действующая на основании ордера № 605 от 18 мая 2017 г. и ФИО6, действующий на основании доверенности от 06 марта 2017 г., представитель третьего лица ФИО2 – адвокат Крючкова С.П., действующая на основании ордера №574 от 18 мая 2017 г., относительно доводов апелляционных жалоб возражали.

Заслушав объяснения явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения.

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 20 апреля 2016 г. между ООО «Группа компаний «Сармотекс» в лице президента Егорова В.Д. (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец продает принадлежащие ему на праве собственности, а покупатель покупает и оплачивает обыкновенные именные бездокументарные акции АО Трест «Мордовпромстрой» (эмитента) в количестве <данные изъяты> в общем размере <данные изъяты>.

Указанным договором определен порядок оплаты и передачи акций, гарантий, в том числе: пунктом 2.8., установлено, что в соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны устанавливают, что часть приобретенных покупателем по настоящему договору акций в количестве <данные изъяты>, покупатель передает в залог продавцу, в обеспечение исполнения покупателем обязательств, установленных пунктом 6.5. договора на срок исполнения покупателем данных обязательств, а именно, до 01 августа 2016 г.

В случае полного и надлежащего исполнения обязательств продавцом условий настоящего договора, покупатель обязуется в срок, до 01 августа 2016г. обеспечить прекращение поручительств, выданных по кредитам и банковским гарантиям эмитента (пункт 6.5. договора).

С момента заключения договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016г., обязанность исполнения условий договора со стороны покупателя, в том числе пунктов 2.8 и 6.5. договора, лежит на ФИО2, а право требования исполнения условий договора от ФИО2, в том числе в вышеуказанной части, принадлежит ООО «Группа компаний «Сармотекс».

В этот же день - 20 апреля 2016 г., между ФИО1 (поручитель) и Егоровым В.Д. (выгодоприобретатель) был заключен договор поручительства №4/16, согласно которому ФИО1 поручился нести ответственность перед Егоровым В.Д.(выгодоприобретателем) за исполнение ФИО2 (должником) обязательств по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 г. с дополнительным соглашением №1 от 21 апреля 2016 г., заключенным с ООО «Группа компаний «Сармотекс» и ФИО2.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, проверив доводы сторон, дав оценку собранным по делу доказательствам в соответствии со статьей 67 ГПК РФ, правильно пришел к выводу о том, что выгодоприобретатель в договоре поручительства Егоров В.Д. не является стороной основного обязательства – договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016г., в силу чего не обладает правами кредитора по этому обязательству, и не может в силу закона заключать в обеспечение основного обязательства спорный договор поручительства по обязательству между ФИО2 и ООО «Группа компаний «Сармотекс». Доказательств того, что между Егоровым В.Д. и ФИО2 на момент заключения договора поручительства имелись какие-либо обязательства, связанные с договором купли-продажи акций от 20 апреля 2016 г., сторонами не представлено.

Указанное свидетельствует о том, что такие условия договора противоречат понятию поручительства, изложенному в статье 361 ГК РФ.

Вывод о недействительности договора поручительства подтверждается и условиями, содержащимися в пунктах 5 и 6 договора поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 г., поскольку к поручителю не могут перейти права выгодоприобретателя Егорова В.Д. по несуществующему обязательству, так как никаких обязательств (договоров) между выгодоприобретателем Егоровым В.Д. и должником ФИО2 не заключалось.

В договоре купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года и дополнительном соглашении к нему №1 не имеется пункта 6.7, как и не имеется условий о том, какие права и перед кем имеет выгодоприобретатель Егоров В.Д., а также каков объем финансовой ответственности поручителя ФИО1

Проверяя доводы ответчика Егорова В.Д. о том, что на момент заключения спорного договора поручительства он являлся кредитором ФИО2, что подтверждается договором уступки права требования от 20 апреля 2016г., суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что данный договор уступки является ничтожным, поскольку противоречит положениям статьи 389 ГК РФ, согласно которому, уступка требования, основанная на сделке, совершенная в нотариальной форме, должна быть совершена в такой же нотариальной форме.

Поскольку основной договор купли – продажи акций от 20 апреля 2016 года совершен в нотариальной форме, то и договор уступки права требования от 20 апреля 2016 г. должен был быть совершен в нотариальной форме.

Следовательно, договор уступки права требования от 20 апреля 2016 года, на который ссылается сторона ответчика в подтверждение довода о том, что на момент заключения спорного договора поручительства ФИО2 являлся кредитором Егорова В.Д. не влечет юридических последствий с момента его совершения.

Кроме того, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что ООО Группа компаний «Сармотекс» в лице президента Егорова В.Д. в период с 20 апреля 2016 г. и по 06 февраля 2017 г. действовала во взаимоотношениях сторон и судебных инстанциях как единственный кредитор по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 г., а физическое лицо Егоров В.Д. соглашался с этой позицией.

В апелляционных жалобах ответчики приводят доводы о злоупотреблении правом и недобросовестности истца, считают, что имеются основания для применения пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

Судебная коллегия считает, что судом обоснованно не применены положения указанной нормы и положения пункта 2 статьи 10 ГК РФ, поскольку в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует добросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из установленных судом обстоятельств дела следует, что поведение ФИО1 после заключения сделки ни в чем не давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки, поскольку тот никаких действий в подтверждение оспариваемого договора поручительства не совершал.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в действиях Егорова В.Д. усматривается злоупотребление гражданскими правами, поскольку указанный в договоре поручительства в качестве выгодоприобретателя Егоров В.Д., не является стороной основного обязательства-договора купли-продажи акций, в силу чего не обладал правами кредитора по этому обязательству, и не мог в силу закона заключать в обеспечение основного обязательства договор поручительства по договору купли-продажи акций, заключенному между другими лицами – ФИО2 и ООО «Группа компаний»Сармотекс».

Изложенные в договоре поручительства обязательства ФИО1 об исполнении им обязательства должника ФИО2 по договору купли-продажи акций, в случае их неисполнения последним, в пользу Егорова В.Д. (выгодоприобретателя), а не ООО «Группа компаний «Сармотекс» (кредитора), противоречат требованиям пункта 1 статьи 361 ГК РФ, и условия такого договора противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства.

По мнению судебной коллегии не имеет правового значения доводы жалобы о том, что договор поручительства №4/16 был заключен 21 апреля 2016г., а не 20 апреля 2016 г., по следующим основаниям.

21 апреля 2016 г. между ООО «Группа компаний «Сармотекс» и ФИО2 было заключено дополнительное соглашение №1 к договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 г., которым установлено, что стороны договорились внести изменения в пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 г., установив общую стоимость акций в размере <данные изъяты> и порядок оплаты, предусматривающий обязанность перечисления ФИО2 <данные изъяты> на счет ООО «Группа компаний «Сармотекс», который в соответствии со статьей 388 ГК РФ производит уступку права на получение оставшейся части оплаты в размере <данные изъяты> наличными денежными средствами по расписке физическому лицу - Егорову В.Д., подписавшему дополнительное соглашение №1,

В пункте 4 дополнительного соглашения №1 указано, что поручителем за надлежащее исполнение покупателем условий договора купли-продажи акций является гражданин ФИО1 Объем обязательств и объем финансовой ответственности, за которые поручается ФИО1, будет определен в договоре поручительства, заключенным между поручителем ФИО1 и выгодоприобретателем Егоровым В.Д. и подписанным в день подписания дополнительного соглашения.

Судом установлено, что договор поручительства в соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения был заключен 20 апреля 2016 года, а не 21 апреля 2016 г. - в день заключения дополнительного соглашения. В дальнейшем ФИО2 в полном объеме исполнил условия договора об оплате акций в размере <данные изъяты> и необходимость заключения договора поручительства отпала.

Учитывая, что по состоянию на 20 апреля 2016 г. у Егорова В.Д. не было каких-либо прав требования с ФИО2 исполнения обязательств по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 г., то в этот же день ФИО1 перед Егоровым В.Д. за исполнение обязательств ФИО2 поручиться не мог.

Из материалов дела следует, что 03 августа 2016 г. между ООО «Группа компаний «Сармотекс» (кредитор) в лице президента Егорова В.Д. и физическим лицом Егоровым В.Д. (выгодоприобретатель), был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Егоров В.Д. передал ООО «Группа компаний «Сармотекс» право требования исполнения обязательств от ФИО1, следующих из договора поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 г.

Признавая недействительным договор уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 г., суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что недействительность договора поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 г. влечет недействительность договора уступки права требования. При это суд исходил из того, что поскольку у Егорова В.Д. отсутствовало право требования исполнения какого-либо обязательства с ФИО2, в связи с чем он не мог уступить ООО «Группа компаний «Сармотекс» право требования от ФИО1 исполнения обязательств должника ФИО2

Довод жалобы ответчиков о том, что ФИО1 не предоставлено законом право для обращения в суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 03 августа 2016 г., поскольку тот не является стороной сделки, несостоятелен ввиду следующего.

Право заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного либо оспариваемого права закреплено частью 1 статьи 3 ГПК РФ и данное правомочие является реализацией конституционного права на судебную защиту, предусмотренного статьей 46 Конституции РФ.

Из пояснений представителя ФИО1 в судебном заседании установлено, что ФИО1 был вынужден обратиться в суд с настоящим иском, поскольку 02 ноября 2016 г. ООО «Группа компаний «Сармотекс» обратилось с иском в Кунцевский районный суд г. Москвы о взыскании с него в пользу ООО «Группа компаний «Сармотекс» убытков в суммах <данные изъяты> и <данные изъяты>. Основанием заявленного иска являлось неисполнение обязательств ФИО1 по договору поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года, прав по которому были в дальнейшем уступлены Егоровым В.Д. в пользу ООО «Группа компаний «Сармотекс» по договору уступки от 03 августа 2016 года.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что суд неправомерно сделал вывод о недостоверности договора уступки от 20 апреля 2016 г., а в протоколе судебного заседания и в решении суда существенно искажены пояснения представителя ООО «Группа компаний «Сармотекс» ФИО4 о том, что на 01 февраля 2017 г. никаких других договорных обязательств между ООО «Группа компаний «Сармотекс», Егоровым В.Д. и ФИО7, связанных с оспариваемыми договорами уступки и договором поручительства не существует, является несостоятельным, поскольку замечаний на протокол судебного заседания ни от ответчика Егорова В.Д., ни от представителя ответчика ООО «Группа компаний «Сармотекс» ФИО4 в этой части не поступало.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, так как они соответствуют обстоятельствам дела, представленным доказательствам, требованиям норм материального, процессуального права и считает, что доводы апелляционных жалоб не могут служить основанием для отмены решения, поскольку все они уже были предметом исследования и оснований для иной их оценки не имеется, либо основаны на неправильном толковании норм материального права и не доказаны.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 февраля 2017 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы президента ООО «Группа компаний «Сармотекс» Егорова В.Д., Егорова В.Д. – без удовлетворения.

Судья - председательствующий В.И.Литюшкин

Судьи Е.Г.Козина

Л.И.Середа