Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Костенко Д.А. на решение Центрального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 02 августа 2018 года по делу

по иску Шумилова И.В. к Костенко Д.А. о взыскании сумм.

Заслушав доклад судьи Секериной О.И., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Шумилов И.В. обратился в суд с иском к Костенко Д.А. о взыскании неосновательного обогащения.

В обоснование заявленных требований указал, что в 2015 году Костенко Д.А. предложил Шумилову И.В. приобрести права дилерства продукции фирмы BG Products (БиДжи Продактс, автохимия и автокосметика). По информации, которую сообщил ответчик истцу, Костенко Д.А. являлся официальным эксклюзивным дилером данной продукции на территории Алтайского края.

На основании указанных договоренностей Шумилов И.В. передал Костенко Д.А. 985 000 руб., что подтверждается расписками. В расписках о получении денежных средств указано, что Костенко Д.А. принял сумму денег от Шумилова И.В. за дилерство BG Products. Однако никаких прав дилерства Костенко Д.А. на Шумилова И.В. не переоформил.

При обращении к дилеру продукции в г. Новосибирске истец получил ответ, что Костенко Д.А. от своих прав дилера не отказался, до настоящего времени он (или подконтрольная ему организация) является официальным дилером продукции BG Products.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать в с ответчика в его пользу неосновательное обогащение в размере 985 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 050 руб.

Решением Центрального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 02 августа 2018 года исковые требования Шумилова И.В. удовлетворены.

С ФИО1 в пользу ФИО2 взыскана задолженность в размере 985 000 руб. и государственная пошлина в размере 13 050 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Не соглашаясь с решением суда, указывает, что денежные средства по распискам передавались истцом за дилерство BG Products. Данная продукция поставляется на территорию Российской Федерации дистрибьютором ООО «БиДжи Сибирь» и реализуется им посредством заключения дилерских договоров в каждом регионе. 05.03.2015 между ООО «БиДжи Сибирь» и ООО «Техноимпульс-Барнаул» заключен договор дилера сроком на 2 года. Договором предусмотрено, что дилер вправе переуступить права и обязанности по данному договору. 23.04.2015 между ООО «Техноимпульс-Барнаул» и ООО «БиДжи Алтай» был заключен договор уступки прав, по условиям которого ООО «Техноимпульс-Барнаул» передал ООО «БиДжи Алтай» права и обязанности дилера продукции BG Products. Цена договора составила 1 300 000 руб. Данные обстоятельства, а также наличие согласия на уступку прав по договору подтвердило третье лицо ООО «БиДжи Сибирь», информация о закупках ООО «БиДжи Алтай» ежемесячно публиковалась в дилерских бюллетенях.

ФИО2 являлся директором ООО «БиДжи Алтай», ФИО1 – ООО «Техноимпульс-Барнаул» до 29.04.2015. Спорные денежные средства были переданы в счет исполнения обязательств ООО «БиДжи Алтай» перед ООО «Техноимпульс-Барнаул» по договору уступки прав. Полученные от ФИО2 денежные средства были переданы ФИО1 в кассу ООО «Техноимпульс-Барнаул».

Судом не принято во внимание, что ООО «БиДжи Алтай» создано истцом за 2 дня до заключения договора цессии, а ФИО1 вышел из состава участников ООО «Техноимпульс-Барнаул» спустя неделю после заключения указанного договора.

Судом также не учтено, что на протяжении 2015-2016 годов ООО «БиДжи Алтай» закупала продукцию у дистрибьютора ООО «БиДжи Сибирь», который реализует такую продукцию только официальным дилерам. Отпускные цены в счетах-фактурах, оплаченных ООО «БиДжи Алтай», соответствуют ценам дилеров.

Поскольку 05.06.2017 ООО «Техноимпульс-Барнаул» прекратило деятельность, оригиналы либо копии договоров дилера от 05.03.2015 и договора цессии от 23.04.2015 отсутствовали. Истец, намеренно обратившись в суд в последний день срока исковой давности, заведомо знал, что ответчик будет лишен возможности представить какие-либо доказательства в обоснование своих возражений. Таким образом, в действиях истца усматривается злоупотреблением правом.

Истец, передавая ответчику, денежные средства на основании расписок, знал об отсутствии обязательств между ними как физическими лицами, в связи с чем данные денежные средства не являются неосновательным обогащением.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО3 на доводах жалобы настаивал, представитель истца ФИО4 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения гражданского дела извещены надлежаще, об уважительности причин неявки судебную коллегию не уведомили, что в силу ч.3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является основанием рассмотрения гражданского дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность принятого решения в пределах доводов апелляционной жалобы согласно ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

В силу пунктов 2, 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны могут заключать договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; стороны могут заключать договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Дилерские соглашения не поименованы в Гражданском кодексе Российской Федерации как отдельный вид договоров, однако распространены в практике российского предпринимательства, поскольку такие договоры позволяют поставщику распространять и продвигать товар в регионах, отдаленных от его местонахождения. Кроме того, этот договор дает дистрибьютору ряд гарантий и преимуществ, которые отсутствовали бы при регулировании сходных отношений другими средствами, например, путем заключения договора купли-продажи, агентского договора, договора коммерческой концессии. Дистрибьюторские отношения гарантируют дистрибьютору то особое положение, которое позволяет ему вкладывать средства в продвижение товара, не рискуя тратить деньги на развитие конкурентов, дает ему ту степень самостоятельности, которая есть у собственника товара.

Иными словами под дилерским договором понимается договор, в соответствии с которым одна сторона обязуется приобретать у другой стороны товары (продукцию) и осуществлять дистрибьюцию, продвижение и послепродажное сервисное обслуживание этого товара на определенной территории.

Данный договор является смешанным договором, в соответствии с которым к обязательствам сторон, с учетом содержания договора, могут применятся правила о договорах поставки, договорах оказания услуг, договорах подряда, договорах комиссии, агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, официальным дистрибьютором продукции BG Products Inc. на территории Сибири и Дальнего Востока является ООО «БиДжи Сибирь».

05.03.2015 между ООО «БиДжи Сибирь» в лице директора ФИО5 и ООО «Техноимпуль-Барнаул» в лице директора ФИО1 заключен договор дилера по продукции BG на территории Алтайского края, согласно которому дистрибьютор поручает, а дилер принимает а себя обязанности по распространению на перечисленных условиях продукцию BG Products, Inс. (США, профессиональная автохимия и оборудование) на территории Алтайского края Российской Федерации.

Настоящий договор заключен на уровне сотрудничества Premium, который предполагает эксклюзивность прав дилера на территории Алтайского края во все время поддержания дилером статуса Premium (п.1.3, п. 1.4.1 указанного договора).

В соответствии с п. 6.1 договора дилер вправе переуступить права и обязанности по настоящему договору только с согласия дистрибьютора.

Права и обязанности по настоящему договору переходят к новому дилеру в том объеме и на тех условиях, какие существовали к моменту перехода прав. Новый дилер не вправе менять уровень сотрудничества, установленный п. 1.3 настоящего договора (п.6.3 указанного договора).

Как следует из выписок из ЕГРЮЛ ООО «Техноимпульс-Барнаул» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2004, прекратило деятельность – 05.06.2017.

Истец ФИО2 являлся директором ООО «БиДжи Алтай», которое было создано 21.04.2015, прекратило деятельность 05.10.2018.

ФИО2 в материалы дела истцом представлены расписки, согласно которым ФИО2 передал ФИО1 по расписке от 23.04.2015 денежные средства в размере 850 000 руб., по расписке от 27.04.2015 денежные средства в размере 100 000 руб., по расписке от 12.05.2015 – 35 000 руб. Основание передачи указано - за дилерство BG Products.

Факт получения денежных средств в указанной сумме ответчик не оспаривал.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО2 ссылался на то, что после передачи ответчику денежных средств в размере 985 000 руб., ФИО1 права дилера на него не переоформил, договор уступки прав требований между ООО «Техноимпульс-Барнаул» и ООО «БиДжи Алтай» не заключался, так же как и не заключался договор дилера или поставки между ООО «БиДжи Сибирь» и ООО «БиДжи Алтай».

В материалах дела указанные договоры отсутствуют.

Ответчик, возражая против заявленных требований, указывал, что спорные денежные средства ему были переданы истцом по договору уступки прав, в соответствии с которым ООО «БиДжи Алтай» стало правопреемником ООО «Техноимпульс-Барнаул» по договору дилера.

Разрешая спор по существу, с учетом фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, руководствуясь ст. 1102 ГК РФ, оценив по правилам ст. 67 ГПК РФ собранные по делу доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению, поскольку договор уступки между ООО «Техноимпульс-Барнаул» и ООО «БиДжи Алтай» отсутствует, а текст представленных расписок не позволяет прийти к выводу о том, что денежные средства оплачены истцом ответчику по такому договору. Расписки не содержат существенных условий договора уступки, не указывают, какие конкретно права и кому уступаются. Доказательства согласования перехода прав дилера дистрибьютором ООО «БиДжи Сибирь» отсутствуют, как и доказательства фактического осуществления ООО «БиДжи Алтай» прав дилера продукции BG на территории Алтайского края.

Выводы суда первой инстанции мотивированы, не согласиться с ними у судебной коллегии оснований не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что спорные денежные средства была переданы в счет исполнения обязательств ООО «БиДжи Алтай» перед ООО «Техноимпульс-Барнаул» по договору уступки прав от 23.04.2015 являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой судебная коллегия соглашается.

Вопреки доводам жалобы, указанный договор в материалах дела отсутствует.

Ссылка в жалобе на наличие согласия ООО «БиДжи Сибирь» на уступку прав от ООО «Техноимпульс-Барнаул» к ООО «БиДжи Алтай», переход прав дилера к ООО «БиДжи Алтай» не подтверждает.

Поскольку в договоре дилера предусматриваются как права, так и обязанности дилера перед дистрибьютором, то в случае заключения дилером договора уступки прав осуществляется также перевод долга с первоначального дилера на нового дилера.

В соответствии с п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (п.2 ст. 391 ГК РФ).

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса (п.4 ст. 391 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 389 ГК РФ, предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Из анализа положений ст. 391, ст. 389 ГК РФ следует именно о необходимости получения согласия кредитора на перевод долга, в установленной законом форме.

В данном случае, в связи с заключением договора дилера в письменной форме согласие кредитора на перевод долга по такому договору должно быть оформлено также письменно.

Однако письменное согласие ООО «БиДжи Сибирь» на замену должника ООО «Техноимпульс-Барнаул» на ООО «БиДжи Алтай» в материалах дела отсутствует.

Дилерские бюллетени, в которых публиковалась информация о ежемесячных закупках ООО «БиДжи Алтай», также не представлены.

Доводы жалобы о том, что наличие договорных отношений по уступке прав между ООО «Техноимпульс-Барнаул» и ООО «БиДжи Алтай» подтверждается тем, что полученные от ФИО2 денежные средства были переданы ФИО1 в кассу ООО «Техноимпульс-Барнаул», судебной коллегией отклоняются, поскольку из представленных ответчиком квитанцией не ясно, по какому договору передавались указанные денежные средства.

Доводы жалобы о том, что денежные средства в размере 985 000 руб. передавались одним директором юридического лица другому директору юридического лица в счет исполнения обязательств по договору уступки, заключенному между этими юридическими лицами, также не принимаются во внимание.

Как следует из расписки, денежные средства переданы ФИО2 от собственного имени и получены ФИО1 как физическим лицом. В расписке не содержится каких-либо указаний, что платеж осуществляется между двумя юридическими лицами.

В связи с изложенный отклоняются доводы жалобы о том, что ООО «БиДжи Алтай» создано за 2 дня до заключения договора цессии, а ФИО1 вышел из состава участников ООО «Техноимпульс-Барнаул» сразу после его заключения.

Как указано выше, отсутствуют основания полагать, что денежные средства передавались между двумя юридическими лицами.

Доводы жалобы о том, что в течение 2015 и 2016 годов ООО «БиДжи Сибирь» закупало продукцию у ООО «БиДжи Сибрирь» в качестве официального дилера, также не принимаются во внимание, поскольку из представленных в материалы дела товарных накладных не усматривается, на основании какого договора ООО «БиДжи Сибирь» поставляло продукцию ООО «БиДжи Алтай».

То обстоятельство, что указанные в товарных накладных цены за товары соответствуют дилерским ценам, о наличии дилерских отношений между юридическими лицами не свидетельствует. При поставке товаров стороны могут согласовать любые условия, в том числе, стоимость поставляемой продукции.

Не влияет на законность постановленного судом решения и ссылка в жалобе на отсутствие у ответчика оригиналов либо копий договоров дилера и договора цессии, поскольку ООО «Техноимпульс-Барнаул» уже прекратило свою деятельность.

Как следует из положений Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих порядок ликвидации юридического лица, а также положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», указанные выше документы не представляются для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, соответственно, должны находиться у учредителей (участников) юридического лица.

В связи с изложенным доводы жалобы о длительном не обращении истца в суд судебная коллегия во внимание не принимает, поскольку закон не ограничивает истца иными сроками для обращения в суд за защитой своих нарушенных прав, кроме как сроком исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что переданные истцом денежные средства не подлежат возврату в силу п. 4 ст. 1109 ГК РФ, признаются судебной коллегией не состоятельными, поскольку бремя доказывания указанных в данной норме обстоятельств лежит на приобретателе, однако последний каких-либо доказательств в подтверждение своей позиции не представил. Из расписок следует, что денежные средства переданы истцом ответчику в рамках правоотношений по передаче прав дилера, факт получения ответчиком денежных средств нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства и зафиксирован представленными доказательствами.

Поскольку иных доводов, влияющих на законность и обоснованность принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит, оснований для ее удовлетворения у судебной коллегии не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

апелляционную жалобу ответчика ФИО1 на решение Центрального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 02 августа 2018 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: