Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании административное дело по административному иску ФИО1 о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району города Екатеринбурга № 2556 от 02 апреля 2014 года,

по апелляционным жалобам заинтересованных лиц ФИО2, ФИО3

на решение Орджоникидзевского районного суда города Екатеринбурга Свердловской области от 05 июня 2018 года.

Заслушав доклад судьи Коряковой Н.С., объяснения представителя заинтересованного лица ФИО2 – ФИО4, поддержавшую доводы жалобы, представителя заинтересованного лица ФИО3 – ФИО5, поддержавшего доводы жалобы, административного истца ФИО1, его представителя ФИО6, возразивших по доводам апелляционных жалоб, представителя административного ответчика инспекции Федеральной налоговой службы России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга ФИО7, поддержавшую доводы жалоб заинтересованных лиц и полагавшей решение суда незаконным, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с административным иском о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы России по Кировскому району города Екатеринбурга (далее по тексту – ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга) № 2556 от 02 апреля 2014 года о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «КРЕДО» (далее по тексту – ООО «КРЕДО»), в соответствии с которым внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об увеличении доли в уставном капитале ООО «КРЕДО» до 30000 рублей, внесены изменения в сведения об участнике ФИО2, доля в уставном капитале которого составляет 50%, номинальная стоимость доли 15000 рублей, внесены сведения о новом участнике ФИО3, доля в уставном капитале которого составляет 50%, номинальная стоимость доли 15000 рублей.

В обоснование требований указано, что ФИО1 является кредитором ФИО2 на основании решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 30 сентября 2013 года, которым с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 3541700 рублей, на основании решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09 августа 2014 года, которым с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 66700 рублей, на основании решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 03 марта 2018 года, которым с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 951921 рубль 17 копеек.

25 февраля 2014 года Верхнепышминским городским судом Свердловской области в порядке принятия мер по обеспечению иска был наложен арест на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «КРЕДО» в пределах цены иска. На дату вынесения судебного акта ФИО2 являлся единственным участником юридического лица и владельцем 100% доли в уставном капитале.

Копия определения получена ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга 24 марта 2014 года. Данные обеспечительные меры судом не отменялись.

ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга, несмотря на арест, 02 апреля 2014 года была осуществлена регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, внесены сведения об увеличении доли в уставном капитале ООО «КРЕДО» до 30000 рублей, о новом участнике ФИО3, доля в уставном капитале которого составляет 50%, номинальная стоимость доли 15000 рублей и внесены изменения в сведения об участнике ФИО2, доля в уставном капитале которого уменьшилась до 50%, при номинальной стоимости доли 15000 рублей.

11 января 2018 года ФИО1 была получена выписка из ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «КРЕДО», из которой видно, что размер уставного капитала ООО «КРЕДО» составляет 30000 рублей, доли в уставном капитале ФИО2 и ФИО3 составляют по 50%.

Указывает, что в нарушение режима наложенного ареста на имущество должника, в состав ООО «КРЕДО», путем увеличения уставного капитала принят ФИО3, в результате чего доля должника в уставном капитале уменьшилась со 100% до 50%. Полагая, что действия по внесению изменений в учредительные документы, совершены с целью уклонения от уплаты долга, просит признать решение ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга № 2556 от 02 апреля 2014 года о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы незаконным, записи с присвоением ГРН 2146670122234, касающиеся принятия в состав участников общества ФИО3 путем увеличения уставного капитала, изменения состава участников, изменения процентного соотношения долей участников общества, внесенные 02 апреля 2014 года ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «КРЕДО», недействительными; обязать ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга устранить в полном объеме нарушения, допущенные 02 апреля 2014 года ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга, обязать ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга внести в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «КРЕДО» сведения об обременении доли в уставном капитале ООО «КРЕДО», принадлежащей ФИО2 на основании определения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 25 февраля 2014 года.

Решением Орджоникидзевского районного суда города Екатеринбурга Свердловской области от 05 июня 2018 года административное исковое заявление ФИО1 удовлетворено, признано незаконным решение ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга о государственной регистрации № 2556 от 02 апреля 2014 года, признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «КРЕДО» с присвоением ГРН 2146670122234, касающаяся увеличения уставного капитала ООО «КРЕДО» за счет вклада ФИО3, принятого в состав участников, изменения в составе участников, а именно ФИО3, изменения процентного соотношения долей участников общества; возложена обязанность на ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга устранить нарушения, допущенные 02 апреля 2014 года ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга в части принятия решения № 2556 от 02 апреля 2014 года и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 02 апреля 2014 года с присвоением ГРН 2146670122234 в отношении ООО «КРЕДО», восстановить запись о единственном учредителе (участнике) общества ФИО2 с размером доли в процентах 100.

Не согласившись с решением суда, заинтересованное лицо ФИО2 подал апелляционную жалобу, согласно которой просил решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на то, что при вынесении решения судом были допущены нарушения норм материального и процессуального права, неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для административного дела. Полагает, что административным истцом пропущен срок на обращение в суд, поскольку о нарушении прав административный истец должен был узнать после установленной им даты регистрирующему органу для его информирования о невозможности исполнения определения суда об аресте, а именно 30 марта 2014 года. Учитывая, что сведения о государственной регистрации размещены в открытой форме в сети Интернет, административный истец имел возможность ознакомиться с данными ЕГРЮЛ в отношении ООО «КРЕДО» с 2014 года. Определением суда наложен арест на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «КРЕДО», которая осталась неизменной и равной номинальной стоимости в размере 15000 рублей. Запрет регистрирующему органу на совершение регистрационных действий ООО «КРЕДО» по увеличению уставного капитала общества не установлен. Ссылки суда об уменьшении действительной стоимости его доли несостоятельны, поскольку вопрос о действительной стоимости доли не рассматривался.

Также, не согласившись с решением суда, заинтересованное лицо ФИО3 подал апелляционную жалобу, согласно которой просил решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на то, что решение суда является незаконным. Указывает, что арест наложен на долю принадлежащую ФИО2 в пределах цены иска, при этом ограничительных мер в отношении ООО «КРЕДО» не налагалось. Полагает, что в этом случае запись в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала общества регистрирующим органом внесена правомерно, при этом доля ФИО2 осталась неизменной в размере 15000 рублей. Вопрос о действительной стоимости имущества ООО «КРЕДО» и фактической стоимости доли ФИО2 в ООО «КРЕДО» судом не рассмотрен. Полагает, что суд лишил его права собственности без достаточных правовых оснований. Уважительных причин пропуска процессуального срока на обращение в суд административным истцом не приведено, при этом сведения о государственной регистрации размещены в свободном доступе в сети Интернет.

Представитель административного ответчика ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга, заинтересованные лица ФИО2, ФИО3, представители заинтересованных лиц Управления ФНС России по Свердловской области, ООО «Кредо» в судебное заседание судебной коллегии не явились, о месте и времени апелляционного рассмотрения дела извещены заблаговременно факсимильной связью, почтой, кроме того, информация о рассмотрении дела размещена на сайте Свердловского областного суда.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, руководствуясь частью 6 статьи 226 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, судебная коллегия рассмотрела дело в отсутствие указанных лиц.

Заслушав административного истца ФИО1, его представителя ФИО6, представителя административного ответчика ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга ФИО7, представителей заинтересованных лиц ФИО4, ФИО5, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, возражения на апелляционные жалобы ФИО1, отзыв по доводам апелляционных жалоб ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, проверив законность и обоснованность решения суда в порядке статьи 308 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 218 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности.

Необходимым условием для признания решения действий (бездействия) органа, организации, лица, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями незаконными является признание их не соответствующими нормативным правовым актам и нарушающими права и интересы административного истца (п. 1 ч. 2 ст. 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО1 является кредитором ФИО2 на основании решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 30 сентября 2013 года, которым с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 3541700 рублей, на основании решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 09 августа 2014 года, которым с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 66700 рублей, а также на основании решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 03 марта 2018 года, которым с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 951921 рубль 17 копеек.

ФИО2 является участником ООО «КРЕДО» и на момент наложения ареста ему принадлежало 100% доли в уставном капитале данного общества.

Копия определения о принятии мер по обеспечению иска от 25 февраля 2014 года получена ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга 24 марта 2014 года.

02 апреля 2014 года ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга принято решение № 2556 о государственной регистрации – внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО «КРЕДО» и представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 26 марта 2014 года вх. 2556, а именно изменения, касающиеся увеличения уставного капитала ООО «КРЕДО» за счет вклада ФИО3, изменения состава участников, изменение процентного соотношения долей участников общества.

В этот же день, а именно 02 апреля 2014 года ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга принято решение № 62 о внесении сведений об ограничении на осуществление регистрационных действий в отношении юридического лица и наложен арест на долю, принадлежащую ФИО2 в уставном капитале ООО «КРЕДО» в пределах цены иска на основании определения Верхнепышминского городского суда Свердловской области. Дата поступления определения суда о принятии мер по обеспечению иска указана - 02 апреля 2014 года, при этом определение суда получено ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга ранее указанной даты, а именно 24 марта 2014 года.

Административный истец ФИО1, полагая, что решение ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга № 2556 от 02 апреля 2014 года нарушает его права, обратился в суд.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что административным истцом срок на обращение в суд пропущен не был, поскольку о нарушении своего права он узнал 11 января 2018 года.

При этом, удовлетворяя требования административного истца, суд исходил из того, что наличие обеспечительных мер, принятых 25 февраля 2014 года Верхнепышминским городским судом Свердловской области, в виде ареста является запретом, в том числе, на совершение регистрационных действий в отношении доли в уставном капитале ООО «КРЕДО», принадлежащей ФИО2 С учетом данного обстоятельства суд пришел к выводу о том, что обеспечительные меры в виде ареста доли ФИО2 в уставном капитале, включают в себя и запрет на совершение регистрационных действий, изменяющих размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «КРЕДО», которая должна сохраняться в неизменном виде, регистрирующий орган нарушил судебный запрет, осуществив 02 апреля 2014 года регистрацию изменений процентного соотношения доли учредителя ФИО2 со100% до 50% доли в уставном капитале, в связи с чем признал незаконным решение ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга о государственной регистрации № 2556 от 02 апреля 2014 года, недействительной в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «КРЕДО» запись с присвоением ГРН 2146670122234, возложил обязанность на ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга устранить нарушения, допущенные 02 апреля 2014 года ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга, в том числе, восстановить запись о единственном учредителе (участнике) общества ФИО2 с размером доли 100%.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что административный истец не пропустил срок на обращение в суд, удовлетворяя требования административного истца, суд правильно применил нормы материального и процессуального права, правильно определил обстоятельства, имеющие значение для административного дела, при этом выводы суда являются правильными и основаны на материалах дела.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

Согласно подпункту «д» части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Основания для отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно статье 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска.

В силу части 1 статьи 142 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определение суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных постановлений.

Суд первой инстанции правильно установил, что на момент поступления документов на государственную регистрацию в ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга имелось определение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 25 февраля 2014 года, которым наложен арест на долю уставного капитала, принадлежащую ФИО2 в ООО «КРЕДО».

Доказательств отмены указанных обеспечительных мер в материалы дела не представлено. Определением Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 16 января 2018 года в удовлетворении заявления ФИО2 об отмене мер по обеспечению иска отказано, в связи с тем, что решение суда не исполнено.

Обеспечительная мера, принятая указанным определением суда, представляет собой запрет на совершение в отношении доли в уставном капитале ООО «КРЕДО» определенных действий, в частности на распоряжение ей.

Поскольку регистрирующий орган обладал информацией о наличии ограничений по распоряжению долей ФИО2 в уставном капитале ООО «КРЕДО», установленных в судебном порядке, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга отсутствовали законные основания для регистрации соответствующих изменений.

При таких обстоятельствах принятое ИФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга решение № 2556 от 02 апреля 2014 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, не соответствует положениям пункта «м» части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, поскольку на момент поступления документов на регистрацию 26 марта 2014 года, у административного ответчика имелся запрет на распоряжение долей в уставном капитале ООО «КРЕДО», принадлежащей ФИО2

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального и материального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, судебной коллегией не установлено.

Доводы апелляционных жалоб о том, что суд необоснованно пришел к выводу о соблюдении административным истцом сроков на обращение в суд, судебной коллегией отклоняются как основанные на неверном понимании норм права.

В соответствии с частью 1 статьи 219 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, если настоящим Кодексом не установлены иные сроки обращения с административным исковым заявлением в суд, административное исковое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации, иному лицу стало известно о нарушении их прав, свобод и законных интересов.

Оценив представленные материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу, что административным ответчиком и заинтересованными лицами не представлено бесспорных доказательств того, что о нарушении своих прав административный истец узнал ранее 11 января 2018 года из сведений содержащихся в выписке ЕГРЮЛ (л.д. 44-58).

Материалы административного дела не содержат доказательств того, что в адрес административного истца направлялась выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 02 апреля 2014 года в отношении ООО «КРЕДО», содержащая сведения об увеличении доли в уставном капитале, новом участнике ФИО3, и перераспределении доли в уставном капитале по 50% между участниками общества.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что о нарушении своих прав административный истец ФИО1 узнал 11 января 2018 года, в связи с рассмотрением заявления ФИО2 об отмене мер по обеспечению иска по гражданскому делу № 2-402/2014 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании неустойки по договору купли-продажи при получении выписки с сайта ФНС России.

Доводы апелляционных жалоб о том, что о нарушении права административный истец должен был узнать 30 марта 2014 года, при том, что информация об участниках общества, содержащаяся в ЕГРЮЛ является открытой, несостоятельны, учитывая, что закон не возлагает обязанность на лиц, не являющихся участниками общества, контролировать изменения, внесенные ИФНС в ЕГРЮЛ, а регистрирующий орган не информировал ФИО1 о невозможности исполнения определения суда об аресте.

Доводы административного истца о том, что о нарушении своего права ему стало известно 11 января 2018 года, административными ответчиками и заинтересованными лицами не опровергнуты.

Доводы жалоб о том, что запрет регистрирующему органу на совершение регистрационных действий ООО «КРЕДО» по увеличению уставного капитала общества не установлен, несостоятельны, учитывая, что при наличии ареста на долю, в отсутствие документов о снятии таких ограничений, регистрирующий орган не имел законных оснований для регистрации соответствующих изменений в сведения о юридическом лице.

Доводы апелляционных жалоб о том, что при увеличении уставного капитала за счет вклада нового участника, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «КРЕДО» осталась неизменной и равной номинальной стоимости в размере 15000 рублей, а также не разрешение судом вопроса о действительной стоимости доли, не свидетельствуют о незаконности решения суда первой инстанции, учитывая, что действительная стоимость доли участника общества в силу положений пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру его доли, наложение ареста на долю учредителя ФИО2 в уставном капитале ООО «КРЕДО» преследовало цель удовлетворения требований кредитора ФИО1, а уменьшение размера доли должника в уставном капитале со 100% до 50%, влечет за собой уменьшение размера действительной доли (вследствие уменьшения стоимости принадлежащих единственному учредителю чистых активов общества), что в свою очередь не соответствует целям применения обеспечительных мер в виде ареста и ухудшает имущественное положение должника в период принудительного исполнения судебного акта, что может затруднить исполнение вступившего в законную силу решения суда.

Доводы жалобы ФИО3 о лишении права собственности, судебной коллегией отклоняются, поскольку предметом данного спора являются действия регистрирующего органа, а не вопросы, связанные с возникновением права собственности.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционных жалоб не содержат указаний на обстоятельства, которые влияли бы на существо принятого решения, не были бы предметом обсуждения суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку выводов суда о фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательств, они не опровергают выводов суда, а повторяют правовую позицию заинтересованных лиц, изложенную в суде первой инстанции, исследованную судом и нашедшую верное отражение и правильную оценку в решении суда и поэтому не могут служить основанием для отмены постановленного по делу решения.

В связи с этим, оснований для отмены или изменения правильного по существу решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь частью 1 статьи 308, пунктом 1 статьи 309, статьей 311 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Орджоникидзевского районного суда города Екатеринбурга Свердловской области от 05 июня 2018 года оставить без изменения, апелляционные жалобы заинтересованных лиц ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий Н.В. Шабалдина

Судьи О.А. Захарова

Н.С. Корякова