Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 апреля 2016 года административное дело по административному исковому заявлению ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Хабаровскому краю о признании незаконными действий по ликвидации юридического лица,

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Хабаровского районного суда Хабаровского края от 18 февраля 2016 года.

заслушав доклад судьи Чемякиной И.А., пояснения административного истца ФИО1, представителя заинтересованного лица ФИО2, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с указанным административным иском, мотивируя свои требования тем, что 18.11.2015 она подала в Хабаровский районный суд исковое заявление о взыскании с ООО «ДАКС» денежных средств в связи с неисполнением договорных обязательств по строительству индивидуального жилого дома. Исковое заявление принято к производству и находится на рассмотрении в суде.

31.12.2015, то есть после ее обращения в суд, указанное юридическое лицо ликвидировано, о чем в Межрайонной ИФНС № 3 внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 22.12.2015 Межрайонной ИФНС № 3 внесена запись, согласно которой в ЕГРЮЛ внесены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Поскольку на момент внесения в ЕГРЮЛ указанной записи в производстве Хабаровского районного суда находилось ее заявление о взыскании с ООО «ДАКС» денежных средств, налоговым органом не могло быть принято решение о ликвидации данного юридического лица до окончания рассмотрения искового заявления и вступления в законную силу судебного решения.

Предварительное заседание по указанному делу состоялось 15.12.2015, о дате, времени и месте данного заседания <данные изъяты> ООО «ДАКС» ФИО2 был уведомлен, но на заседание не явился.

Поскольку на момент предъявления в налоговый орган промежуточного ликвидационного баланса, последний не отражал действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, данные действия ликвидационной комиссии являются действиями по непредставлению в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании п.п. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Нарушение установленного правопорядка ликвидации юридического лица, непредставление для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с его ликвидацией необходимых документов в регистрирующий орган нарушает право истца на судебную защиту, способствует невозможности исполнения ее требований о взыскании с ООО «ДАКС» денежных средств в случае их удовлетворения судом.

Просила признать незаконным действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Хабаровскому краю по внесению в единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи по ликвидации ООО «ДАКС».

Решением Хабаровского районного суда Хабаровского края от 18 февраля 2016 года в удовлетворении административного иска ФИО1 отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, постановленное с нарушением норм материального права при неверном определении обстоятельств, имеющих значения для дела.

В обоснование жалобы приводит доводы, аналогичные указанным в административном иске, дополнительно пояснив, что судом первой инстанции при рассмотрении дела не дана оценка действиям налогового органа по принятию решения о ликвидации юридического лица на основании недостоверных сведений, при том, что решение регистрационного органа о ликвидации юридического лица на основании недостоверных сведений является незаконным, соответственно, является незаконной сама ликвидация юридического лица.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу представитель административного ответчика просит решение суда оставить без изменения как законное и обоснованное, указывая, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Однако ООО «ДАКС» были представлены все документы, требующиеся согласно статьям 20, 21 от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией. Вместе с тем, в адрес Инспекции из суда или арбитражного суда не поступали судебные акты о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В соответствии с частью 2 статьи 1 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, вступившего в законную силу с 15.09.2015, настоящее дело относится к административным делам о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, прав и законных интересов организаций, возникающих из административных и иных публичных правоотношений.

В силу части 1 статьи 308 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в полном объеме и не связан основаниями и доводами, изложенными в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, судебная коллегия полагает решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 218 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации гражданин, организация, иные лица могут обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями (включая решения, действия (бездействие) квалификационной коллегии судей, экзаменационной комиссии), должностного лица, государственного или муниципального служащего, если полагают, что нарушены или оспорены их права, свободы и законные интересы, созданы препятствия к осуществлению их прав, свобод и реализации законных интересов или на них незаконно возложены какие-либо обязанности.

Исходя из положений статьи 227 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации: суд удовлетворяет заявленные требования о признании оспариваемых решения, действия (бездействия) незаконными, если установит, что оспариваемое решение, действие (бездействие) нарушает права, свободы и законные интересы административного истца, а также не соответствует закону или иному нормативному правовому акту.

Общие правила о ликвидации юридических лиц закреплены в Гражданском кодексе Российской Федерации, в соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 61 которого: ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Вопросы, касающиеся государственной регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», государственная регистрация юридических лиц – это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Законом.

Процедура государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией или исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц подробно регламентирована статьями 20 – 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с положениями статьи 22 указанного Федерального закона государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица (часть 1).

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица (часть 2).

Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (часть 3).

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (часть 4).

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона (часть 5).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (часть 6).

Статья 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержит перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГФИО1 (застройщик) и ЗАО «ДАКС» в лице <данные изъяты>ФИО2 (подрядчик) заключен договор, по условиям которого застройщик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательство по строительству индивидуального жилого дома в <адрес> согласно эскизному проекту и графику финансирования.

27.07.2010 на внеочередном общем собрании акционеров принято решение о реорганизации ЗАО «ДАКС» в форме преобразования в ООО «ДАКС», о чем 01.02.2011 внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц.

29.07.2015 на заседании внеочередного общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «ДАКС» принято решение о ликвидации данного юридического лица, в связи с чем в тот же день ФИО2, <данные изъяты> ООО «ДАКС», в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 3 по Хабаровскому краю было подано нотариально заверенное уведомление о ликвидации юридического лица.

02.09.2015 ФИО2 подана бланк-заявка на публикацию сообщения о принятом решении о ликвидации юридического лица, а также о том, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения.

В тот же день в регистрационный орган ФИО2 подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

18.11.2015 ФИО1 обратилась в Хабаровский районный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «ДАКС» о взыскании денежных средств в связи с ненадлежащим исполнением обязательство по договору.

15.12.2015 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Хабаровскому краю передана бухгалтерская (финансовая) отчетность субъектов малого предпринимательства, 24.12.2015 – окончательный ликвидационный (бухгалтерский) баланс.

30.12.2015 ООО «ДАКС» снято с учета в налоговом органе по месту нахождения в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников).

Отказывая в удовлетворении административного иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что предусмотренные статьей 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» основания для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствовали, положения статей 20, 21 указанного Федерального закона административным ответчиком соблюдены; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 3 по Хабаровскому краю и ООО «ДАКС» в лице <данные изъяты> ФИО2 действовали правомерно и оснований для признания не соответствующими закону действий государственного органа по внесению сведений в реестр о ликвидации юридического лица не имеется.

Оценив законность принятого решения, судебная коллегия с выводами суда первой инстанции согласиться не может ввиду следующего.

Положениями частей 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно части 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации: после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с частью 3 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации (пункт б часть 4 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 вышеназванного Кодекса, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Установлено, что ФИО2, являясь <данные изъяты> ликвидируемого ООО «ДАКС», был надлежащим образом уведомлен о принятии к производству Хабаровского районного суда Хабаровского края искового заявления ФИО1 к ООО «ДАКС» о взыскании денежных средств в связи с ненадлежащим исполнением обязательство по договору.

Однако продолжил процедуру ликвидации юридического лица, несмотря на закрепленный в законе запрет, представил в регистрирующий орган сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса (после проведения предварительного судебного заседания по гражданскому делу по иску ФИО1), а затем и окончательный ликвидационный баланс, умолчав о наличии в производстве суда гражданского дела по требованиям, предъявленным к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации - ООО «ДАКС».

Оценка фактических обстоятельств дела позволяет сделать вывод о наличии в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты прав и законных интересов кредиторов, по требованию кредитора может быть признана недействительной внесенная в единый государственный реестр юридических лиц регистрационная запись о ликвидации юридического лица, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на невозможность предъявления требований к ликвидированному юридическому лицу кредитором.

Учитывая обстоятельства данного дела, а именно незаконность действий ФИО2 по ликвидации юридического лица, изначально знавшего о наличии судебного материального спора до представления промежуточного баланса в ИФНС и до принятия решения об исключении из ЕГРЮЛ, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности административного иска.

В данном случае факт того, что на момент внесения записи о ликвидации юридического лица сведений о принятии к производству Хабаровского районного суда Хабаровского края искового заявления ФИО1 к ООО «ДАКС» о взыскании денежных средств у налогового органа не имелось, не может являться достаточным основанием для признания законности процедуры ликвидации юридического лица и, соответственно, внесения записи о ликвидации юридического лица в единый государственный реестр юридических лиц, поскольку иное может создать препятствие для восстановления нарушенных прав ФИО1, обратившейся в суд с гражданским иском о взыскании денежных средств с ООО «ДАКС» в связи с ненадлежащим исполнением обязательство по договору.

Таким образом, судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, апелляционную жалобу – удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 309 – 311 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Хабаровского районного суда Хабаровского края от 18 февраля 2016 года по административному делу по административному исковому заявлению ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Хабаровскому краю о признании незаконными действий по ликвидации юридического лица – отменить, апелляционную жалобу ФИО1 –удовлетворить.

Принять по делу новое решение, которым административные исковые требования ФИО1 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Хабаровскому краю – удовлетворить.

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Хабаровскому краю по внесению в единый государственный реестр юридических лиц регистрационной сведений о ликвидации юридического лица ООО «ДАКС».

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия.

Апелляционное определение может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня его вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы в Президиум Хабаровского краевого суда.

Председательствующий: И.А. Чемякина

Судьи: О.В. Герасимова

Е.П. Иском