Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ООО «Южуралтеплострой» на решение Сосновского районного суда Челябинской области от 06 февраля 2012 года по иску ФИО1 к ООО «Южуралтеплострой», ООО «УралЭкоСтрой» о признании сделок недействительными.

Заслушав доклад судьи Сакуна Д.Н. об обстоятельствах дела, представителя ООО «Южуралтеплострой» - ФИО2, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя ФИО1 - ФИО3, полагавшей об отсутствии оснований для её удовлетворения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Южуралтеплострой», ООО «УралЭкоСтрой» о признании недействительными договора о переводе долга от 02.08.2010 года и договор залога от 16.03.2011 года.

В обоснование исковых требований указала, что 02.08.2010 года между ООО «Технополис», ООО « УралЭкоСтрой» и ООО «Южуралтеплострой» заключен договор о переводе долга ООО «Технополис» перед ООО «Южуралтеплострой», установленного исполнительным листом серии АС № 001088436, выданным 12.03.2010 года. В качестве обеспечения исполнения обязательств по названному договору, 16.03.2011 года между ООО «Южуралтеплострой» и ФИО1 заключен договор залога земельных участков. Считает, что договор о переводе долга от 02.08.2010 года является недействительным в соответствии со ст. 168 ГК РФ, так как от имени ООО «Технополис» подписан неуполномоченным должностным лицом, сумма договора о перевода долга могла быть точно установлена только после заключения последней сделки с ООО «Сельстройсервис» - 28.10.2010 года, то есть основания утверждать, что данная сделка фактически была совершена после указанной даты, перемена лиц в обязательстве презюмируется как возмездная сделка, а исходя из содержания договора о переводе долга от 02.08.2010 года встречного предоставления за принятие на себя обязательства должника новый должник не получил и не получит, так

как прежний должник ликвидирован. Договор залога от 16.03.2011 года является недействительным в силу п. 3 ст. 329 ГК РФ, так как недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего обязательства.

Суд постановил решение, которым исковые требования ФИО1 удовлетворил.

ООО «Южуралтеплострой», не согласившись с решением суда, представило апелляционную жалобу, в которой просило решение Сосновского районного суда Челябинской области от 06 февраля 2012 года отменить, вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что имело место последующее одобрение спорной сделки ООО «Технополис» в лице ликвидатора ФИО4, что лишает истца права ссылаться на недействительность сделки в связи с заключением её неуполномоченным лицом. Также указывает, что ФИО1 стороной по данному договору и лицом, которое в силу ст. 174 ГК РФ может оспаривать эту сделку, не является, доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемым договором нарушены её права, не представлено. Истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Представитель ООО «Южуралтеплострой» - ФИО2 в судебном заседании на доводах апелляционной жалобы настаивала.

Представитель ФИО1 - ФИО3 в судебном заседании в суде апелляционной инстанции считала решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 02.08.2010 года между ООО «Технополис» (должник), ООО «УралЭкоСтрой» (новый должник) и ООО «Южуралтеплострой» (кредитор) заключен договор о переводе долга, согласно которому должник уступает, а новый должник принимает в полном объёме сумму долга в размере **** рубля 21 коп., где 6 758 913 рублей 20 коп. - основной долг, **** рублей 01 коп. - проценты, перед кредитором ООО «Южуралтеплострой». Указанный долг возник из соглашения о новации от 11.03.2009 года, заключенного между кредитором и должником, и подтверждается решением арбитражного суда Челябинской области от 20.10.2009г. по делу № А76-11548/2009-64-321, а также исполнительным листом серии АС № 001088436, выданным 12.03.2010 года (п. 2 договора). В соответствии с п. 3 названного договора существующие обязанности должника по отношению к кредитору прекращаются с момента

вступления в силу настоящего договора. Указанный договор от имени ООО «Технополис» подписан генеральным директором ФИО5

В тот же день, 02.08.2010 года между ООО «УралЭкоСтрой» и ООО «Южуралтеплострой» заключено соглашение, в соответствии с которым задолженность в размере **** рубля 21 коп. подлежит уплате новым должником до 30.08.2011 года путем выполнения работ на данную сумму.

В обеспечение исполнения обязательств по договору о переводе долга от 02.08.2010 года, 16.03.2011 года между ООО «Южуралтеплострой» и ФИО1 заключен договор залога, предметом которого являлись земельные участки с кадастровыми номерами ****, ****, ****, ****, ****, находящиеся по адресу: Челябинская область, Сосновский район п. Новый Кременкуль. Государственная регистрация договора залога произведена в установленном порядке 06.04.2011 года.

Обращение истца с настоящим иском обусловлено тем, что договор о переводе долга подписан со стороны ООО «Технополис» неуполномоченным лицом, что влечет недействительность сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ).

Судом установлено, что единственным участником ООО «Технополис» ФИО5 09.03.2010 года принято решение о ликвидации ООО «Технополис», назначен ликвидатор ФИО4, о чем в Единственный государственный реестр юридических лиц 19.03.2010 года внесены соответствующие записи. На основании приказа от 09.03.2010 года, ФИО5 уволен с должности генерального директора ООО «Технополис» с 09.03.2010 года.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что договор о переводе долга от 02.08.2010 года был подписан со стороны ООО «Технополис» ФИО5, который в указанный период времени не являлся генеральным директором указанного общества, следовательно, не имел соответствующих полномочий на совершение действий, направленных на заключение указанной сделки от имени ООО «Технополис», что является основанием для признания такой сделки ничтожной, и не порождающей в силу ст. ст. 167, 168 Гражданского кодекса РФ каких-либо юридических последствий для сторон.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Южуралтеплострой» о последующем одобрении сделки ликвидатором, не могут привести к отмене решения суда, поскольку в настоящем споре сделка от имени юридического лица заключена лицом, не имеющим на это полномочий в силу закона, что исключает применение положений ст. 174, п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи выводы суда первой инстанции в части квалификации договора о переводе долга от 02.08.2010 года как ничтожного соответствуют положениям ст. 166 Гражданского кодекса РФ, поэтому доводы ООО «Южуралтеплострой» со ссылкой на положения ст. 183 Гражданского кодекса РФ об одобрении сделки ликвидатором ФИО4 правового значения не имеют.

Указание в апелляционной жалобе ООО «Южуралтеплострой» на то, что суд первой инстанции не применил, предусмотренный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, годичный срок исковой давности, о котором было заявлено ООО «Южуралтеплострой», также не является основанием к отмене решения суда, поскольку основанием для признания сделки недействительной явилось её несоответствие закону, что свидетельствует в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ о её ничтожности, а срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ).

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса РФ залог является способом обеспечения исполнения обязательства, и в соответствии с п. 3 данной статьи

недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Поскольку договор о переводе долга от 02.08.2010 года является ничтожным в силу закона, то есть основное обязательство отсутствует, следует признать правильным вывод суда о том, что договор залога от 16.03.2011 года, заключенный между ООО «Южуралтеплострой» и ФИО1 в целях обеспечения исполнения обязательств по договору о переводе долга, является ничтожным как не соответствующий требованиям закона, в соответствии с п. 3 ст. 329 ГК РФ.

При таких обстоятельствах нельзя говорить об отсутствии интереса ФИО1 в заявленных ею требованиях. Иное толкование ООО «Южуралтеплострой» положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Доводы апелляционной жалобы, со ссылкой на письма ООО «Южуралтеплострой» в адрес конкурсного управляющего ФИО6 от 01.03.2011 года и 31.03.2011 года не опровергают выводов суда, а повторяют правовую позицию ООО «Южуралтеплострой», выраженную в суде первой инстанции, тщательно исследованную судом и нашедшую верное отражение и правильную оценку в решении суда. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебная коллегия не находит.

Суд правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и разрешил спор в соответствии с требованиями закона. Каких-либо нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции в соответствии с п. 4 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Сосновского районного суда Челябинской области от 06 февраля 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Южуралтеплострой» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи