Определение № 11-4682/2018 от 17.04.2018 Челябинского областного суда (Челябинская область)

Дело№ 11-4682/2018

Судья Ус А.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего судей

при секретаре

Скрябиной СВ.,

Жуковой Н.А., Козиной Н.М.,

Уржумцевой С.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании 17 апреля 2018 года в городе Челябинске гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Хартманн» к Костенко Сергею Юрьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью «Утиные фермы» о взыскании долга по договору и процентов,

по апелляционной жалобе Костенко Сергея Юрьевича на решение Центрального районного суда города Челябинска от 15 ноября 2017 года.

Заслушав доклад судьи Скрябиной СВ. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, пояснения представителя ответчика Калиниченко А.С, настаивавшей на удовлетворении апелляционной жалобы, представителей истца Жмуркина В.В., Крылова М.В., считавших решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Хартманн» (далее по тексту - ООО «Хартманн») обратилось в суд с иском к Костенко Сергею Юрьевичу, Обществу с ограниченной ответственностью «Утиные фермы» (далее по тексту - ООО «Утиные фермы») о солидарном взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале в рублях, в сумме, эквивалентной 1 662 313,82 евро по официальному курсу Центробанка России, установленному на день списания денежных средств, взыскании процентов за пользование денежными средствами за период с 01 января 2017 года по 15 ноября 2017 года в рублях, в сумме эквивалентной 65 939,23 евро по официальному курсу Центробанка России, установленному на день списания денежных средств, и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16 ноября 2017 года до момента фактического исполнения обязательств по оплате основного долга.

2

Иск мотивирован тем, что между истцом и Костенко СЮ. 26 сентября 2014 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Утиные фермы", в соответствии с которым истец взял на себя обязанность передать ответчику долю в уставном капитале, а он соответственно - принять и оплатить ее. Стоимость доли определена в размере 1 926 500 евро. 26 сентября 2014 года между ООО "Хартманн" и ООО «Утиные фермы» заключен договор поручительства во исполнение Костенко СЮ. обязательств по договору купли-продажи. Вместе с тем ответчик уклоняется от выплаты стоимости доли, оплатил истцу только 264 186,18 евро. На основании дополнительных соглашений срок оплаты стоимости доли установлен до 31 декабря 2016 года. До настоящего времени ответчик обязательство по оплате стоимости доли в полном объеме не исполнил.

Представитель истца Жмуркин В.В., действующий на основании доверенности, на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчик Костенко СЮ. с иском не согласился, указал на то, что не оспаривает размер задолженности и начисленных процентов, однако договор фактически им расторгнут путем направления истцу письма о возврате ему доли в силу пункта 4.3 договора купли-продажи.

Представитель ответчиков Костенко СЮ. и ООО «Утиные фермы» Калюжный А.Н., действующий на основании доверенности, с иском не согласился, указав, что обязательство по договору фактически ими исполнено путем возврата доли.

Суд постановил решение, которым взыскал солидарно с Костенко С.Ю., ООО «Утиные фермы» в пользу ООО «Хартманн» долг по договору купли-продажи от 26 сентября 2014 года в рублях размере 1 662 313,82 евро, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 января 2017 года по 15 ноября 2017 в размере 65 939,23 евро, в рублевом эквиваленте по курсу евро к рублю, установленному Центробанком России на день исполнения обязательства. Судом также постановлено производить начисление процентов в рублях Российской Федерации за пользование денежными средствами на сумму невозвращенного основного долга в размере 1 662 313,28 евро солидарно с Костенко Сергея Юрьевича, ООО «Утиные фермы» в пользу ООО «Хартманн», начиная с 16 ноября 2017 года до момента фактического исполнения обязательства по уплате основного долга исходя из положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно из размера средневзвешенных процентных ставок по кредитам, предоставленным кредитными организациями физическим лицам в евро, действовавшей в соответствующие периоды. Кроме того, суд взыскал в доход местного бюджета государственную пошлину с Костенко СЮ. и ООО «Утиные фермы» по 30 000 руб. с каждого.

Не согласившись с решением суда, ответчик Костенко СЮ. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и

3

необоснованное, указывает, что суд неверно истолковал условия заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым 30 марта 2015 года является пресекательным сроком для оплаты доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы», а при неоплате договор считается недействительным и продаваемая доля автоматически передается продавцу. Истец же не намеревается исполнять обязательства по договору и подписывать акт приема-передачи доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы». Также суд при принятии решения нарушил требования статьи 308.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой если законом, иными правовыми актами или договором не предусмотрено иное, кредитор обязан принять от должника факультативное исполнение, в том числе в период просрочки исполнения основного обязательства. Последствием заявленных им требований является приведение сторон в первоначальное положение, возврат доли истцу и возврат оплаченных денежных средств ему (ответчику).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ответчик Костенко С.Ю., представитель ООО «Утиные фермы», представитель Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому Федеральному округу при надлежащем извещении не явились. В соответствии со статьями 167 и 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным провести судебное заседание в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 26 сентября 2014 года между ООО «Хартманн» и Костенко СЮ. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы», в соответствии с которым ООО «Хартманн» продает, а Костенко СЮ. покупает долю в уставном капитале ООО «Утиные фермы» и обязуется оплатить указанную долю по цене и на условиях, предусмотренных в настоящем договоре (пункт 1.1). Номинальная стоимость отчуждаемой доли согласована сторонами в 96 325 ООО руб. Продавцом доля оплачена полностью. Размер отчуждаемой доли составляет 32,42% от уставного капитала ООО «Утиные фермы». Цена доли сторонами определена в валюте Европейского союза в размере 1 926 500 евро. Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что доля полностью передается от продавца к покупателю в момент подписания настоящего договора. При этом покупатель обязан уплатить продавцу цену доли, указанную в пункте 1.3 настоящего договора, денежными средствами по текущему курсу Центробанка России на момент совершения платежа, но не менее чем 50 рублей за 1 Евро, в рассрочку в срок до 30 марта 2015 года (пункты 2.1 - 2.4). В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств покупателя по настоящему договору покупатель предоставляет продавцу поручительство ООО. «Утиные фермы», договор поручительства от 26

4

сентября 2014 года (пункт 4.2) (л.д. 40-42).

26 сентября 2014 года между ООО «Утиные фермы» и ООО «Хартманн» заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед продавцом за исполнение Костенко СЮ. всех обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы» от 26 сентября 2014 года (л.д. 47).

27 марта 2015 года между Костенко СЮ. с одной стороны и ООО «Хартманн» с другой стороны заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым изменен срок оплаты доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы»: срок рассрочки платежа установлен до 30 июня 2015 года (пункт 1.1) (л.д. 43).

В соответствии с дополнительным соглашением от 29 июня 2015 года стороны пришли к взаимному соглашению изменить срок оплаты доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы»: оплата по договору производится в рассрочку в срок до 31 декабря 2015 года (л.д. 44).

На основании дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы» от 30 декабря 2015 года стороны пришли к соглашению изменить срок оплаты доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы» до 31 декабря 2016 года (л.д. 45).

Согласно дополнению к договору купли-продажи от 01 декабря 2015 года пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции: «оплата доли производится покупателем денежными средствами, зачетом встречных однородных требований, векселями и иными не запрещенными способами» (л.д. 46).

31 января 2017 года ООО «Хартманн» обратилось к Костенко СЮ. с претензией, содержащей требование произвести оплату суммы задолженности в размере 1 662 313,82 евро в течение 10 календарных дней с даты получения настоящей претензии (л.д. 48).

С претензией аналогичного содержания ООО «Хартманн» обратилось и к ООО «Утиные фермы» (л.д. 49).

Согласно акту сверки взаимных расчетов между ООО «Хартманн» и Костенко СЮ. от 31 марта 2017 года за период с января 2013 года по март 2017 года ответчик Костенко СЮ. произвел частичную оплату стоимости доли в уставном капитале в размере 264 186,18 евро, задолженность составила 1 662 313,82 евро (л.д. 50).

Удовлетворяя исковые требования ООО «Хартманн», суд первой инстанции исходил из того, что обязательство Костенко СЮ. по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы», обязанность отвечать за исполнение которого приняло на себя ООО «Утиные фермы» по

5

договору поручительства, не исполнено надлежащим образом, в связи с чем взыскал с ответчиков в солидарном порядке образовавшуюся задолженность по договору и проценты за пользование денежными средствами.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, поскольку они основаны на надлежащей оценке доказательств, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям норм материального права.

Так, пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что положения, предусмотренные параграфом 1 «Общие положения о купле-продаже» Главы 3 «Купля-продажа», применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положением пунктов 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В связи с тем, что ответчиком Костенко СЮ. и его поручителем ООО «Утиные фермы» не исполнена обязанность оплатить долю в уставном капитале ООО «Утиные фермы» в срок до 31 декабря 2016 года, наличие задолженности ответчиками не оспаривалось, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчиков в солидарном порядке долг по договору купли-продажи от 26 сентября 2014 года в размере 1 662 313,82 евро в рублевом эквиваленте по курсу евро к рублю, установленному Центробанком России на день исполнения обязательства, как правомерно взыскал проценты за пользование денежными средствами.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что доля в уставном капитале ООО «Утиные фермы» была передана им ООО «Хартманн» на основании пункта 4.3 договора, а последнее отказалось ее принимать, являлся предметом проверки суда первой инстанции и обоснованно отклонен.

Так, пунктом 4.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы» от 26 сентября 2014 года предусмотрено, что в случае неоплаты покупателем или поручителем (ООО «Утиные фермы») доли в

6

уставном капитале ООО «Утиные фермы» в срок до 30 марта 2015 года настоящий договор считается недействительным и продаваемая доля в размере 32,42% автоматически передается продавцу путем расторжения настоящего договора и подписания акта приема-передачи доли в течение трех дней с даты неоплаты покупателем или поручителем (ООО «Утиные фермы») доли со всеми обязанностями участника общества с ограниченной ответственностью перед самим обществом и остальными его участниками, установленными Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом «Утиные фермы», а также с правом продать доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы» третьим лицам (л.д. 40-42).

В соответствии со статьей 341 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из содержания договора следует, что пункт 4.3 договора включен в раздел 4, который именуется «Обеспечение».

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает, что пункт 4.3 включен в содержание договора как дополнительное условие, выступающее в защиту прав продавца,' но не покупателя, что согласуется с пунктом 4 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Таким образом, в случае неоплаты доли в уставном капитале лишь продавец вправе требовать возврата доли от покупателя, покупатель же лишен возможности без согласия продавца понудить его принять долю, которая им не была оплачена, а также требовать возврата внесенной частичной оплаты.

7

В защиту же прав покупателя выступает статья 463 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, пункт 1, который гласит о том, что если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Вместе с тем, как это следует из материалов дела, свои обязательства по передаче доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы» истцом исполнены в полном объеме, что ответчиком Костенко СЮ. не оспаривалось.

Поскольку истец не воспользовался своим правом в срок до 30 марта 2015 года на расторжение договора купли-продажи, нельзя сделать вывод о недействительности договора и возврате доли продавцу - ООО «Хартманн» на основании пункта 4.3 данного договора, как обоснованно указал суд первой инстанции.

Кроме того, последующие действия сторон, имевшие место после 30 марта 2015 года, связанные с изменением срока оплаты по договору, напрямую свидетельствуют о воле сторон не отказываться от исполнения договора.

Нельзя принять обоснованным довод апелляционной жалобы ответчика о том, что суд при принятии решения нарушил требования статьи 308.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которой если законом, иными правовыми актами или договором не предусмотрено иное, кредитор обязан принять от должника факультативное исполнение, в том числе в период просрочки исполнения основного обязательства, как основанный на неверном толковании норм материального права и условий заключенного между сторонами договора.

Ссылка представителя ответчика на нарушение судом норм процессуального законодательства, выразившееся в отказе принять встречное исковое заявление Костенко С.Ю., не может повлечь отмену судебного решения. Как следует из материалов дела, ответчиком Костенко СЮ. и его представителем Калюжным А.Н. в ходе судебного заседания 15 ноября 2017 года заявлялось ходатайство о приобщении к материалам письменных возражений на заявленный иск, а не встречного искового заявления (л.д. 90-93, 101-102). При этом из содержания письменных возражений следует, что ответчик Костенко СЮ. настаивал на возврате доли в уставном капитале ООО «Утиные фермы» продавцу - ООО «Хартманн», обосновывая свои доводы пунктом 4.3 заключенного между сторонами договора от 26 сентября 2015 года, считая, что указанный договор является расторгнутым, и он вправе претендовать на возврат оплаченных 264 186,18 евро, а право истца требовать дальнейшей оплаты проданной доли в уставном капитале является утраченным, продавец обязан принять возвращенную им долю.

Вместе с тем, как указывалось выше указанные доводы ответчика не соответствуют нормам гражданского законодательства и условиям заключенного договора.

?

8

Таким образом, суд правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, разрешил дело в соответствии с представленными доказательствами, в связи с чем оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы ответчика Костенко СЮ. не имеется.

Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда города Челябинска от 15 ноября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Костенко Сергею Юрьевичу - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи