Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №2-165/2019 по иску ФИО1 к ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по кассационной жалобе ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» на решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 24 сентября 2019 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 февраля 2020 года.

Заслушав доклад судьи Александровой Ю.К., объяснения представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 26 июля 2019 года сроком на три года, представителя ответчика – ФИО3, действующего на основании доверенности от 25 февраля 2020 года сроком на один год, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент», в котором, ссылаясь на положения статей 166, 167, 178, 179, 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации, просила признать лицензионный договор от 14 ноября 2017 года недействительной сделкой, применить последствия в виде возврата ей уплаченных денежных средств в сумме 500 000 рублей.

В обоснование иска ФИО1 указала, что 14 ноября 2017 года между сторонами был заключен лицензионный договор, в соответствии с которым ответчик обязался предоставить истцу право использования секрета производства (ноу-хау) - совокупность сведений по ведению предпринимательской деятельности по оказанию услуг в сфере дизайна интерьера в жилых и нежилых помещениях, в отношении которых ответчиком введен режим коммерческой тайны, а истец обязалась уплатить вознаграждение в сумме 500 000 рублей. Истец свои обязательства по договору исполнила. 21 ноября 2017 года сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому истец приняла в электронном виде все документы, составляющие секрет производства. Ознакомившись с представленными документами, истец обнаружила, что предоставленная ей информация содержит общедоступные сведения, в связи с чем 4 декабря 2017 года направила в адрес ответчика претензию с требованием о возврате денежных средств. 31 марта 2018 года истцом была направлена повторная претензия с требованием возвратить денежные средства. До настоящего времени требования истца ответчиком не исполнены.

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 24 сентября 2019 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 февраля 2020 года, исковые требования ФИО1 удовлетворены. Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) № К-14/11/2017/1 от 14 ноября 2017 года, заключенный между ФИО1 и ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» в лице их представителей, признан недействительным. С ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» в пользу ФИО1 взысканы уплаченные по договору денежные средства в размере 500 000 рублей.

Этим же решением с ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» в пользу ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» взысканы расходы по вызову эксперта в судебное заседание в размере 4 000 рублей.

В кассационной жалобе ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» ставит вопрос об отмене указанных судебных актов, как незаконных и необоснованных, постановленных с нарушением норм материального и процессуального права, указывает о нарушениях при производстве экспертизы, которая является недопустимым доказательством, ссылается на неправильную оценку судами понятия «ноу-хау», не привлечении к участию в деле ФИО4

Представлены письменные возражения на жалобу.

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы с дополнениями, возражения на нее, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и дополнениях к ней, законность судебных постановлений судов первой и апелляционной инстанций, кассационный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы, поскольку предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения и апелляционного определения в кассационном порядке не имеется.

Судом первой инстанции установлено, что 14 ноября 2017 года между ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» (лицензиар) в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, с одной стороны, и ФИО4, действующим от имени и в интересах ФИО1 на основании доверенности (лицензиат), с другой стороны, был заключен лицензионный договор № К-14/11/2017/1 о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау), согласно которому ответчик принял на себя обязательства предоставить истцу право использования секрета производства (ноу-хау), указанного в договоре в предусмотренном договором порядке, а истец приняла на себя обязательство уплатить обусловленное договором вознаграждение, согласно пункту 3.1 договора - 500 000 рублей в срок до 20 ноября 2017 года.

Пунктом 1.2 договора стороны установили, что секрет производства представляет собой совокупность сведений по ведению предпринимательской деятельности по оказанию услуг в сфере дизайна интерьера в жилых и нежилых помещениях (Методика), в отношении которых ответчиком введен режим коммерческой тайны.

Также в договоре указано, что ответчик является непосредственным создателем секрета производства, на который исключительное право у ответчика возникло в силу закона (пункт 3 статьи 1228 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик в течение 21 календарного дня с момента внесения истцом платежа обязался передать истцу документацию, составляющую секрет производства, путем создания для истца электронного ящика, где будет размещена документация или доступ к ней, в связи с чем стороны в течение одного дня подписывают акт приема-передачи.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что процедура приема-передачи включает в себя инструктаж продолжительностью 16 часов.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора с момента прохождения инструктажа и подписания акта приема-передачи истец получает право использовать секрет производства на территории города Киров в период осуществления предпринимательской деятельности по оказанию услуг в сфере дизайна интерьера в жилых и нежилых помещениях с использованием знака обслуживания ответчика по праву использования.

20 ноября 2017 года истцом исполнены договорные обязательства по выплате вознаграждения в размере 500 000 рублей.

21 ноября 2017 года сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому ответчик передал, а истец приняла все документы, составляющие секрет производства (ноу-хау), указанный в пункте 1.2 договора.

В материалы дела представлены документы, доступ к которым был обеспечен истцу в качестве исполнения обязательств по договору.

Обращаясь с заявленными требованиями в суд, истец в исковом заявлении, а также ранее направленной в адрес ответчика претензии ссылалась на то, что, ознакомившись с содержанием документов, доступ к которым был предоставлен, обнаружила отсутствие какой-либо информации, не являющейся общедоступной, составляющей секрет производства.

Определением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 1 октября 2018 года была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт».

Согласно заключению эксперта № 18-99-Ю-2-2799/2018 от 25 июня 2019 года информация (сведения), содержащаяся в представленных на исследование документах, а именно во всех перечисленных судом документах из материалов судебного дела в подшивке «Схемы операционного контроля качестве строительных, ремонтно-строительных и монтажных работ» и во всех разделах (частях) «Методики ведения предпринимательской деятельности по оказанию услуг в сфере дизайна интерьера в жилых и нежилых помещениях»:

примеры планировок (12л.);

презентация «Открытие офиса в рамках компании «Моссэбо» (15л.);

этапы открытия офиса для предпринимателей, работающих в системе франчайзинга компании «Моссэбо» (11л.);

оформление офиса для франчайзи в соответствии со стандартами Моссэбо, в соответствии с брендбуком компании (1л.);

график мероприятий (раздел по открытию офиса) по применению Методики Моссэбо (1л.);

руководство по подбору персонала в компании Моссэбо (6л.);

графика для подбора персонала (6л.);

описание компании для подбора персонала (5л.);

форма агентского договора (3л.);

форма отчета по исследованию компаний, занимающихся дизайном интерьера (5л.);

чек-лист по открытию филиала Моссэбо (2л.);

уведомление об исполнении обязательств по лицензионному договору о предоставлении права использования секрета производства в части открытия предпринимательской деятельности по оказанию услуг в сфере дизайна интерьера жилых и нежилых помещений под товарным знаком Моссэбо (2л.);

документ «Продажи» (41л.);

скрипт «Связь перед встречей» (5л.);

шаблон сообщений при передаче назначенных встреч (лидов) в филиал (2л.);

инструкция для самостоятельной работы франчайзи (1л.);

шаблон договора на разработку дизайна интерьера (15л.);

пример технического задания на разработку дизайн-проекта таунхауса (85л.);

пример технического задания на разработку дизайн-проекта интерьера 2-х комнатной квартиры (22л.);

пример дизайн-проекта интерьера двухкомнатной квартиры ЖК «Шведская Крона» (35л.);

форма приходно-кассового ордера (1 л.);

документ «Для чего нужен дизайн-проект интерьера и что приобретает клиент, заказывая этот продукт» (2л.);

состав и описание рабочей документации (10л.);

этапы проектирования после подписания договора (4л.);

авторский надзор (2л.);

комплектация (3л.);

таблица подсчета ежемесячной эффективности филиала (1л.);

документ «Пояснение к отчетности» (3л.),

не отвечает одновременно обоим критериям отнесения к ноу-хау: отсутствию известности для третьих лиц и наличию коммерческой ценности для лицензиата, в связи с чем не может быть отнесена к коммерческой тайне (ноу-хау).

Допрошенный в судебном заседании суда первой инстанции эксперт ФИО6, составившая заключение, поддержала изложенные в заключении обстоятельства и выводы. Пояснила, что в ходе производства экспертизы обращалась к различным общедоступным сайтам в информационно-коммуникационной сети «Интернет», где была размещена информация, представленная истцу в качестве секрета производства. Формы различных договоров, опросных листов, как общеизвестные и не представляющие особой, в том числе коммерческой ценности, не являются ноу-хау; представленная истцу форма приходнокассового ордера утверждается уполномоченным органом и является общедоступной. С отметкой «ноу-хау Моссэбо» истцу был представлен документ «Схемы операционного контроля качества строительных, ремонтно-строительных и монтажных работ» на 236 листах, который как установлено в ходе производства экспертизы фактически является перепечатанным изданием нормативных документов в области строительства (Гост, СНиП), опубликованного под редакцией ФИО7 и др. Санкт- Петербургским отделением Общероссийского общественного фонда «Центр качества строительства» в 2011 году.

Отдельно представленные документы повторяют данные, представленные в методике, которая не содержит в себе сведений, исключающих общедоступность, а для истца, как физического лица при заключении договора, не имеет коммерческой ценности.

Выводы эксперта, исходя из понятий «секрет производства», «ноу-хау», «коммерческая тайна», основаны на одном обстоятельстве: для признания информации секретом производства требуется одновременное наличие двух критериев - информация не известна третьим лицам и обладает действительной или потенциальной ценностью для истца.

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 153, 160, 166, 178, 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежаще оценив представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы как достоверное доказательство, установив несоответствие фактического предмета сделки ее правовой природе, пришел к выводу о том, что истец была введена в заблуждение ответчиком при заключении сделки, в связи с чем признал лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) № К-14/11/2017/1 от 14 ноября 2017 года недействительным, и взыскал с ответчика в пользу истца, уплаченную по договору сумму в размере 500 000 рублей.

Приходя к данному выводу суд первой инстанции, исходил также из того, что ФИО1 при заключении договора не знала о содержании подлежащих предоставлению документов и не могла знать, добросовестно рассчитывала на получение значимой конфиденциальной информации при заключении договора. При этом ответчик не мог не знать об источниках предоставленной информации, а равно, что она не обладает признаками секрета производства и коммерческой ценности для истца, как физического лица, не имеющей в собственности и пользовании требуемого имущества.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Как указано в пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 6 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензионный договор должен предусматривать:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Поскольку нижестоящими инстанциями установлено, что представленные ответчиком истцу материалы по лицензионному договору не являются секретом производства в связи с размещением данной информации на сайтах в сети «Интернет», в печатных изданиях, официальных источниках, действующих нормативно-правовых актах, постольку в данном случае именно со стороны ответчика имеются нарушения принципа добросовестности при заключении договора при условии, что истец не могла знать, что она приобретает по данному договору.

Учитывая приведенные правовые положения в совокупности с установленными обстоятельствами дела, судебная коллегия по гражданским делам третьего кассационного суда общей юрисдикции полагает выводы судов нижестоящей инстанции верными и обоснованными, поскольку они соответствуют установленным обстоятельствам по делу, согласуются с нормами материального права.

Доводы ответчика о заключении договора истцом без принуждения, исполнении ответчиком договора, не могут повлиять на законность судебных постановлений, которыми было установлено, что ответчик передал истцу материалы, который не являются «ноу-хау».

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к несогласию с результатами судебной экспертизы, не могут быть признаны состоятельными с учетом правил оценки доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным законодательством, а также отсутствием доводов в жалобе, объективно указывающих на порочность проведенной экспертизы, и как следствие - на наличие признаков недопустимости доказательства.

Доводы жалобы относительно того, что экспертное заключение является недопустимым доказательством и не могло быть положено в основу судебного постановления, носит оценочный характер. Экспертное заключение оценивается судом во взаимосвязи с иными доказательствами, составляющими доказательственную базу.

Частью 1 статьи 79 Гражданского процессуального кодекса российской Федерации предусмотрено, что в случае возникновения в процессе рассмотрения дела вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, искусства, ремесла, суд назначает экспертизу. Проведение экспертизы может быть поручено судебно-экспертному учреждению, конкретному эксперту или нескольким экспертам.

Экспертное заключение судами принято как допустимое доказательство и оценено с позиции взаимосвязанных положений гражданского процессуального закона, в совокупности с другими доказательствами в составе доказательной базы, не усмотрев оснований для сомнений в компетентности эксперта и достоверности сделанных им выводов.

Довод жалобы о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной экспертизы также не является основанием к отмене обжалуемых судебных постановлений, поскольку указанное ходатайство было разрешено судами в соответствии с требованиями статьи 166 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в соответствии со статьями 56, 59, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации именно суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Назначение экспертизы в силу статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации является правом суда, которое реализуется исходя из возникших обстоятельств по делу.

Согласно части 2 статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, наличием противоречий в заключениях нескольких экспертов суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу, проведение которой поручается другому эксперту или другим экспертам.

Руководствуясь вышеуказанными правовыми нормами, суд первой инстанции, а впоследствии и суд апелляционной инстанции, исследовав заключение судебной экспертизы в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, не установили оснований, предусмотренных в части 2 статьи 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для назначения по делу повторной экспертизы.

Более того, по своей сути вышеуказанные доводы сводятся к переоценке исследованных судами доказательств по делу. Вместе с тем, в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции правом самостоятельно устанавливать обстоятельства дела и давать иную оценку собранным по делу доказательствам, не наделен.

Ссылка в кассационной жалобе на рецензию, выполненную ФИО8, свидетельствующую, по мнению ответчика, о нарушениях, допущенных при производстве судебной экспертизы, подлежит отклонению, поскольку в приобщении этого доказательства судом апелляционной инстанции было отказано (л.д. 164, т. 3), а суд кассационной инстанции не принимает новые доказательства и не исследует новые обстоятельства (глава 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что законность заключения лицензионного договора о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) № К-14/11/2017/1 от 14 ноября 2017 года не являлась предметом исследования суда, поскольку такие требования не заявлялись, доводы жалобы об отсутствии у ФИО4 полномочий на заключение и подписание упомянутого договора, подлежат отклонению.

При этом у суда не имелось необходимости привлечения к участию в деле ФИО4 в качестве третьего лица, как на то указывает заявитель в кассационной жалобе, поскольку принятое решение не затрагивает его прав, так как при заключении договора он действовал от имени и в интересах ФИО1

Вопреки доводам кассационной жалобы факт заключения сторонами договора ФИО1 не оспаривался. В обоснование заявленных требований ФИО1 указывала на то, что в рамках исполнения договора была введена ответчиком в заблуждение.

В целом доводы кассационной жалобы ответчика повторяют его правовую позицию в судах первой и апелляционной инстанций, исследованную судами и нашедшую верное отражение и правильную оценку в судебных постановлениях. Мотивы, по которым суды признали заявленные истцом требования обоснованными и отклонили доводы апелляционной жалобы ответчика, подробно приведены судами в обжалуемых судебных постановлениях, суд кассационной инстанции с этими выводами соглашается. Доводы кассационной жалобы не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе, предусмотренных в части 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 24 сентября 2019 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 февраля 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи