Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-20/2021 по иску ФИО1 к ООО «Инвест-Холдинг» о взыскании задолженности по договору займа, неустойки за просрочку возврата суммы займа и неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование займом по день фактического исполнения обязательства, расходов по оплате госпошлины,

по встречному иску ООО «Инвест-Холдинг» к ФИО1 о признании договора займа недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки

по кассационной жалобе ООО «Инвест-Холдинг», ФИО2, ФИО3 на решение Ленинского районного суда г. Костромы от 25 марта 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 28 января 2022 г.

Заслушав доклад судьи Бибеевой С.Е., выслушав объяснения представителей ООО «Инвест-Холдинг» ФИО4, ФИО5, третьих лиц ФИО2, ФИО3, поддержавших доводы кассационной жалобы, возражения по жалобе представителя истца ФИО1 – ФИО6, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Инвест-Холдинг», в котором просил взыскать с ответчика задолженность по договору займа в размере 58 140 000 руб., неустойку за просрочку возврата суммы займа и неустойку за просрочку уплаты процентов за пользование займом по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины - 60 000 руб.

Требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком 27 ноября 2017 г. заключен договор процентного займа № 01/17. Денежные средства в размере 15 000 000 руб. переданы ответчику 29 ноября 2017 г., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 29 ноября 2017 г. Ответчик не возвратил сумму займа в размере 15 000 000 руб., а также не уплатил проценты за пользование займом за период с 29 ноября 2017 г. по 29 ноября 2018 г. в размере 4 500 000 руб. Условиями договора предусмотрена уплата неустойки за нарушение сроков возврата займа в размере 0,5 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. За период с 30 ноября 2018 г. по 4 марта 2020 г. размер неустойки по возврату суммы займа составляет 34 500 000 руб., за период с 30 ноября 2018 г. по 4 марта 2020 г. размер неустойки по возврату процентов за пользование займом составляет 4 140 000 руб.

Впоследствии истец уточнил требования, просил взыскать задолженность по договору займа в размере 55 260 000 руб., а также неустойку за просрочку возврата суммы займа и неустойку за просрочку уплаты процентов за пользование займом по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины - 60 000 руб.

ООО «Инвест-Холдинг» обратилось со встречными исковыми требованиями к ФИО1 о признании договора займа от 27 ноября 2017 г., заключенного между ООО «Инвест-Холдинг» и ИП ФИО1, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что договор займа является недействительным по нескольким основаниям. Данная сделка являлась для общества крупной, однако решение общего собрания, одобряющего сделку, не имеется. Единоличный исполнительный орган общества действовал при заключении спорного договора займа недобросовестно и в ущерб интересам общества. Сделка совершена на заведомо невыгодных условиях, о чем свидетельствуют размер процентов, размер неустойки, сам факт заключения сделки без наличия к тому правовых оснований.

Решением Ленинского районного суда г. Костромы от 25 февраля 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 28 января 2022 г., исковые требования ФИО1 удовлетворены частично: с ООО «Инвест-Холдинг» в пользу ФИО1 взыскана задолженность по договору процентного займа № 01/17 от 27 ноября 2017 г. в размере 20 400 000 руб., из них сумма основного долга в размере 15 000 000 руб., проценты за пользование займом по состоянию на 4 марта 2020 г. в размере 3 000 000 руб., неустойка за просрочку возврата суммы займа за период с 30 ноября 2018 г. по 4 марта 2020 г. в размере 2 000 000 руб., неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование займом за период с 30 ноября 2018 г. по 4 марта 2020 г. в размере 400 000 руб.; с ООО «Инвест-Холдинг» в пользу ФИО1 взыскана неустойка за просрочку возврата суммы займа, начиная с 5 марта 2020 г. по день фактического исполнения обязательств по ставке 0,5 % в день от суммы займа за каждый день просрочки и неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование займом, начиная с 5 марта 2020 г. по день фактического исполнения обязательств по ставке 0,2 % в день от неуплаченной в срок суммы процентов за каждый день просрочки; с ООО «Инвест-Холдинг» в пользу ФИО1 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Встречные исковые требования ООО «Инвест-Холдинг» к ФИО1 о признании сделки недействительной оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Инвест-Холдинг», третьи лица ФИО2, ФИО3 промят судебные постановления отменить, как незаконные, производство по делу прекратить.

В обоснование несогласия с судебными постановлениями указывают, что отношения по договору займа являлись фиктивными, мнимыми, не преследовали никакой реальной хозяйственной цели, не соответствовали тем признакам договора займа, которые установлены действующим законодательством для подобного рода сделок; со стороны ООО «Инвест-Холдинг» никогда не имелось никаких признаков признания (одобрения) данной сделки, которые бы прямо или косвенно свидетельствовали бы о том, что ответчик знал о совершенном займе и с ним был согласен; данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде; о времени и месте судебного заседания, назначенного на 25 марта 2021 года, не извещались участники дела ООО «Жемчужина», ООО «Дом золота», Кудрявцев А.А., ФИО7

Согласно статье 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - ГПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность обжалуемых судебных постановлений, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, по общему правилу, не допускаются.

Пунктом 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно разъяснениям в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подп. 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ФИО1 и ООО «Инвест Холдинг» в лице генерального директора ФИО8 заключен договор займа № 01/17 от 27 ноября 2017 г., согласно которому истец предоставил ответчику сумму займа в размере 15 000 000 руб. на срок один год с уплатой за пользование займом 2,5 % в месяц и выплатой процентов ежемесячно не позднее 28-го числа каждого месяца, начиная с месяца следующего за месяцем предоставления суммы займа. Проценты, начисленные за последний период пользования займа, уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (п.п. 2.1, 2.3 Договора).В соответствии с п. 4.1 Договора в случае нарушения срока возврата займа, указанного в пункте 1.2 настоящего договора, займодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,5 % от неуплаченной вовремя суммы займа за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 4.2 Договора в случае нарушения срока уплаты процентов, указанных в пункте 2.3 настоящего договора, займодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,2 % от неуплаченной вовремя суммы процентов за каждый день просрочки.

В обеспечение обязательств ООО «Инвест Холдинг» по договору займа № 01/17 от 27 ноября 2017 г. с ФИО8 заключен договор поручительства № 01/17 к договору займа № 01/17 от 27 ноября 2017 г. Согласно п. 2.1 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем за исполнение обязательств в полном объеме, включая оплату суммы займа в размере 15 000 000 руб., суммы процентов за пользование суммой займа, суммы неустоек за ненадлежащее исполнение обязательств по договору займа.

В подтверждение передачи денежных средств по договору займа в размере 15 000 000 руб. истец представил квитанцию к приходному кассовому ордеру № 1 от 29 ноября 2017 г.

В подтверждение получения денежных средств по договору займа составлена квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 29 ноября 2017 г., согласно которой ФИО1 передал, а ООО «Инвест Холдинг» приняло 15 000 000 руб. Все документы, касающиеся займа, подписаны директором ООО «Инвест Холдинг» от имени юридического лица, в качестве стороны договора указано общество, поставлена печать общества.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что ответчик свои обязательства по договору займа не исполнил, в связи с чем с него подлежит взысканию в пользу истца сумма долга по договору займа в размере 15 000 000 руб., проценты в размере 3 000 000 руб. и договорная неустойка, размер которой снижен судом по правилам ст. 333 Гражданского кодекса РФ до 2 400 000 руб. При этом суд указал, что доказательств безденежности договора займа ответчиком суду не представлено, представленная в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру подтверждает передачу денежных средств. Ответчиком не опровергнуто обстоятельство принадлежности подписи в договоре займа и квитанции к приходному кассовому ордеру ФИО8

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки, суд пришел к выводу, что отсутствует совокупность условий для признания недействительной крупной сделки, совершенной заинтересованными лицами. Суд посчитал недоказанными факты сговора директора ООО «Инвест Холдинг» ФИО8 и ФИО1, заключивших договор займа, причинения явного ущерба интересам общества, указав, что представитель заемщика действовал в интересах общества в рамках предоставленных ему полномочий, определяя цену и условия договора по своему усмотрению.

Проверяя законность и обоснованность решения суда в апелляционном порядке, судебная коллегия согласилась с его выводами и правовым обоснованием, не усмотрев основания для отмены.

Судебная коллегия дополнительно указала, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что подпись в приходном кассовом ордере № 1 от 29 ноября 2017 г., договоре займа № 01/17 от 27 ноября 2017 г. и договоре поручительства № 01/17/П от 27 ноября 2017 г. выполнена от имени ФИО8 иным лицом.

Учитывая выводы судебной почерковедческой экспертизы, проведенной ООО «Экспертный центр», о том, что подписи в квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 29 ноября 2017 г. в графах «кассир» и «главный бухгалтер», в договоре процентного займа № 01/17 от 27 ноября 2017 г. на первой и второй странице, в договоре поручительства № 01/17/П к договору займа № 01/17 от 27 ноября 2017 г. на первой и второй странице выполнены одним лицом, а также пояснения ФИО8 не оспаривавшего подпись в договоре займа, судебная коллегия указала, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ответчиком не опровергнуто обстоятельство принадлежности подписи в квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 29 ноября 2017 г. ФИО8 Какие-либо объективные данные, опровергающие выдачу квитанции к приходному кассовому ордеру, ответчиком не представлены, также как разумное обоснование нахождения указанной квитанции у истца.

Судебная коллегия отметила, что из заключения судебной почерковедческой экспертизы, проведенной ООО «Экспертный центр», не следует, что подпись в квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 29 ноября 2017 г., в договоре процентного займа № 01/17 от 27 ноября 2017 г. и в договоре поручительства № 01/17/П выполнена не ФИО8 Экспертом указано на невозможность сделать как положительный так и отрицательный вывод, ввиду малого объема содержащейся в подписях графической информации ввиду краткости простотой строения подписи. При этом экспертом не указано на недостаточный объем образцов почерка, представленных для сравнительного исследования, несмотря на то, что судом первой инстанции не были получены экспериментальные образцы почерка ФИО8 в связи с уклонением его от явки в суд.

Судебная коллегия сочла несостоятельным довод представителя ответчика о том, что длительное непредъявление претензий и искового заявления в суд в связи с неисполнением договора займа свидетельствуют о фиктивности договора.

Отклоняя доводы стороны ответчика (истца по встречному иску) о том, что заключенная сделка не была одобрена должником, судебная коллегия отметила, что ответчиком не доказано, что другая сторона договора займа знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Судебная коллегия указала на несостоятельность довода представителя ответчика ООО «Инвест Холдинг» о том, что третьи лица не были извещены о дате судебного слушания, поскольку из материалов дела следует, что в судебном заседании 24 февраля - 3 марта 2021 г. судом первой инстанции вынесено определение о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, производство которой поручено эксперту ООО «Экспертный центр» ФИО14, срок производства экспертизы установлен до 20 марта 2021 г. При этом производство по гражданскому делу на период проведения экспертизы приостановлено не было.

Письмом от 11 марта 2021 г. Ленинский районный суд г. Костромы известил третьих лиц (ООО «Дом золота, ООО «Жемчужина», ФИО8, ФИО3, ФИО7, ФИО2) о том, что судебное заседание по делу назначено на 24 марта 2021 г. на 13 часов 30 минут.

Истец и ответчик о дате судебного заседания извещены 12 марта 2021 г. путем направления смс-сообщений.

Материалами дела также подтверждается получение извещений суда о дате судебного заседания, назначенного на 24 марта 2021 г., ООО «Жемчужина», ФИО8, ФИО7, ООО «Дом золота». Судебные извещения, направленные в адрес ФИО2, ФИО3 возвращены в адрес суда первой инстанции после неудачной попытки вручения, в связи с чем, в силу положений п.1 ст. 165.1 Гражданского кодекса РФ, считаются доставленными.

С учетом изложенного судебная коллегия пришла к выводу, что судом первой инстанции обязанность по извещению лиц, участвующих в деле о дате судебного заседания выполнена надлежащим образом. Тот факт, что суд направил судебные извещения до поступления экспертного заключения в суд, учитывая, что производство по делу приостановлено не было, не свидетельствует о допущенном судом процессуальном нарушении.

Из материалов дела также следует, что в судебном заседании 24 марта 2021 г. по ходатайству представителя ООО «Инвест Холдинг» объявлен перерыв до 25 марта 2021 г., в этот же день вынесено обжалуемое решение суда.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции, проверив законность обжалуемых судебных постановлений, находит, что выводы суда первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм материального права и соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, подтвержденным исследованными в судебном заседании относимыми и допустимыми доказательствами, которым судебными инстанциями дана оценка по правилам статьи 67 ГПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о неподсудности спора Ленинскому районному суда г. Костромы являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, были мотивированно отклонены по основаниям, приведенным в определении Костромского областного суда от 3 августа 2020 г., которым оставлено без изменения определение Ленинского районного суда г. Костромы от 28 мая 2020 года об отказе в удовлетворении ходатайства представителя ООО «Инвест Холдинг» о передаче гражданского дела по подсудности в Арбитражный суд Костромской области.

Доводы кассационной жалобы повторяют позицию заявителей по делу, являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 390 ГПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Несогласие кассатора с оценкой, данной судом первой и апелляционной инстанций представленным доказательствам, а также с выводами судов об обстоятельствах дела не может быть признано основанием в соответствии с положениями статьи 379.7 ГПК РФ для отмены в кассационном порядке судебных постановлений, принятых по этому делу.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

решение Ленинского районного суда г. Костромы от 25 марта 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 28 января 2022 г. оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Инвест-Холдинг», ФИО2, ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи