Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, по кассационной жалобе ФИО1, поступившей ДД.ММ.ГГГГ, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 февраля 2020 года.

Заслушав доклад судьи Жогина О.В., выслушав объяснения ФИО6, представляющей интересы ФИО1 и ФИО10 на основании нотариально удостоверенных доверенностей, а также адвоката ФИО9, представляющего интересы ФИО1 на основании ордера от ДД.ММ.ГГГГ, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя ФИО2 по доверенности ФИО7, возражавшего против доводов кассационной жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в размере 24 100 000 рублей в качестве неосновательного обогащения. В обоснование заявленных требований указал, что в 2017 году он, ФИО2 и ФИО10 достигли договоренности о приобретении имущественных активов предприятия ООО «Торговый дом «Версаль» (земельный участок и производственное оборудование численностью 195 единиц) стоимостью 73 000 000 рублей с привлечением совместных денежных средств, во исполнение чего ДД.ММ.ГГГГФИО1 передал через ФИО10ФИО2 24 100 000 рублей, который обязался произвести последующую регистрацию за ФИО1 и ФИО10 прав на 1/3 доли в уставном капитале ООО «Ювелирный завод «Версаль», передав в собственность завода указанные имущественные активы после их покупки у ФИО11 и ФИО12, однако в последующем от этого отказался. Имущественные активы ООО «Торговый дом «Версаль» ответчиком ни на себя, ни на контролируемое им юридическое лицо не приобретены, требование истца вернуть средства в размере 24 100 000 рублей оставлено без удовлетворения.

Решением Пролетарского районного суда г.Ростова-на-Дону от 21 ноября 2018 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 марта 2019 года решение оставлено без изменения.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 3 декабря 2019 года апелляционное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 февраля 2020 года решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 ноября 2018 года отменено. По делу принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО1

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 февраля 2019 года, считая, что судом допущены существенные нарушения норм права.

В судебном заседании ФИО6, представляющая интересы ФИО1 и ФИО10 на основании нотариально удостоверенных доверенностей, а также адвокат ФИО9, представляющий интересы ФИО1 на основании ордера от ДД.ММ.ГГГГ, поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО2 по доверенности ФИО7 в судебном заседании и по доводам письменных возражений возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить апелляционное определение без изменения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, извещены, об отложении дела не просили. С учетом требований статей 167 и 379.5 (части 5) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.6 ГПК РФ кассационный суд общей юрисдикции рассматривает дело в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении.

Согласно части 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Данное гражданское дело неоднократно рассматривалось различными судебными инстанциями.

Судами установлено и из материалов дела следует, что ФИО1, ФИО2 и ФИО10 в 2017 году приняли решение о совместном инвестировании денежных средств в покупку имущественных активов предприятия ООО «Торговый дом «Версаль», с последующей регистрацией за каждым прав на 1/3 долю в уставном капитале ООО «Ювелирный завод «Версаль».

Переговорами с продавцами указанных активов ФИО11 и ФИО12, а также оформлением всей совокупности требуемых документов, опосредующих инвестирование денежных средств в покупку предприятия, занимался по поручению и в интересах ФИО1 и ФИО10 единолично ФИО2 от своего имени.

Для упрощения процедуры покупки и передачи активов на баланс предприятия первоначальным покупателем всего объекта имущественных прав по будущему договору купли-продажи выступал также ФИО2, которому через ФИО10ФИО1 передал денежные средства в размере 24 100 000 рублей.

Согласно достигнутой устной договоренности между указанными лицами после покупки имущественных активов предприятия ООО «Торговый дом «Версаль» и перевода их в собственность ООО «Ювелирный завод «Версаль» ФИО2 должен был в счет переданных денежных средств в сумме 24 100 000 рублей оформить 1/3 долю в уставном капитале ООО «Ювелирный завод «Версаль» на ФИО1

ООО «Ювелирный завод «Версаль» было зарегистрировано ФИО2ДД.ММ.ГГГГ специально для целей использования приобретаемого оборудования ООО «Торговый дом «Версаль» и последующего перераспределения долей в равных частях с ФИО1 и ФИО10

Однако 1/3 доля в уставном капитале ООО «Ювелирный завод «Версаль» на ФИО1 в последующем оформлена не была и какие-либо имущественные активы предприятия истцу также переданы не были.

Полагая, что у ФИО2 возникло неосновательное обогащение за его счет в размере переданных 24 100 000 рублей, ФИО1 обратился в суд с настоящим иском.

Решением Пролетарского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 162, 1102 Гражданского кодекса РФ и исходил из непредставления истцом допустимых и достаточных доказательств того, что ответчик получил средства в денежном выражении и золото на сумму 24 100 000 рублей от истца, и то, что данное имущество принадлежит именно истцу.

При этом суд указал, что приобщенные к делу копии материалов уголовного дела не являются допустимыми доказательствами, поскольку приговор суда по данному делу не выносился, а уголовное преследование в отношении ФИО2 прекращено ввиду отсутствия в его действиях состава преступления.

Кроме того, суд не принял во внимание представленное истцом соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, указав, что таковое заключено после подачи настоящего иска, а содержащееся в нем условие об уступке требований не соответствует положениям закона.

Проверяя законность вынесенного судом первой инстанции решения, суд апелляционной инстанции с указанными выводами суда и их правовым обоснованием согласился.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 марта 2019 года решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 21 ноября 2018 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 без удовлетворения.

Вместе с тем, определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 3 декабря 2019 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 марта 2019 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В определении указано, что суду апелляционной инстанции не учел, что правовое регулирование неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 1102, статья 1103 Гражданского кодекса российской Федерации) предполагает возможность применения правил о кондикционных исках в том числе при существовании между сторонами договорных обязательств.

Кроме того, отмечено, что суд апелляционной инстанции определил сложившиеся между сторонами отношения как возникшие из договора о совместной деятельности в отсутствие письменного соглашения сторон, без установления существенных условий сделки, а также без установления объема и характера прав и обязанностей сторон по договору, при этом не сослался на нормы закона, подлежащие применению и не указал, в силу каких обстоятельств положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы к ним.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований по основаниям недоказанности передачи ФИО2 денежных средств ФИО1, суд первой инстанции не учел наличие доказательств, имеющихся в материалах дела, с достоверностью подтверждающих, что денежные средства в размере 24 100 000 рублей принадлежали именно ФИО1, вне зависимости от того, кто конкретно осуществлял их фактическую передачу ответчику.

Кроме того, лицами, участвующими в деле, фактически не оспаривались и не опровергались обстоятельства передачи денежных средств и их принадлежность ФИО1

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, обоснованно отменил решение суда первой инстанции.

Принимая по делу новое решение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ФИО1 действительно передал указанные в иске 24 100 000 рублей при участии ФИО10ФИО2

Вместе с тем, сам по себе данный факт не влечет безусловную необходимость взыскания указанных денежных средств именно с ФИО2

В данном случае, хотя ФИО2 фактически и получил спорные 24 100 000 рублей, принадлежавшие ФИО1, представленный ответчиком предварительный договор купли-продажи коммерческих активов № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «ТД «Версаль» и ФИО11, а также соглашение о задатке от ДД.ММ.ГГГГ свидетельствуют о том, что названные денежные средства не были сбережены ФИО2, а были переданы им ФИО11 во исполнение вышеуказанных договоренностей с ФИО1 и ФИО10

Кроме того, согласно представленным в материалы дела копиям протоколов допроса потерпевшего и свидетеля от ДД.ММ.ГГГГ в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении ФИО2 (л.д. 28-42), как ФИО1, так и ФИО10 подтвердили допрашивавшему их следователю, что ФИО2 действительно передал ФИО11 25 000 000 рублей ДД.ММ.ГГГГ, из которых 24 100 000 рублей принадлежали ФИО1

Между тем, доказательств того, что ООО «ТД «Версаль» и ФИО11 реально исполнили принятые на себя перед ФИО2 обязательства по передаче ему активов и оборудования ООО «ТД «Версаль», либо, что ФИО11 возвратил ФИО2 полученные от него денежные средства материалы дела не содержат.

Напротив, из материалов дела следует, что ООО «ТД «Версаль» имело на момент совершения указанных действий и имеет в настоящее время значительный объем непогашенной кредиторской задолженности, в связи с чем, решением ИФНС по <адрес> отказано в осуществлении государственной регистрации перехода доли в уставном капитале указанной коммерческой организации к ФИО2

В свою очередь ФИО2 также пояснил, что, получив задаток, ФИО11 не заключил с ним основной договор купли-продажи коммерческих активов (оборудования) и не исполнил ранее принятые на себя обязательства по причине отсутствия у него оригиналов документов, подтверждающих права на планируемое к отчуждению оборудование.

Доказательств обратного лицами, участвующими в деле, в нарушение статьи 56 ГПК РФ, представлено не было.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что конечным приобретателем принадлежавших ФИО1 денежных средств в сумме 24 100 000 рублей, первоначально переданных истцом ФИО10, а затем переданных ФИО2, является именно ФИО11, в связи чем, ФИО2 не может быть признан неосновательно обогатившимся за счет ФИО1 лицом.

При этом, спорные денежные средства были получены ФИО2 от ФИО10, а затем переданы ФИО11, небезосновательно, а во исполнение ранее достигнутых с ФИО1 и ФИО10 договоренностей.

Давая оценку характеру и правовой природе отношений между ФИО2, ФИО10 и ФИО1, суд апелляционной инстанции указал, что таковые содержат отдельные элементы совершения ответчиком юридических и фактических действий от своего имени, но в интересах истца и за его счет (глава 52 Гражданского кодекса РФ), а также элементы договора о совместной деятельности без образования юридического лица для извлечения прибыли, путем приобретения активов и развития ювелирного предприятия (глава 55 Гражданского кодекса РФ).

Учитывая несоблюдение ФИО2, ФИО10 и ФИО1 письменной формы оформления своих договоренностей, суд апелляционной инстанции отметил принципиальную невозможность исчерпывающим образом установить взаимно согласованный объем и характер прав и обязанностей указанных лиц.

Но вместе с тем, проанализировав и дав оценку перечисленным доказательствам, исходя из дававшихся ФИО2, ФИО10 и ФИО1 письменных и устных объяснений, а также из содержания протоколов их допросов в рамках уголовного дела, суд апелляционной инстанции верно установил, что целями достигнутых договоренностей и совместной деятельности ФИО2, ФИО10 и ФИО1 являлись: совместная покупка земельного участка, помещений и оборудования у ФИО12 – учредителя ООО «ДТ Версаль» и ФИО11 – собственника части оборудования, учреждение ООО «Ювелирный завод «Версаль» с уставным капиталом 10 000 рублей, передача приобретёФИО3 имущества на баланс ООО «Ювелирный завод «Версаль», оформление по 1/3 доли в уставном капитале ООО «Ювелирный завод «Версаль» на ФИО2, ФИО10 и ФИО1

При этом ФИО2, ФИО10 и ФИО1 установили размеры вкладов по 25 000 000 рублей от каждого участника, определив порядок их внесения следующим образом: ФИО10 и ФИО1 обязались представить по 25 000 000 рублей, за счет которых ФИО2 должен был от своего имени осуществить расчет с продавцами имущества. В свою очередь ФИО2 должен был представить для достижения общих целей 25 000 000 рублей, в том числе путем переоформления на себя кредиторской задолженности ООО «ТД «Версаль» перед АО «Сбербанк» и погашения таковой. Однако единственно достигнутый в результате деятельности ФИО2, ФИО10 и ФИО1 в настоящее время реальный результат – это учреждение ФИО2 ООО «Ювелирный завод «Версаль», единственным участником которого он является.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в сложившихся обстоятельствах надлежащим способом реализации ФИО1 своих правопритязаний в отношении ФИО2, исходя из достигнутых ими договоренностей, будет являться требование о переоформлении ФИО2ФИО1 причитающейся ему доли в уставном капитале ООО «Ювелирный завод «Версаль», а не взыскание заявленного неосновательного обогащения в денежном выражении.

При этом факт неполучения ФИО1 взамен переданных для целей совместной деятельности 24 100 000 рублей сравнимого встречного предоставления от ООО «Торговый дом «Версаль», ФИО11 и ФИО12 не может, применительно к правилам главы 60 Гражданского кодекса РФ, повлечь обязанность возместить указанные денежные средства за свой счет у ФИО2, поскольку он не является их окончательным получателем.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 160, 162, 421, 432, 434, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности заявленных истцом к ФИО2 исковых требований и отказал ФИО1 в их удовлетворении.

Таким образом, доводы кассационной жалобы о том, судом апелляционной инстанции не исполнены указания Верховного Суда Российской Федерации, не могут быть положены в основу определения кассационного суда общей юрисдикции об отмене обжалуемого судебного акта, поскольку суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и дал им оценку в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права судом применены правильно.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания, по которым следует не соглашаться с выводами суда нижестоящей инстанции.

Существенных нарушений процессуального закона, исходя из доводов кассационной жалобы и материалов гражданского дела, также не установлено.

Доводы кассационной жалобы о том, что ФИО2 обязан вне зависимости от совершенных им действий возвратить ФИО1 полученные от него 24 100 000 рублей, в целом сводятся к изложению своей позиции по делу, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, как основанные на неправильном понимании и толковании приведенных выше норм материального права применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела и характеру правоотношений сторон.

Суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что данные доводы не соответствуют ни обстоятельствам фактической судьбы указанных денежных средств, которые поступили с ведома и согласия самого ФИО1 в распоряжение ФИО11, ни характеру и содержанию договоренностей между истцом и ответчиком о порядке совместной деятельности в целях извлечения прибыли.

Также суд апелляционной инстанции указал, что ФИО1 не было представлено доказательств, подтверждающих наличие согласованного им с ФИО2 и ФИО10 порядка взаимного распределения расходов и убытков в случае недостижения запланированных целей совместной деятельности, а также не указано заслуживающих внимания доводов в пользу того, что понесенные им расходы полностью или хотя бы в части должен возместить именно ФИО2

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела, подтверждены исследованными и надлежаще оцененными доказательствами, подробно мотивированы.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда, изложенными в обжалуемом судебном постановлении и направлены на иную оценку доказательств по делу, в связи с чем основанием к отмене апелляционного определения являться не могут, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 26 февраля 2020 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий О.В. Жогин

Судьи Т.А. Хаянян

О.Л. Никольская