Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Гусаровой Е. В., Шебеко М. Ю. к Рылевой О. В., Полторацкову Г. В., Полторацкову А. Г., АО «МЕГа» о солидарном взыскании убытков, по встречному иску Рылевой О. Ю. к Гусаровой Е. В., Шебеко М. Ю., Рылеву Д. В. о признании недействительными ничтожных сделок от 14 октября 2014 г. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата долей уставного капитала,

по кассационной жалобе Полторацкова А. Г. и Полторацкова Г. В.

на решение Раменского городского суда Московской области от 21 октября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 15 февраля 2021 г.,

заслушав доклад судьи Гольман С.В., заслушав представителя Полторацкова А.Г. и АО «МЕГа» по доверенности Никольского Н.В., просившего об удовлетворении кассационной жалобы, возражения представителя Рылева Д.В. по доверенности Ярускина Р.С. и представителя Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и ООО «Алкос» по доверенности Моисеева С.В.,

установила:

Гусарова Е.В. обратилась в суд с иском к Рылевой О.В. и акционерному обществу «МЕГа» (ОГРН №, ИНН № (далее – АО «МЕГа») о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 133086000 рублей, в обоснование заявленных требований указав, что Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. являлись участниками ООО «Алкос», которое в апреле 2007 г. подверглось рейдерскому захвату. Для защиты своих интересов Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. наняли юриста Полторацкова Г.В., который привлёк к оказанию юридической помощи сына Полторацкова А.Г. В 2014 г. в отношении ООО «Алкос» вновь была осуществлена попытка рейдерского захвата, потому Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю., следуя совету Полторацкова Г.В., в целях вывода ООО «Алкос» из-под удара рейдеров, номинально переоформили свои доли в уставном капитале ООО «Алкос» на двоюродного брата Гусаровой Е.В. – Рылева Д.В., оставив за собой фактический контроль над обществом.

5 ноября 2015 г. между ДГИ города Москвы и ООО «Алкос» был заключён договор № 59-2791 купли-продажи недвижимости в отношении нежилого помещения с кадастровым номером №, общей площадью 520,3 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>, – по цене, равной 73681000 рублей, на условиях рассрочки сроком на 5 лет. Денежные средства на первоначальный взнос за выкуп помещения по договору купли-продажи, а также в последующем для финансирования деятельности ООО «Алкос» вносились Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю.

В 2016 г. Полторацков Г.В. предложил переоформить ООО «Алкос» обратно на Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю. Убеждая в том, что, когда Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. вновь станут участниками ООО «Алкос», на них опять могут напасть рейдеры, Полторацков Г.В. предложил не переводить доли в уставном капитале на Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю., как на физических лиц, а создать АО «МЕГа», в котором Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. будут акционерами на 100 процентов, а АО «МЕГа» будет владеть долей в уставном капитале ООО «Алкос».

Регистрация АО «МЕГа» была поручена Полторацкову А.Г., с которым был заключён договор оказания юридических услуг от 25 апреля 2016 г. № 25/04-16.

24 ноября 2016 г. между Рылевым Д.В., действующим с согласия своей жены Рылевой О.В., с одной стороны, и Полторацковым В.Г. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г., с другой стороны, был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом города Москвы Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за № 5-3504, по которому 20 процентов долей, номинальной стоимостью 2 800 рублей, отчуждены Полторацкову Г.В., а 80 процентов долей, номинальной стоимостью 11200 рублей, – ответчику АО «МЕГа». Денежные средства за отчужденные доли в уставном капитале Полторацков Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г. в пользу Рылева Д.В. не платили.

Одновременно между Полторацковым А.Г. (продавец) и Шебеко М.Ю. и Гусаровой Е.В. (покупатели) подписаны договоры купли-продажи акций АО «МЕГа», по которым Полторацков А.Г. продал Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. по 75 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МЕГа», что в целом составляло 100 процентов участия.

После заключения договоров Гусарова Е.В., Шебеко М.Ю., Полторацков А.Г. и Полторацков Г.В. обратились в АО «Реестр» (реестродержатель акций АО «МЕГа») для регистрации перехода права собственности на акции АО «МЕГа».

Одновременно Полторацков А.Г. передал истцам все учредительные документы АО «МЕГа».

Письмами АО «Реестр» от 2 декабря 2016 г. Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. были уведомлены о невозможности регистрации перехода права собственности на акции.

Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. выяснили, что Полторацков А.Г., являвшийся учредителем и генеральным директором АО «МЕГа», не зарегистрировал в установленном порядке выпуск акций, в отношении которых был составлен договор купли-продажи. Полторацков А.Г. пообещал им исправить указанный недостаток, и решением от 20 апреля 2017 г. № РЗТ/173 Отделения по Орловской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО зарегистрирован выпуск и отчёт об итогах выпуска акций АО «МЕГа».

После государственной регистрации выпуска акций Полторацков А.Г. акции Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. не передал, переоформив 8 июня 2017 г. проданные акции АО «МЕГа» на своего отца Полторацкова Г.В.

По мнению Гусаровой Е.В., в результате указанных действий, Полторацков Г.В. без какого-либо адекватного встречного предоставления завладел акциями АО «МЕГа», долями в уставном капитале ООО «Алкос», а также принадлежащим ООО «Алкос» нежилым помещением, чем причинены убытки в размере стоимости участия в ООО «Алкос» и стоимости нежилого помещения в общей сумме 133086000 рублей.

Определением Раменского городского суда Московской области от 28 апреля 2020 г. Рылев Д.В., Полторацков Г.В. и Полторацков А.Г. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков, ООО «Алкос» – в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Раменского городского суда Московской области от 8 июня 2020 г. к участию в деле в качестве соистца допущена Шебеко М.Ю.

Определением Раменского городского суда Московской области от 26 августа 2020 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Лощинский А.Д. и нотариус города Москвы Теребкова О.В.

Рылев Д.В. и Рылева О.В. обратились с вышеуказанными встречными исками о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» от 14 октября 2014 г. между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. и между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., о применении последствий их недействительности, мотивируя мнимостью означенных договоров. Рылева О.В. состоит в браке с Рылевым Д.В. с 1991 г., а Рылев Д.В. является двоюродным братом Гусаровой Д.В., которой совместно с Шебеко М.Ю. Полторацков Г.В. предложил формально произвести отчуждение долей родственнику.

На основании договора купли-продажи от 14 октября 2014 года на Рылева Д.В. переоформлены доли Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. В результате переоформления долей Рылев Д.В. стал единственным участником ООО «Алкос», но никакие правовые последствия, присущие такого рода сделкам, не наступили. Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. сохранили реальный корпоративный контроль над ООО «Алкос», оставшись генеральным и финансовым директором соответственно. Рылев Д.В. не принимал никаких корпоративных решений, не утверждал ежегодный отчёт, не выполнял других обязательных действий в качестве участника. Поскольку Рылев Д.В. не предпринимал никаких действий, направленных на подготовку и заключение договора купли-продажи этой доли. Рылева О.В. об этом не знала. Деньги за отчуждение доли Рылевым Д.В. от Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» получены не были. Таким образом, по мнению Рылевой О.В. и Рылева Д.В., они были обмануты Полторацковым Г.В. и Полторацковым А.Г.

Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. в рамках дела № 2-4619/2020 обратились в суд с иском к Рылеву Д.В., Полторацкову Г.В. и АО «МЕГа» о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от 24 ноября 2016 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки, ссылаясь на вышеперечисленные обстоятельства и заключение данного договора со злоупотреблением правом со стороны Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа».

Определением Раменского городского суда Московской области от 20 июля 2020 г. дела соединены в одно производство с делом № 2-4619/2020 для совместного рассмотрения.

Определением Раменского городского суда Московской области от 21 октября 2020 г. исковое заявление Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. о признании недействительным договора от 24 ноября 2016 г. и применении последствий его недействительности оставлено без рассмотрения.

Решением Раменского городского суда Московской области от 21 октября 2020 г. в удовлетворении исковых требований Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. о солидарном взыскании с Рылевой О.В., Рылева Д.В., Полторацкова Г.В., Полторацкова А.Г., АО «МЕГа» убытков отказано. Встречные исковые требования Рылевой О.В. и Рылева Д.В. удовлетворены; признан недействительным договор купли-продажи от 14 октября 2014 г. доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В., удостоверенный нотариусом города Москвы Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за № 26-523; применены последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от 14 октября 2014 г. доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В., удостоверенному нотариусом города Москвы Теребковой О.В., зарегистрированному в реестре за № 26-523, в виде возврата от Рылева Д.В. к Гусаровой Е.В. доли в размере 50% уставного капитала ООО «Алкос»; признан недействительным договор купли-продажи от 14 октября 2014 г. доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., удостоверенный нотариусом города Москвы Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за № 26-530; применены последствия недействительности сделки к договору купли-продажи от 14 октября 2014 г. доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., удостоверенному нотариусом города Москвы Теребковой О.В., зарегистрированному в реестре за № 26-530, в виде возврата от Рылева Д.В. к Шебеко М.Ю. доли в размере 50 процентов уставного капитала ООО «Алкос».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 15 февраля 2021 г. решение Раменского городского суда Московской области от 21 октября 2020 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба Полторацкова Г.В. – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Полторацков Г.В. и Полторацков А.Г. просят об отмене решения суда и апелляционного определения, принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований Шебеко М.Ю., Гусаровой Е.В., Рылева Д.В., Рылевой О.В., ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права.

В соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания согласно требованиям главы 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

В силу статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, не находя оснований для выхода за пределы доводов кассационных жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационных жалобы, представления кассационный суд общей юрисдикции вправе оставить кассационные жалобу, представление без рассмотрения по существу при наличии оснований, предусмотренных статьёй 379.1 настоящего Кодекса, или прекратить производство по кассационным жалобе, представлению, если после принятия кассационных жалобы, представления к производству суда от лица, их подавшего, поступило заявление об отказе от кассационных жалобы, представления и отказ принят судом в соответствии со статьей 39 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 379.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, кассационные жалоба, представление возвращаются без рассмотрения по существу, если при решении вопроса о принятии кассационных жалобы, представления к производству суда установлено, что кассационные жалоба, представление поданы на судебный акт, который в соответствии с частью 1 статьи 376 настоящего Кодекса не обжалуется в кассационный суд общей юрисдикции.

Абзацем 2 части 1 статьи 376 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кассационные жалоба, представление могут быть поданы в кассационный суд общей юрисдикции при условии, что лицами, указанными в абзаце 1 данной части, были исчерпаны иные установленные настоящим Кодексом способы обжалования судебного постановления до дня вступления его в законную силу.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 17 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регулирующих производство в суде кассационной инстанции" разъяснено, что обращение в кассационный суд общей юрисдикции с кассационными жалобой, представлением на судебные постановления, указанные в части 2 статьи 377 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, возможно, если лицами, участвующими в деле, и другими лицами, права и законные интересы которых нарушены судебными постановлениями (часть 1 статьи 376 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), были исчерпаны иные установленные Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации способы обжалования судебного постановления до дня вступления его в законную силу.

Под иными способами обжалования судебного постановления суда первой инстанции в данном случае следует понимать обжалование его в апелляционном порядке.

Согласно пункту 21 того постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, если основания для возвращения кассационных жалобы, представления, предусмотренные частью 1 статьи 379.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, будут установлены кассационным судом общей юрисдикции при рассмотрении дела в судебном заседании, кассационный суд общей юрисдикции выносит определение об оставлении кассационных жалобы, представления без рассмотрения по существу (пункт 6 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку Полторацковым А.Г. не исчерпаны иные установленные Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации способы обжалования судебного постановления до вступления его в законную силу, кассационная жалоба Полторацкова А.Г. подлежит оставлению без рассмотрения по существу согласно пункту 6 части 1 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений по доводам кассационной жалобы Полторацкова Г.В. не усматривается.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Алкос» (ОГРН №, ИНН №) (далее – ООО «Алкос») зарегистрировано 5 сентября 2008 г., образовано в результате реорганизации в форме преобразования ЗАО «Алкос» (ОГРН №, ИНН №), акционерами которого в равных долях являлись истцы Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю.

После преобразования ЗАО «Алкос» в ООО «Алкос» Гусарова Е.Б. и Шебеко М.Ю. стали участниками ООО «Алкос» с равными долями участия, номинальной стоимостью 7000 рублей. Гусарова Е.В. также является генеральным директором, а Шебеко М.Ю. занимает должность коммерческого директора ООО «Алкос» по настоящее время, что подтверждается копиями трудовых книжек и сведениями ЕГРЮЛ.

6 августа 2007 г. ОД УВД по СЗАО ГУ МВД России по г. Москве возбуждено уголовное дело № 110690 в отношении неустановленного лица по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 327 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что 16 апреля 2007 г. неустановленные лица предъявили в МИФНС № 46 по г. Москве протокол общего собрания участников ЗАО «Алкос» от 24 апреля 2007 г., согласно которому увеличен размер уставного капитала ЗАО «Алкос» до 14000 рублей и акции ЗАО «Алкос» распределены между Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. в равных долях, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменении? в сведения о юридическом лице по форме 14001, заявление о государственной регистрации изменении? по форме 13001, в результате чего изменен юридический адрес ЗАО «Алкос», а также изменён размер уставного капитала общества.

5 мая 2014 г. между Гусаровой Е.В. и Полторацковым Г.В. заключено соглашение об оказании адвокатской помощи, аналогичное соглашение заключено между Шебеко М.Ю. и Полторацковым Г.В., в соответствии с которыми ответчик Полторацков Г.В. принял на себя оказание адвокатской помощи истцам Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. в Следственном отделе СЗАО г. Москвы.

7 сентября 2014 г. в рамках уголовного дела № 110690 осуществлена выемка в ИФНС № 18 по г. Москве юридического и регистрационного дела, бухгалтерской и налоговой отчётности ООО «Алкос» на основании постановления судьи <данные изъяты> от 01 сентября 2014 г. №, вынесенного по ходатайству следователя СЧ СУ при УВД по СЗАО г. Москвы ФИО39

Объяснения Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и Рылева Д.В., показания свидетеля Охотина М.И., постановление судьи Хорошевского районного суда г. Москвы Анисимова Н.Н. от 1 сентября 2014 г. № и протокол выемки от ДД.ММ.ГГГГ в совокупности подтверждают факт возобновления в 2014 г. следственных действий по уголовному делу №, возбуждённому в 2007 г.

Гусарова Е.В. и Рылев Д.В. находятся в отношениях двоюродного родства (родители Гусаровой Е.В. и Рылева Д.В. являются родными сестрой и братом), что подтверждается свидетельствами о рождении и свидетельствами о заключении брака, имеющимися в материалах дела.

Сторонами признано и подтверждается свидетельскими показаниями Охотина М.И., а также расшифровкой свидетельских показаний ФИО3 и ФИО22 от ДД.ММ.ГГГГ по делу № Арбитражного суда Рязанской области, что под воздействием возобновившихся следственных действий по уголовному делу № Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. обратились к Рылеву Д.В. с просьбой на время переоформить на него свои доли в уставном капитале ООО «Алкос».

14 октября 2014 г. между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. подписан договор купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7000 рублей, удостоверенный нотариусом города Москвы Теребковой О.В., зарегистрированный в реестре за № 26-523. Аналогичный договор 14 октября 2014 г. подписан между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., удостоверен нотариусом <адрес>ФИО24 и зарегистрирован в реестре за №.

В соответствии с пунктом 5 данных договоров, расчёт между сторонами произведен полностью до подписания договора, Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. получили от Рылева Д.В. по 7000 рублей.

В пункте 6 договоров сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договоров и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерении?, они самостоятельно несут риск наступления иных отрицательных последствии?, а расчёт между сторонами оформляется распиской в получении денег или иным письменным документом, подтверждающим получение денежных средств, в том числе зачислением соответствующих денежных средств на банковский счет продавцов.

Судами нижестоящих инстанций также установлено, что Рылев Д.В. не оплачивал стоимости долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., что обусловлено обстоятельствами заключения данных сделок и договоренностями Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. с Рылевым Д.В. о формальном переоформлении долей, что подтверждается признанием данного обстоятельства Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., Рылевой О.В. и Рылевым Д.В., протоколом допроса Рылева Д.В. от 21 мая 2018 г., расшифровкой свидетельских показаний Рылева Д.В. и Охотина М.И. от 6 ноября 2018 г. по делу № А54-4848/2018 Арбитражного суда Рязанской области, а доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, а также показания свидетеля ФИО22 об обстоятельствах совершения сделок, оценив представленные по делу доказательства и руководствуясь статьями 166, 167, 170, 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции, с которым согласилась апелляционная инстанция, пришёл к выводу о том, что формальное, для вида, переоформление долей в уставном капитале ООО «Алкос» с Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. на Рылева Д.В. на основании договоров от 14 октября 2014 г. не сопровождается реальным их исполнением, не свидетельствует об исполнении договоров и подтверждает их мнимость, преследующую цель лишь создания видимости смены участников ООО «Алкос» без утраты Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. реального контроля над ним.

Судом при оценке действительности исполнения и целей оформления договоров отчуждения долей в ООО «Алкос» его сторонами также было принято во внимание, что 5 ноября 2015 г. между ДГИ города Москвы и ООО «Алкос» в лице генерального директора Гусаровой Е.В. был заключён договор купли-продажи недвижимости (нежилого помещения) №, на основании которого ООО «Алкос» стало собственником нежилого помещения по адресу: <адрес>, – с кадастровым номером №, общей площадью 520,3 кв.м, на условиях выплаты выкупной цены в размере 73681000 рублей в рассрочку в течение 5 лет.

Согласно пункту 3.4 договора купли-продажи нежилого помещения, оплата по нему вносится покупателем ежеквартально, при этом первый платеж перечисляется не позднее одного месяца с даты заключения договора.

2 декабря 2015 г. между Гусаровой Е.В. и ООО «Алкос» заключён договор займа № 1, а между Шебеко М.Ю. и ООО «Алкос» – договор займа № (т. 1 л.д. 178-180), по условиям которых каждая из истцов передала ООО «Алкос» денежные средства в размере 950000 рублей (пункт 1.1 договоров) для целей выплаты текущего взноса за выкуп нежилого помещения по адресу: <адрес>, – по договору № от 5 ноября 2015 г. (пункт 1.8 договоров). Факт внесения денежных средств подтверждается квитанциями.

Суды нижестоящих инстанций установили, что Рылев Д.В., значащийся на момент совершения значимой для ООО «Алкос» сделки единственным его участником, не принимал участия в финансировании выкупа обществом помещения; данная функция осуществлялась Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., что в ситуации действительного, а не мнимого приобретения Рылевым Д.В. долей в ООО «Алкос» было бы лишено всякого разумного основания. В то же время Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» не представлено доказательств исполнения Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В. договоров купли-продажи от 14 октября 2014 г., доказательств участия Рылева Д.В. в управлении делами ООО «Алкос» после внесения в ЕГРЮЛ сведении? о нем, как об участнике общества, доказательств принятия Рылевым Д.В. решении? единственного участника общества, получения информации о деятельности общества, определения направлении? деятельности общества, утверждения годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, финансирования деятельности общества и т.д., а также доказательств, опровергающих приведенные выше выводы суда.

Судами также учтены выводы Арбитражного суда города Москвы в решении от 15 октября 2020 г. по делу № о ничтожности договоров купли-продажи от 14 октября 2014 г. долей в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. и между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., как заключённых лишь с целью создания видимости отчуждения долей в уставном капитале ООО «Алкос» от Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. к Рылеву Д.В. без действительного намерения создать предусмотренные ими последствия, без реального их исполнения и с сохранением Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. реального корпоративного контроля над ООО «Алкос» и после их заключения.

Судом установлено, что 25 апреля 2016 г. между ООО «Алкос» в лице Гусаровой Е.В. (заказчик) и Полторацковым А.Г. (исполнитель) заключён договор на оказание юридических услуг № 25/04-16, по условиям которого Полторацков А.Г. принял на себя обязательства оказывать по заданию заказчика юридические услуги, а заказчик обязался своевременно оплачивать услуги исполнителя.

Актом на оказание юридических услуг от 30 декабря 2016 г., электронной перепиской Полторацкова А.Г. и Гусаровои? Е.В. (письма Полторацкова А.Г. от 1 декабря 2016 г., от 26 и 31 января 2017 г., от 1 июня 2017 г. – протокол осмотра письменных доказательств от 30 июля 2018 г. составлен нотариусом города Москвы ФИО40 подтверждается, что в числе услуг, оказанных Полторацковым А.Г. в рамках исполнения данного договора, значатся: регистрация АО «МЕГа», ведение его бухгалтерии, изготовление печати, изготовление копии? учредительных документов, открытие и обслуживание расчетного счета, оплата уставного капитала, передача ведения реестра акционеров в АО «Реестр», оплата услуг и пошлины по государственнои? регистрации выпуска акции? и т.д. Данные услуги оплачены в полном объеме платежными поручениями.

24 ноября 2016 г. между Рылевым Д.В., с одной стороны, и Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г., с другой стороны, заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом города Москвы ФИО24, зарегистрированный в реестре за №, по условиям которого Рылев Д.В. продал 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Алкос» в следующих частях: часть доли в размере 20 процентов – Полторацкову Г.В., часть доли в размере 80 процентов – АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г. (пункт 1 договора).

Как следует из пункта 2 договора, стоимость 20 процентов доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена Рылевым Д.В. и Полторацковым Г.В. в размере 2800 рублей, а стоимость 80 процентов доли в уставном капитале ООО «Алкос» оценена Рылевым Д.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г. в размере 11200 рублей. В пункте 3 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что Рылев Д.В. получил от Полторацкова Г.В. 2800 рублей, а от АО «МЕГа» в лице генерального директора Полторацкова А.Г. – 11200 рублей.

Вступившими в законную силу решением <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, апелляционным определением Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № Раменского городского суда Московской области установлен факт отсутствия оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Рылева Д.В. со стороны Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г.

Данное обстоятельство подтверждается также совокупностью представленных в материалы дела письменных доказательств – выпиской по операциям на счете АО «МЕГа», бухгалтерской отчетностью АО «МЕГа» за 2016 и 2017 г.г., лингвистическим заключением от 8 октября 2018 г., показаниями Полторацкова А.Г. в протоколе допроса от 5 апреля 2019 г.

Судами первой и апелляционной инстанций также установлено, что 24 ноября 2016 г., в день заключения Рылевым Д.В. договора с Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г., последний на основании договора купли-продажи № 1 произвёл отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50 процентов уставного капитала, в пользу Шебеко М.Ю. (пункт 1.1 договора). В тот же день Полторацков А.Г. на основании договора купли-продажи № 2 произвел отчуждение 75 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа» номинальной стоимостью 100 рублей каждая, составляющих 50 процентов уставного капитала, в пользу Гусаровой Е.В. (пункт 1.1 договора). Общая стоимость продаваемых Полторацковым А.Г. каждому покупателю акции? составила 7500 рублей (пункт 1.4 договора).

Как следует из пунктов 1.5 и 4.1 договоров купли-продажи, денежные средства за проданные Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. акции переданы Полторацкову А.Г. до подписания договоров купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3.2 данных договоров Полторацков А.Г. принял на себя обязательства передать истцам акции свободными от любых прав третьих лиц, в течение 7 дней с момента подписания договоров уведомить АО «МЕГа» о продаже акции? истцам с представлением доказательств такой сделки.

В пункте 2.1 договоров указано, что они вступают в силу с момента их подписания и действуют до исполнения сторонами обязательств по договору.

Означенные договоры не расторгнуты, недействительными не признаны.

24 ноября 2016 г. Гусарова Е.В., Шебеко М.Ю., Полторацков А.Г. и Полторацков Г.В. обратились в АО «Реестр», являющееся реестродержателем акции? АО «МЕГа», куда Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. представлены анкеты зарегистрированных лиц, а Полторацковым А.Г. – передаточные распоряжения, что подтверждается актами приема документов и кассовыми чеками АО «Реестр», протоколом допроса Полторацкова А.Г. от 5 апреля 2019 г., протоколом очной ставки между Полторацковым Г.В. и Гусаровой Е.В. от 18 апреля 2019 г. При этом Полторацков А.Г. передал Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. как новым акционерам АО «МЕГа» все учредительные документы последнего (копии учредительных и иных документов.

Суд учёл выводы <данные изъяты> в решении от ДД.ММ.ГГГГ по делу № о том, что совокупность совершенных Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю., Рылевым Д.В., Полторацковым Г.В., АО «МЕГа» и Полторацковым А.Г. в один день – 24 ноября 2016 г. – сделок свидетельствует о наличии у них согласованной воли на установление такой системы корпоративного контроля над ООО «Алкос», когда Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. посредством владения 100 процентов акции? АО «МЕГа» владели бы долей в размере 80 процентов уставного капитала ООО «Алкос», а Полторацков Г.В. владел бы долей в размере 20 процентов уставного капитала ООО «Алкос». При этом фактически имевшийся у Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. корпоративный контроль над ООО «Алкос» по сути получал юридическое оформление через владение ими АО «МЕГа». При этом воля Рылева Д.В. при совершении сделок 24 ноября 2016 г. была направлена на возврат Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. ранее оформленных на него долей в уставном капитале ООО «Алкос» посредством передачи доли АО «МЕГа», в котором Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. имеют 100 процентов участия.

С этим согласуется установленный вступившими в законную силу решением <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, апелляционным определением Московского областного суда от 28 августа 2019 г. по делу № Раменского городского суда Московской области факт неоплаты стоимости доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Рылева Д.В. со стороны Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г.

Как установлено судом, рыночная стоимость нежилого помещения по адресу: <адрес>, – по состоянию на 24 ноября 2016 г. без учёта НДС составляет 110458117 рублей, рыночная стоимость доли в размере 80 процентов уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на 24 ноября 2016 г. составляла 30850400 рублей, рыночная стоимость доли в размере 20 процентов уставного капитала ООО «Алкос» по состоянию на 24 ноября 2016 г. составляла 7712600 рублей (заключение эксперта от 10 июля 2019 г. № по уголовному делу №).

В то же время ответчиками не представлены доказательства, подтверждающие действительное намерение Рылева Д.В. произвести отчуждение доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» на указанных в договоре купли-продажи от 14 ноября 2016 г. условиях, а именно, Полторацкову Г.В. доли в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 20 процентов за 2800 рублей, и АО «МЕГа» доли в размере 80 процентов уставного капитала ООО «Алкос» за 11200 рублей, с учетом указанной выше их реальной рыночной стоимости, что опровергается также решением <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №

Суд также учёл, что в материалы дела не представлены доказательства того, что Рылев Д.В. предпринимал действия, направленные на поиск покупателей доли в уставном капитале ООО «Алкос», размещал объявления о продаже доли, производил оценку стоимости доли, встречался с потенциальными покупателями, обсуждал с ними условия сделки и т.д., в том числе доказательства того, что Полторацков Г.В. и АО «МЕГа» или уполномоченные ими лица обсуждали с Рылевым Д.В. условия договора купли-продажи и достигли соглашения обо всех существенных его условиях. Как признал ответчик Полторацков Г.В. в ходе очной ставки с Гусаровой Е.В. от 18 апреля 2019 г., о намерении Рылева Д.В. продать долю в уставном капитале ООО «Алкос» он узнал от Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., что прямо опровергает доводы Полторацкова Г.В. о свободном намерении Рылева Д.В. распорядиться своей долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу него и АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г.

Суд посчитал, что, поскольку АО «МЕГа» создано Полторацковым А.Г. во исполнение принятого от Гусаровой Е.В. поручения на основании договора от 25 апреля 2016 г. возмездного оказания услуг с ООО «Алкос», фактически контролировавшегося Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., заключение Полторацковым А.Г. с Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. договоров купли-продажи акций АО «МЕГа» и передача всех его документов истцам по сути представляет собой передачу результата оказанной Полторацковым А.Г. услуги её заказчикам.

Суд учёл, что заключив 24 ноября 2016 г. договоры купли-продажи № 1 и № 2 продавец (Полторацков А.Г.) создал у покупателей (Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю.) разумные ожидания перехода к ним прав на ценные бумаги АО «МЕГа» и сохранения корпоративного контроля над обществом «Алкос», имевшим существенный имущественный актив.

<данные изъяты> в решении от ДД.ММ.ГГГГ по делу № пришёл к выводу о наличии признаков злоупотребления правом со стороны Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от 24 ноября 2016 г., поскольку ответчики на момент совершения данной сделки доподлинно знали об отсутствии государственной регистрации выпуска акции? АО «МЕГа», на что генеральный директор АО «МЕГа» Полторацков А.Г. прямо указал в документах, представленных им в АО «Реестр», что делало невозможным регистрацию перехода правда собственности на акции АО «МЕГа» от Полторацкова А.Г. к Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. и приобретение истцами контроля над ООО «Алкос» через АО «МЕГа», однако, злоупотребив своим правом, не сообщили об этом Гусаровой Е.В., Шебеко М.Ю. и Рылеву Д.В., чем способствовали формированию у последних ошибочного представления о реальности достижения преследуемой ими экономической цели, о предмете и реальности исполнения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от 24 ноября 2016 г. и купли-продажи акции? АО «МЕГа» от 24 ноября 2016 г., то есть формированию на совершение данных сделок воли с пороком.

Кроме того, из представленных в материалы дела протокола допроса Полторацкова А.Г. от 05 апреля 2019 г. и протокола очной ставки между Полторацковым Г.В. и Гусаровой Е.В. от 18 апреля 2019 г. следует, что Полторацков Г.В. дал сыну Полторацкову А.Г. указание на совершение им сделок по отчуждению акции? АО «МЕГа» в пользу Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. на основании договоров от 24 ноября 2016 г., а также на подписание от имени АО «МЕГа» договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» от 24 ноября 2016 г. с Рылевым Д.В.

Как следует из материалов дела, АО «Реестр» письмами известило Гусарову Е.В., Шебеко М.Ю. и Полторацкова А.Г. об отказе в регистрации перехода права собственности на акции, потому что Полторацковым А.Г. в АО «Реестр» не представлен зарегистрированный отчет об итогах выпуска акции? АО «МЕГа» и передаточные распоряжения не содержат государственный регистрационный номер выпуска акции?.

Как установлено судебными инстанциями, Полторацков А.Г. во исполнение принятых им на себя обязательств вызвался устранить данные препятствия, после чего, по его утверждению, должна произойти регистрация перехода права собственности на акции АО «МЕГа» на Гусарову Е.В. и Шебеко М.Ю., что подтверждается его письмом от 1 декабря 2016 г., для чего 27 января 2017 г. между АО «МЕГа» в лице Полторацкова А.Г. и ООО «<данные изъяты>» заключён договор №/РЦБ на оказание юридических услуг, означающих разработку и составление документов, необходимых для государственной регистрации первичного выпуска акции?, представление подготовленных документов в Главное управление Центрального Банка России по Центральному федеральному округу, представление интересов заказчика в регистрирующем органе, получение уведомления регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, зарегистрированного решения о выпуске и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Выпуск акции? АО «МЕГа» и отчет об итогах выпуска акции? АО «МЕГа» зарегистрированы Отделением по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу 20 апреля 2017 г. Данные документы получены АО «МЕГа» 3 мая 2017 г., что подтверждается отметкой на уведомлении о вручении.

Полторацков А.Г. после государственной регистрации выпуска акций АО «МЕГа» не передал их Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., на основании передаточного распоряжения от 8 июня 2017 г., где имеется ссылка на договор купли-продажи от 8 июня 2017 г. № 06/2017, переоформил акции на отца Полторацкова Г.В. Как следует из протокола допроса Полторацкова А.Г. от 5 апреля 2019 г. и протокола очной ставки между Полторацковым Г.В. и Гусаровой Е.В. от 18 апреля 2019 г., договор купли-продажи акции? АО «МЕГа» от 8 июня 2017 г. № 06/2017 между Полторацковым А.Г. и Полторацковым Г.В. заключён по указанию последнего, что, как установил суд, свидетельствует о совершении ответчиками действии?, направленных на создание препятствии? для Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. в понуждении Полторацкова А.Г. к передаче акций, вытекающей из договоров купли-продажи акции? АО «МЕГа» от 24 ноября 2016 г., и тем самым на создание препятствии? к восстановлению ими юридического контроля над ООО «Алкос» через АО «МЕГа».

При этом отсутствие оригинала договора купли-продажи от 8 июня 2017 г. № 06/2017 акции? АО «МЕГа» не позволяет считать установленным факт оплаты Полторацковым Г.В. 150 обыкновенных именных бездокументарных акции? АО «МЕГа», то есть исполнения договора со стороны покупателя.

В результате совокупности перечисленных действии? вместо предполагавшейся Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. при совершении 24 ноября 2016 г. сделок структуры корпоративного контроля в виде обладания истцами 80 процентов доли в уставном капитале ООО «Алкос» посредством обладания 100 процентов акции? АО «МЕГа» корпоративный контроль над ООО «Алкос», а через него и над нежилым помещением по адресу: г.Москва, ул. Б.Черкизовская, д.5, корп.1, – оказался без встречного эквивалентного предоставления сконцентрирован полностью в руках Полторацкова Г.В. (непосредственное обладание долей в размере 20 процентов, и опосредованное – через АО «МЕГа», обладание долей в размере 80 процентов).

5 марта 2018 г. Рылев Д.В. телеграммами уведомил Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» об утрате интереса в исполнении договора и о том, что Рылев Д.В. считает неоплату по договору существенным нарушением условии? договора, а сам договор купли-продажи расторгнутым.

Вступившими в законную силу решением <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением Арбитражного суда <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГг. по делу № отказано в удовлетворении исковых требовании? АО «МЕГа» к Рылеву Д.В. о признании одностороннего расторжения договора недействительным. Данными судебными актами установлен факт расторжения договора от 24 ноября 2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» с момента получения АО «МЕГа» и Полторацковым Г.В. телеграмм от Рылева Д.В.

На основании изложенного, установив у Рылева Д.В. и Рылевой О.В. наличие действительного интереса в оспаривании договор купли-продажи долей в ООО «Алкос», принимая во внимание положения статей 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришёл к выводу о наличии оснований для признания недействительными (ничтожными) ввиду мнимости заключённых 14 октября 2014 г. договоров купли-продажи доли в размере 50 процентов в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В., между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В. и применения последствий недействительности сделки.

Поскольку последствием расторжения договора от 24 ноября 2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» в силу статей 405, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации должен являться возврат долей в собственность Рылева Д.В., постольку суд счёл подлежащим удовлетворению встречные исковые требования Рылевой О.В. и Рылева Д.В. о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. каждой доли в размере 50 процентов уставного капитала ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7000 рублей. Поскольку Рылев Д.В. никакого исполнения в пользу Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. не производил, реституция в его пользу невозможна.

Судами ФИО8 и апелляционной инстанций также установлено, что 18 ноября 2019 г. Полторацковым Г.В. как единственным акционером АО «МЕГа» одобрено совершение сделки по отчуждению (продаже) доли в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Лощинского А.Д., а 19 ноября 2019 г. между АО «МЕГа» в лице генерального директора ФИО23 и Лощинским А.Д. заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос», удостоверенный нотариусом <адрес>ФИО24, зарегистрированный в реестре за №, по условиям которого АО «МЕГа» продало Лощинскому А.Д. всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Алкос» в размере 80 процентов.

Как следует из решения <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № и решения Управления Федеральной налоговой службы по Москве от ДД.ММ.ГГГГ№@, данные действия совершены Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа» в условиях принятых определением Раменского городского суда Московской области от 29 января 2018 г. по делу № 2-1645/2018 мер по обеспечению иска в виде запрета АО «МЕГа» любым способом отчуждать и/или обременять долю в размере 80 процентов номинальной стоимостью 11200 рублей уставного капитала ООО «Алкос», совершать действия, могущие прямо или косвенно привести к отчуждению и/или обременению вышеуказанной доли, запрета МИФНС № 46 по г. Москве принимать решения о государственной регистрации и/или вносить записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Алкос», как связанные, так и не связанные с внесением изменении? в учредительные документы, а также в период рассмотрения Арбитражным судом Центрального округа кассационной жалобы Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. по делу № по их иску к Полторацкову Г.В. и Полторацкову А.Г. о признании недействительным договора купли-продажи акции? АО «МЕГа» от 8 июня 2017 г. № 06/2017 и признании права собственности на акции.

Указав в решении от 15 октября 2020 г. по делу № на нарушение установленного судом общей юрисдикции запрета АО «МЕГа» распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Алкос», на наличие признаков злоупотребления правом, поскольку одобрение Полторацкова Г.В. и сделка АО «МЕГа» по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Алкос» совершены в период между заседаниями Арбитражного суда Центрального округа по рассмотрению кассационной жалобы Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. по делу № Арбитражного суда <данные изъяты> и направлены на отчуждение принадлежащей АО «МЕГа» доли в уставном капитале ООО «Алкос», на которую претендовали Гусарова Е.В. и Шебеко М.Ю. посредством признания за ними права собственности на 100 процентов акции? АО «МЕГа» и тем самым на лишение их возможности восстановления юридического контроля над ООО «Алкос», Арбитражный суд города Москвы признал договор купли-продажи от 19 ноября 2019 г. недействительным.

Рассматривая настоящий спор, суд счёл возможным принять во внимание выводы арбитражного суда, а также то, что дополнительным препятствием к отчуждению АО «МЕГа» доли в размере 80 процентов уставного капитала ООО «Алкос» в пользу Лощинского А.Д. служит установленный вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ и постановлением Арбитражного суда Московского округа от ДД.ММ.ГГГГ по делу № факт расторжения договора от 24 ноября 2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» с момента получения АО «МЕГА» и Полторацковым Г.В. телеграмм от Рылева Д.В.

Судом установлено, что до предъявления Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. иска о признании недействительным договора купли-продажи от 24 ноября 2016 г. доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Рылевым Д.В., с одной стороны, и Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа», с другой стороны, и применении последствий недействительности сделки к данному договору в рамках дела № Раменского городского суда Московской области, объединенного с настоящим делом, истцы обратились с тождественным требованием в Арбитражный суд города Москвы, решением которого от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-312448/2019 договор от 24 ноября 2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, восстановлен корпоративный контроль Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. в виде признания за каждой из истцов права собственности на долю в размере 50 процентов уставного капитала ООО «Алкос» номинальной стоимостью 7 000 рублей.

По этой причине определением Раменского городского суда Московской области от 21 октября 2020 г. исковое заявление Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. о признании недействительным договора от 24 ноября 2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Рылевым Д.В., с одной стороны, и Полторацковым Г.В. и АО «МЕГа», с другой стороны, и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения.

Отклоняя заявление представителя Полторацкова Г.В. и АО «МЕГа» о пропуске Рылевой О.В. и Рылевым Д.В. срока давности по встречным искам о признании недействительными договоров от 14 октября 2014 г. купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходя из норм статей 166, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, учёл, что Полторацков Г.В. и АО «МЕГа» стороной спора о признании недействительными договоров от 14 октября 2014 г. купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. и между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., и применении последствий недействительности сделки не являются, судом установлено отсутствие реального исполнения договоров от 14 октября 2014 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. и между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., кроме того 24 ноября 2016 г. Рылевым Д.В. совершены действия по возврату ранее оформленных на него долей в уставном капитале ООО «Алкос» в пользу Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю., а также принял во внимание признание Полторацковым Г.В. в направленном в адрес Гусаровой Е.В. меморандуме (соглашении о совместном ведении бизнеса) от 11 апреля 2017 г. Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. лицами, контролирующими ООО «Алкос», по причине чего срок давности не может считаться пропущенным.

Руководствуясь статьями 12, 15 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что исковые требования Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. о возмещении убытков основаны на факте утраты истцами долей в уставном капитале ООО «Алкос» в результате совокупности действий ответчиков, а решением Арбитражного суда города Москвы от 15 октября 2020 г. по делу № удовлетворены требования Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. к Рылеву Д.В., Полторацкову Г.В. и АО «МЕГа» о признании недействительным договора от 24 ноября 2016 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Алкос» и применении последствий недействительности договора, восстановлен корпоративный контроль Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. над ООО «Алкос» посредством признания права собственности каждой из истцов на долю в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 7000 рублей, а настоящим решением удовлетворены встречные исковые требования Рылевой О.В. и Рылева Д.В. о признании недействительным договоров купли-продажи от 14 октября 2014 г. долей в уставном капитале ООО «Алкос» между Гусаровой Е.В. и Рылевым Д.В. и между Шебеко М.Ю. и Рылевым Д.В., применены последствия недействительности данных договоров, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о том, что нарушенное право Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. получило защиту иным способом, что исключает удовлетворение их иска о взыскании убытков.

Судебная коллегия с выводами судов первой и апелляционной инстанций, изложенными в решении суда и апелляционном определении, согласна, поскольку данные выводы отвечают обстоятельствам, установленным судом по делу на основании собранных по делу доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка, и доводами кассационной жалобы Полторацкова Г.В. не опровергаются.

Суды, правильно определив предмет судебной проверки и обстоятельства, подлежащие доказыванию каждой из сторон, установив исчерпывающим образом совокупность фактов, свидетельствующих согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом её толкования в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о мнимости спорных договоров, с учётом выше упомянутых норм материального права, вопреки мнению кассатора, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований Рылевой О.В. и Рылева Д.В. о признании договоров купли-продажи от 14 октября 2014 г. доли в уставном капитале ООО «Алкос» недействительными и применили соответствующие последствия недействительности сделки, направленные на восстановление положения её сторон.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, влекущих отмену решения суда и апелляционного определения, не установлено.

Доводы кассационной жалобы о недопустимости принятия признания иска, показаний свидетеля Охотина М.И., состоящего в близких отношениях со стороной по делу, в виду его заинтересованности, содержащихся в материалах уголовного дела сведений, электронной переписки между Гусаровой Е.В. и Полторацковым Г.В., о не соответствии действительности суждений суда относительно непредставления ответчиками доказательств исполнения Рылевым Д.В. обязанности по оплате приобретённых долей, об исполнении обязательств по договорам от 14 октября 2014 г. в полном объёме, о несостоятельности ссылок суда на решения арбитражного суда по делу № ввиду того, что суд не вправе давать ему оценку, о преюдициальности апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № об отказе в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Алкос» от ДД.ММ.ГГГГ недействительным направлены на переоценку доказательств и установленных на их основании обстоятельств по делу, производство которой к компетенции суда кассационной инстанции в силу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не отнесено, основаны на неправильном толковании категории преюдиции в гражданском судопроизводстве и субъективном толковании содержания решения суда.

Предусмотренных пунктом 2 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации условий для преюдициальности апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 28 августа 2019 г. по делу №, исходя из отличных оснований иска, не имеется.

Указание суда первой инстанции на согласие с выводами арбитражного суда в постановленных им судебных актах не свидетельствует о даче иной оценки установленным арбитражным судом обстоятельствам и существенном нарушении норм процессуального права.

Напротив, судом в соответствии с требованиями статей 55, 56, 59, 60, 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дана обстоятельная оценка представленным участвующими в деле лицами доказательствам в совокупности и взаимосвязи, исходя из их относимости, допустимости, при правильном распределении бремени доказывания, в пределах юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию по настоящему делу. Недопустимых доказательств по делу в основание выводов суда, что могло бы повлиять на исход дела, не положено.

Кроме того, с учётом состоявшихся судебных актов суда общей юрисдикции и арбитражного суда по поводу корпоративного конфликта и отчуждения имущества, признание недействительными спорных договоров и применение последствий недействительности сделки, исходя из установленных по делу обстоятельств и доводов кассатора, а также отказ в удовлетворении требований Гусаровой Е.В. и Шебеко М.Ю. о взыскании убытков нарушения каких-либо прав Полторацкова Г.В. не влечёт, на такое нарушение кассатор не ссылается.

Иных доводов, влекущих отмену решения суда и апелляционного определения, кассационная жалоба Полторацкова Г.В. не содержит, а субъективное мнение стороны о правильности разрешения спора и толковании норм материального права применительно к обстоятельствам дела по смыслу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации достаточным основанием для отмены вступившего в силу судебного акта в кассационном порядке не является.

При таких обстоятельствах, с учётом принципа правовой определённости, судебная коллегия не находит предусмотренных статьёй 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения суда и апелляционного определения.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Раменского городского суда Московской области от 21 октября 2020 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 15 февраля 2021 г. оставить без изменения; кассационную жалобу Полторацкова А. Г. оставить без рассмотрения по существу, кассационную жалобу Полторацкова Г. В. – без удовлетворения.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подпись)