Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, по встречным искам ФИО2, ФИО5 к Обществу с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг», ФИО1 о признании добросовестными приобретателями объектов недвижимого имущества,

по кассационным жалобам ФИО2, ФИО5 и ФИО3 на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 4 августа 2020 г.

Заслушав доклад председательствующего, выслушав объяснения ответчиков ФИО5, ФИО6, их представителя ФИО7, представителя ФИО3 – ФИО8 в поддержку доводов кассационных жалоб, представителя истца ФИО9, возражавшего против удовлетворения кассационных жалоб, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

Общество с ограниченной ответственностью «Пронто Медиа Холдинг» (далее - ООО «Пронто Медиа Холдинг») обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи нежилых помещений, об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Требования мотивированы тем, что с 2005 по 2018 годы общество являлось собственником помещений на 11-м этаже здания, расположенного по адресу: <адрес>, в <адрес> края: <адрес> с кадастровым номером № площадью 42,10 кв.м; помещение с кадастровым номером № площадью 42,10 кв.м; офис 1108 с кадастровым номером № площадью 43,50 кв.м; офис 1108 с кадастровым номером № площадью 43,50 кв.м; офис 1106 с кадастровым номером № площадью 43,50 кв.м; офис 1104 с кадастровым номером № площадью 23,50 кв.м; офис 1109 с кадастровым номером № площадью 43,50 кв.м, офис 1103 с кадастровым номером № площадью 42,10 кв.м, всего восемь помещений стоимостью в 11 930 000 рублей. 30 марта 2018 г. ООО «Пронто Медиа Холдинг» в лице ФИО10 (с 10 января 2018 г. – единоличный исполнительный орган Общества, генеральный директор) заключило с ФИО1 договор № 20 об оказании услуг по управлению коммерческой недвижимостью, расположенной по адресу: <...>, и подготовке данного имущества к продаже. По договору купли-продажи от 10 мая 2018 г., заключенному между названными лицами, указанные помещения были проданы по общей цене в 3 000 000 рублей, при этом договором предусмотрена рассрочка оплаты на 36 месяцев в отсутствие залога у продавца. Право собственности на нежилые помещения вскоре после заключения договора от 10 мая 2018 г. было зарегистрировано за ФИО1, который никогда не производил оплату по заключенному договору, а общество под руководством ФИО10 не предъявляло ему требований об оплате. Данная сделка является недействительной сделкой, поскольку ФИО1 является отцом ФИО10, которая, будучи генеральным директором общества, совершила сделку по продаже недвижимого имущества в пользу своего близкого родственника. Также генеральный директор по Уставу общества вправе заключать сделки, стоимость которых превышает 1 000 000 рублей, при условии предварительного одобрения общего собрания участников, а по дополнительному соглашению к трудовому договору общества с ФИО10 от 10 января 2018 г. - только при условии предварительного одобрения Совета директоров. Оспариваемая сделка совершена при отсутствии предварительного одобрения общего собрания участников общества и Совета директоров, ввиду того, что отчуждалось имущество стоимостью 11930 000 рублей, она совершена в ущерб интересам общества, и поскольку недвижимость была продана за 3 000 000 рублей, а ФИО1 должен был знать о наличии элемента заинтересованности в сделке. Впоследствии ФИО1 произвел отчуждение нежилых помещений другим лицам, в результате чего помещения с кадастровыми номерами №, № находятся в собственности ФИО4, помещение с кадастровым номером № – в собственности ФИО2, помещение с кадастровым номером № – в собственности ФИО3 На недобросовестность покупателей недвижимого имущества указывает то, что перепродажа имущества ФИО1 совершена в течение непродолжительного времени после покупки (менее одного года). Добросовестные приобретатели должны были проявить повышенную осторожность в приобретении имущества, проверить предыдущие сделки, содержание предыдущего договора купли-продажи, в котором фамилии генерального директора и покупателя совпадают.

ФИО2 и ФИО5, каждая в отдельности, обратились в суд со встречными исками к ООО «Пронто Медиа Холдинг», ФИО1 о признании их добросовестным приобретателем объектов недвижимого имущества, мотивировав требования тем, что на момент приобретения недвижимости право собственности продавца недвижимости было зарегистрировано в установленном законом порядке, ФИО1 обладал правом отчуждать недвижимость, объекты недвижимости не были ограничены (обременены) правами иных лиц, сделки прошли правовую экспертизу в регистрирующем органе, в силу чего спорные объекты недвижимости во всем отвечали признакам действительности сделки.

Решением Пятигорского городского суда Ставропольского края от 27 декабря 2019 г. требования ООО «Пронто Медиа Холдинг» удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений от 10 мая 2018 г., заключенный между ООО «Пронто Медиа Холдинг» и ФИО1, в удовлетворении исковых требований об истребовании имущества у ФИО2, ФИО3, ФИО5 отказано. Встречные исковые требования ФИО2, ФИО5 удовлетворены, они признаны добросовестными приобретателя имущества. С ООО «Пронто Медиа ФИО11» в пользу ООО «Межрегиональный экспертный центр «Флагман» взысканы судебные расходы на проведение экспертизы в размере 60000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 4 августа 2020 г. решение Пятигорского городского суда Ставропольского края от 27 декабря 2019 г. в части признания недействительным договора купли-продажи нежилых помещений от 10 мая 2018 г., заключенного между ООО «Пронто Медиа Холдинг» и ФИО1, оставлено без изменения. В остальной части решение суда отменено, в отмененной части принято новое решение, которым удовлетворены исковые требования ООО «Пронто Медиа Холдинг» к ФИО2, ФИО3, ФИО5 об истребовании нежилых помещений. В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 и ФИО5 отказано. С ФИО1, ФИО2, ФИО5 в пользу ООО «Межрегиональный экспертный центр «Флагман» расходы по проведению судебной товароведческой экспертизы в размере 60 000 рублей по 20 000 рублей с каждого.

В кассационных жалобах ФИО2, ФИО5 и ФИО3 просят отменить апелляционное определение со ссылкой на неверное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. При этом нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены или изменения судебных постановлений, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильных судебных постановлений.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, возражения истца, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции находит состоявшееся по делу апелляционное определение подлежащим отмене.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (часть 1).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (часть 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (подпункт 1).

Пунктом 8 данной статьи предусмотрено, что для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Суд первой инстанции, разрешая спор, частично удовлетворил требования ООО «Пронто Медиа Холдинг» и исходил при этом из того, что обстоятельств, свидетельствующих о совершении сделки в нарушение требований закона или иного правового акта, не установлено, имеется одобрение Совета директоров, которое не оспорено, в силу чего отсутствуют основания для применения положений пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то же время суд усмотрел основания для признания сделки недействительной по мотиву нарушения правил, предусмотренных частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ФИО10, отчуждая имущество в пользу отца ФИО1, не поставила общество в известность о своей заинтересованности в сделке.

Не соглашаясь с позицией истца о совершении крупной сделки, суд первой инстанции исходил из анализа документов по делу и экспертного заключения об оценке стоимости объектов и пришел к выводу, что общество само оценивало имущество ниже той рыночной стоимости, установленной экспертным путем, а также в предоставленной оценке.

Отклоняя доводы ответчиков о применении срока исковой давности, суд первой инстанции указал на то, что о продаже имущества обществу стало известно в ноябре 2018 г. при проведении проверки нарушений, допущенных генеральным директором ФИО10, а исковое заявление подано в суд 23 августа 2019 г., то есть в пределах срока исковой давности.

Вместе с тем, удовлетворяя встречные требования ответчиков ФИО5 и ФИО6 о признании их добросовестными приобретателями спорного недвижимого имущества, и отказывая в удовлетворении требований истца об истребовании у них недвижимого имущества, а также и у ФИО3, суд первой инстанции указал на то, что имущество выбыло из владения общества в результате действий самого общества в лице единоличного исполнительного органа – генерального директора, при наличии одобрения общества на отчуждение имущества, факт передачи оплаты за приобретаемое имущество подтвержден содержаниями договоров купли-продажи, к тому же ФИО3 стал собственником нежилого помещения в результате заключения договора мены равнозначных помещений, кроме того, сослался на отсутствие доказательств о перепродаже имущества в короткие сроки и по цене, не соответствующей его рыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции, проверяя дело, согласился с решением суда первой инстанции в части признания недействительным договора об отчуждении имущества от 10 мая 2018 г. по основаниям наличия заинтересованности продавца ФИО10 в сделке и отчуждении имущества в ущерб интересам общества.

В то же время суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции относительно отклонения требований истца по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разрешая требования в этой части, удовлетворил эти требования истца и указал на то, что генеральный директор была вправе отчуждать недвижимое имущество только с предварительного одобрения общества либо Совета директоров независимо от того, являлась ли сделка крупной.

Приведя анализ стоимости объектов, имеющихся в материалах дела, и указав на то, что Советом директоров сделка на сумму 3000000 рублей с рассрочкой одобрена не была, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что имущество выбыло из обладания общества помимо его воли и подлежит возврату путем истребования его у ответчиков.

Отклоняя доводы ответчиков о признании их добросовестными приобретателя имущества, суд апелляционной инстанции обосновал свой вывод тем, что их добросовестность вызывает сомнение, поскольку имущество приобретено по цене, значительно ниже его рыночной стоимости, кроме того, сделки совершены в течение короткого периода времени после совершения оспариваемой сделки.

Между тем с апелляционным определением согласиться нельзя по следующим основаниям.

Согласно статье 2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду, мирному урегулированию споров.

В соответствии со статьей 194 ГПК РФ решением является постановление суда первой инстанции, которым дело разрешается по существу.

Решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3 Постановления Пленума).

В данном случае апелляционное определение приведенным выше процессуальным нормам не соответствует.

Из статей 301, 302 Гражданского кодекса российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 35 и 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

При этом бремя доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, а в случае недоказанности этого факта - бремя доказывания недобросовестности приобретателя возлагается на самого собственника.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае судом апелляционной инстанции был оставлен без внимания и оценки ряд обстоятельств и документальных доказательств относительно существа спора, основанного на правопритязаниях истца относительно нежилых помещений, исходя из неправомерных действий его исполнительного органа, а также действительной стоимости отчужденного имущества.

Так, согласно оспариваемому по делу договору купли-продажи помещений от 10 мая 2018 г. стоимость помещений определена в 3000000 рублей (том 1, л.д. 171-175).

В соответствии с отчетом об оценке от 2 декабря 2015 г. рыночная стоимость спорного имущества составляет 11930000 рублей (том 1, л.д. 37-73).

Согласно экспертному заключению ООО «Межрегиональный экспертный центр «Флагман» от 20 декабря 2019 г. рыночная стоимость спорного недвижимого имущества на день продажи составляет 8220500 рублей (том 6, л.д. 3-133).

Суд апелляционной инстанции при разрешении вопроса о добросовестности действий ответчиков и новых владельцев спорного имущества, сопоставил цену, по которой ответчики приобрели это имущество, и его рыночную стоимость, установленную отчетом об оценке от 2 декабря 2015 г. в 11930 000 рублей (представлен истцом), а также заключением судебной экспертизы от 20 декабря 2019 г. в 8220500 рублей, принял за основу последнее и привел свой расчет величины занижения стоимости имущества при его продаже ответчикам: ФИО5 – по цене 4131000 рублей (рыночная стоимость по заключению судебной экспертизы 6646500 рублей), ФИО6 – 450000 рублей (рыночная стоимость 450000 рублей), ФИО8 затем ФИО3 – 850000 рублей (рыночная стоимость 1068000 рублей).

Вместе с тем из материалов дела усматривается, что спорные нежилые помещения были приобретены ООО «Пронто Медиа Холдинг» в порядке участия в инвестировании строительства по договору № 0128/2003 от 28 января 2003 г. (том 1, л.д.109-112). В акте об исполнении обязательств от 24 июня 2004 г. зафиксирован факт полной оплаты обществом долевых средств в размере 4541874 рубля 40 копеек, равных стоимости полученного по договору недвижимого имущества (том 1, л.д. 113-116).

Согласно справке ООО «Пронто Медиа Холдинг» по состоянию на 1 декабря 2015 г. балансовая стоимость спорных нежилых помещений составляла 3969640 рублей 58 копеек (том 1, л.д. 108).

Ответчик ФИО5, возражая против иска ООО «Пронто Медиа Холдинг», представила отчет об оценке рыночной стоимости на май 2019 г. спорных 6-ти нежилых помещений (том 5, л.д. 31-137).

Также к материалам дела приобщено мировое соглашение от 25 января 2019 г., согласно которому ООО «Пронто Медиа Холдинг» и ФИО10 констатируют о том, что продажей спорных нежилых помещений обществу причинен ущерб на сумму 5000000 рублей (том 2, л.д. 57).

Между тем приведенные выше показатели стоимости имущества предметом исследования и оценки в суде апелляционной инстанции не были.

Кроме того, суд апелляционной инстанции оставил без внимания доводы ответчиков о том, что даже исходя из рыночной стоимости имущества, установленной экспертным заключением, существенного занижения цены имущества не допущено, ФИО5 большую часть помещений приобрела по цене, равной 70 % от указанной экспертом стоимости, офис № 1109 – 60 % от этой стоимости; ФИО6 – 88,9 % от установленной экспертом рыночной стоимости, ФИО8 - ФИО3 -79,5% от этой стоимости, данные помещения отремонтированы и реально используются ими, кроме того, большая часть помещений приобретена ими по истечении полугода со дня совершения оспариваемой сделки с ФИО1

Также ответчики в подтверждение своей добросовестности указывали на то, что перед заключением договора купли-продажи они убедились в отсутствии ограничений и обременений, переход права собственности беспрепятственно был зарегистрирован, они не знали и не могли знать о действиях сотрудников общества.

Кроме того, при разрешении вопроса о применении к требованиям истца срока исковой давности, о котором заявили ответчики, суд апелляционной инстанции не учел, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В пункте 4 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

В этой связи суд апелляционной инстанции не учел, что трудовой договор с ФИО10 был заключен 6 марта 2017 г., дополнительное соглашение, содержащее ограничения по видам и стоимостному показателю сделок, которые вправе совершать генеральный директор общества, заключено с ней 10 января 2018 г., оспариваемая сделка совершена 10 мая 2018 г., протокол Совета директоров об одобрении сделки составлен 1 августа 2018 г., вместе с тем, при осведомленности органа управления обществом о сделке в названное время, проведение проверки на предмет наличия нарушений инициировано лишь в ноябре 2018 г., акт о выявленных нарушениях составлен только 19 декабря 2018 г., а иск в суд подан 28 августа 2019 г., к тому же, обществом было отчуждено имущество, имеющее значительный стоимостной показатель, требующее несения бремени его содержания.

Кроме того, ответчик ФИО3 ссылался на то, что стал собственником спорного помещения в результате последующей сделки, что также оставлено судом апелляционной инстанции без внимания, первоначальный собственник имущества ФИО8 в качестве стороны по делу истцом в споре не заявлена.

Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции находит, что приведенные нарушения норм права являются существенными, они повлияли на результат рассмотрения дела и не могут быть устранены без отмены судебного постановления суда апелляционной инстанции и нового рассмотрения дела.

Согласно части 1 статьи 327 ГПК РФ суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 данного кодекса.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции»).

Учитывая изложенное, судебное постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и требованиями закона.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 ГПК РФ, Судебная коллегия по гражданским делам Пятого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 4 августа 2020 г. отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Председательствующий Г.Ф. Усманова

Судьи В.В. Минеева

Д.Р. Гареева