Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «Верещагинская дача», ООО «КриссГаррод» о признании недействительными договора займа №, расписки в получении суммы займа, договор денежного займа, акта приёма-передачи денежных средств, расписки о частичном возврате займа, соглашения,

по кассационным жалобам ООО «Верещагинская дача» и ФИО1

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 21 декабря 2021 г.,

заслушав доклад судьи Гольман С.В., выслушав представителей ООО «Верещагинская дача» и ФИО1 по доверенности ФИО3 и ФИО4, поддержавших кассационные жалобы, возражения ФИО5,

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании недействительными договора займа от 9 октября 2017 г. № 3 и расписки к договору займа от 9 октября 2017 г. о получении денежных средств.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 18 апреля 2020 г. он получил повестку из ГСУ ГУ МВД России по Краснодарскому краю о вызове его для дачи объяснений по сообщению ФИО2 о преступлении. Со слов старшего следователя по особо важным делам ГСУ ГУ МВД России по Краснодарскому краю истец узнал о существовании договора займа от 9 октября 2017 г. № 3 и расписки к нему о получении денежных средств ФИО1 Истец никогда не заключал с ФИО2 никакой договор займа. По мнению истца, договор займа и расписка к нему подделаны ФИО2, поскольку свои подписи истец на них не ставил. Денежные средства в размере 131000000 рублей никогда не поступали в распоряжение истца на основании данного договора.

Определением Семёновского районного суда Нижегородской области от 28 октября 2020 г. к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Межрегиональное управление по Приволжскому федеральному округу МРУ Росфиимониторинга по ПФО.

Определением Семёновского районного суда Нижегородской области от 27 января 2021 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО6, ФИО7

Определением Семёновского районного суда Нижегородской области от 19 августа 2021 г. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков ООО «Верещагинская дача» и ООО «КриссГаррод».

18 августа 2021 г. ФИО1 увеличил заявленные требования, просил суд: признать полностью недействительными договор займа от 9 октября 2017 г. № 3 с условием о залоге, отдельно указав в резолютивной части решения суда о признании указанного договора недействительным в части залога объектов недвижимости, перечисленных в нём, расписку в получении суммы займа к договору займа от 9 октября 2017 г., договор денежного займа (процентного) между юридическими лицами от 9 октября 2017 г., акт приёма-передачи денежных средств от 9 октября 2017 г., расписку о частичном возврате займа от 9 апреля 2020 г., соглашение от 9 апреля 2020 г.

Решением Семёновского районного суда Нижегородской области от 30 августа 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 21 декабря 2021 г., в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объёме.

В кассационных жалобах истец ФИО1 и ответчик ООО «Верещагинская дача» в лице генерального директора ФИО1 просят об отмене апелляционного определения как незаконного и необоснованного.

В соответствии со статьёй 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находя участвующих в деле лиц извещёнными о времени и месте судебного заседания согласно требованиям главы 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц.

В силу статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебного постановления в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах, не находя оснований для выхода за пределы доводов кассационных жалоб.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений по делу по доводам кассационных жалоб не установлено.

Из материалов дела следует и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 9 октября 2017 г. между ООО «КрисГаррод», именуемым «займодавец», в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Верещагинская дача», именуемым «заёмщик», в лице генерального директора ФИО1 заключён договор денежного займа (процентного) между юридическими лицами, по условиям которого займодавец передаёт заёмщику заём – денежные средства в сумме 131000000 рублей с залогом недвижимого имущества, перечень которого указан в пункте 7.1 договора о залоговом имуществе от 9 октября 2017 г. № 3, а заёмщик обязуется вернуть денежные средства в срок, установленный в пункте 3.1 договора.

Согласно пункту 3.1. договора займа займодавец обязан передать заёмщику указанную в пункте 1.1. договора сумму займа в срок до 9 октября 2017 г., по факту получения денежных средств сторонами договора составляется акт.

9 октября 2017 г. между ООО «КрисГаррод», как займодавцем, и ООО «Верещагинская дача», как заёмщиком, составлен акт приёма-передачи денежных средств.

В тот же день между ООО «КрисГаррод» (займодавец) и ООО «Верещагинская дача» (заёмщик) заключён договор денежного займа № 3 с условием о залоге.

Из пункта 1.1 договора усматривается, что ООО «КриссГаррод» ФИО2 «Займодавец» передаёт или обязуется передать в собственность ООО «Верещагинская дача» ФИО1 «Заёмщику» денежные средства в размере 131000000 рублей, а заёмщик ООО «Верещагинская дача» ФИО1 обязуется вернуть займодавцу ООО «КриссГаррод» ФИО2 сумму займа и начисленные на неё проценты в размере и сроки, предусмотренные договором. Стоимость залогового имущества определена в 73000000 рублей. Сумма займа предоставляется наличными денежными средствами.

Согласно пункту 2.1 договора, займодавец передает заёмщику сумму займа 9 октября 2017 г. Факт передачи денежных средств удостоверяется распиской заёмщика в получении суммы займа.

Заёмщик возвращает займодавцу сумму займа и причитающиеся проценты за пользование займом не позднее 13 марта 2018 г. (пункт 2.2 договора)

В соответствии с пунктом 7.1 договора, в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа, заёмщик предоставляет в залог имущество с согласованной сторонами его стоимостью, описание которого, как объектов недвижимости, содержится в данном пункте.

Из расписки от 9 октября 2017 г. следует, что ООО «Верещагинская дача» генеральный директор ФИО1 получил от ООО «КриссГаррод» генерального директора ФИО2 денежные средства в сумме 131000000 рублей на ремонтные работы объекта по адресу: . ООО «Верещагинская дача» ФИО1 обязуется возвратить займодавцу ООО «КриссГоррод» ФИО2 всю сумму займа и начисленные на нее проценты в порядке, установленном договором займа в срок до 13 марта 2018 г.

Сторонами был составлен акт приёма передачи денежных средств от 9 октября 2017 г., согласно которому, займодавец исполнил свои обязательства по договору денежного займа между юридическими лицами ООО «Крисс Гаррод» ФИО2 «займодавец» и ООО «Верещагинская дача» ФИО1 «заёмщик», денежные средства получил 9 октября 2017 г. в сумме 131000000 рублей.

Согласно расписке о частичном возврате займа от 9 апреля 2020 г. ООО «Крисс Гаррод» в лице ФИО1 получило от ООО «Верещагинская дача» в лице ФИО2 в качестве частичной оплаты основного долга в соответствии с договором денежного займа между юридическими лицами ООО «КриссГаррод» и ООО «Верещагинская дача», договору займа № 3 с условием о залоге от 9 октября 2017 г. между ООО «КриссГаррод» ФИО2 «займодавец» с ООО «Верещагинская дача» ФИО1 «заёмщик» денежную сумму в размере 1000000 рублей и частичную оплату процентов в сумме 100000 рублей.

9 апреля 2020 г. заключено соглашение, по условию которого ФИО1 в качестве исполнения долговых обязательств по договору денежного займа (процентного) между юридическими лицами ООО «КриссГаррод» ФИО2 «Займодавец» с ООО «Верещагинская дача» ФИО1 «Заёмщик» от 9 октября 2017 г. на сумму 131000000 рублей, Приложению № 1 к Договору займа № 3 - расписка о получении суммы займа между ООО «КриссГаррод» ФИО2 «Заимодавец» с ООО «Верещагинская дача» ФИО1 «Заёмщик» от 9 октября 2017 г. на сумму 131000000 рублей, Договору займа № 3 с условием о залоге от 9 октября 2017 г. между ООО «КриссГаррод» ФИО2 «Займодавец» с ООО «Верещагинская дача» ФИО1 «Заёмщик» обязался, совместно с собственниками помещения ФИО6 и ФИО8, закрыть действующий ресторан «» в срок до 12 февраля 2020 г., реализовать продажу мебели и кухонного оборудования ресторана, реализовать продажу указанного нежилого помещения с кадастровым номером №, площадью 233,3 кв.м, расположенного на 1 этаже по адресу: , – в срок до 8 октября 2020 г. и возвратить денежные средства по уплате основного долга ООО «КриссГаррод» ФИО2 (Займодавцу) в срок до 8 октября 2020 г., в соответствии с Договором денежного займа (процентного) между юридическими лицами ООО «КриссГаррод» ФИО2 «Займодавец» с ООО «Верещагинская дача» ФИО1 «Заёмщик» от 9 октября 2017 г. на сумму 131000000 миллион рублей, Приложение № 1 к Договору займа № 3 - расписка о получении суммы займа между ООО «КриссГаррод» ФИО2 «Займодавец» с ООО «Верещагинская дача» ФИО1 «Заёмщик» от 9 октября 2017 г. на сумму 131000000 рублей, Договор займа № 3 с условием о залоге от 9 октября 2017 г. между ООО «КриссГаррод» ФИО2 2 «Займодавец» с ООО «Верещагинская дача» ФИО1 «Заёмщик», Приложение № 3 - расписка о частичном возврате займа на сумму 1100000 рублей от 9 апреля 2020 г. между ООО «КриссГарод» ФИО2 и ООО «Верещагинская дача» ФИО1

Разрешая исковые требования ФИО1 и принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленного данным лицом иска.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции об отказе в иске согласился.

Оценив представленные по делу доказательства и проанализировав доводы сторон и апелляционных жалоб, руководствуясь положениями статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 12, 148, 327, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктов 37, 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции, поскольку суд первой инстанции фактически не установил всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не указал юридически верных оснований, которые бы свидетельствовали о необоснованности предъявленного иска, поставил на обсуждение юридически значимые обстоятельства возникновения у истца, являющегося директором ООО «Верещагинская дача», прав и обязанностей на основании оспариваемых сделок как у физического лица и наличия нарушенного права истца как физического лица, требующего судебной защиты.

В связи с этим суд апелляционной инстанции, дав толкование оспариваемым условиям договоров, соглашения и расписок, отвечающее требованиям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришёл к выводу о том, что правоотношения, возникшие на основании оспариваемых договоров, соглашений и расписок, повлекли установление прав и обязанностей, регулируемых положениями правовых норм о заёмных обязательствах, у ООО «КриссГарод», как займодавца, и ООО «Верещагинская дача», как заёмщика, что подтверждается также расходным кассовым ордером от 9 октября 2017 г. № 35 о получении денежных средств в сумме 131000000 рублей ООО «Верещагинская дача».

Судом апелляционной инстанции учтено и то, что оспариваемые документы содержат все юридически значимые реквизиты юридических лиц, печати от имени общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ФИО1 является генеральным директором ООО «Верещагинская дача».

Принимая во внимание нормы пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующие управление юридическим лицом и компетенцию генерального директора, учитывая выше указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции посчитал, что, заключая спорные договора займа от 9 октября 2017 г., подписывая основанные на них акт приёма-передачи денежных средств, расписку о получении денежных средств, расписку о частичном возврате займа, соглашение, истец ФИО1 действовал не от своего имени, а как единоличный исполнительный орган от имени юридического лица ООО «Верещагинская дача», в этой связи своими действиями ФИО1 создал возникновение прав и обязанностей не у себя, как у гражданина, а у возглавляемого им юридического лица как субъекта гражданских правоотношений, потому у ФИО1 как лица, не являющегося стороной сделки, совершенной между двумя юридическими лицами, отсутствует право на оспаривание договоров, а также иных документов, на них основанных, в целях защиты своего предполагаемого нарушенного права, как вытекающего из названных договоров. Непосредственно законом право генерального директора общества с ограниченной ответственностью на обращение от своего имени в суд с иском об оспаривании сделки в случае совершения сделки между иными лицами, не предусмотрено.

Обстоятельств, предусмотренных статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, допускающих обращение ФИО1 в суд с иском о признании спорных договоров недействительными, судом апелляционной инстанции не установлено.

Также судом учтено, что по смыслу пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на оспаривание договора займа по безденежности обладает только заёмщик, но не третьи лица, не являющиеся стороной сделки, в связи с чем истец, не являющийся стороной сделки, не вправе ссылаться на безденежность указанной сделки.

Анализируя указание в расписке в получении суммы займа (приложение № 1 к договору займа № 3 от 9 октября 2017 г.) имеется указание на то, что ООО «Верещагинская дача» ФИО1 получил у ООО «КриссГарод» генерального директора ФИО2 денежные средства в сумме 131000000 рублей на ремонтные работы ЖК «Верещагинская дача» (и для своих личных нужд), суд апелляционной инстанции отметил, что указание на получение денежных средств в личную собственность ФИО1 по договору, заключённому между двумя юридическими лицами, у которых и возникли соответствующие взаимоотношения, не наделяет истца правом оспаривать данную сделку, а может лишь свидетельствовать о реализации им полномочий генерального директора определять судьбу (целевое использование) получаемых денежных средств, и возможное возникновение в дальнейшем подтверждение, либо, напротив, оспаривание, таковых действий самим Обществом, но исключительно во взаимоотношении Общества с единоличным исполнительным органом.

Поскольку в силу выше приведённых обстоятельств и указанных норм права исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с тем, что у истца отсутствует нарушенное право в спорных правоотношениях, требующих судебной защиты, применительно к избранному им способу защиты, суд апелляционной инстанции отверг доводы апелляционных жалоб ФИО1, ООО «Верещагинская дача» и ФИО6 о том, что договоры являются безденежными, недействительными и недействительны также связанные с ними оформленные письменные документы: расписки, акт, соглашение, о том, что подпись на договоре займа не проставлена истцом, печать не принадлежит ООО «Верещагинская дача», что заключение судебной экспертизы не является допустимым доказательством, что представленные ФИО2 доказательства являются подложными, так как они по своей сути сводятся к разрешению спора по существу и не относятся к обстоятельствам, имеющим значение для разрешения спора.

Выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в апелляционном определении об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и отмены решения суда являются мотивированными, соответствующими установленным по делу обстоятельствам, не противоречат материалам дела. Юридически значимые обстоятельства по делу определены полно и правильно. Нормы материального права, регулирующие спорные правовые отношения, определены и применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые повлияли или могли повлиять на исход дела, не допущено.

Доводы кассационных жалоб о подложности и недействительности договоров, соглашения и расписок, о несогласии с заключением судебной экспертизы, ссылки на прекращение деятельности ООО «КриссГаррод» к 9 апреля 2020 г. в связи с исключением из ЕГРЮЛ по состоянию на 3 апреля 2020 г., на правильность выводов суда об отказе в иске не влияют, поскольку истец правом их оспаривания, подлежащим судебной защите, по смыслу статей 11, 12, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не наделён.

Доводы ООО «Верещагинская дача» о подсудности спора арбитражному суду несостоятельны, поскольку в силу статей 22, 24, 25 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и заявления исковых требований ФИО1 как физическим лицом, а также с учётом предмета и оснований иска, характера спорных правоотношений, настоящий спор подсуден суду общей юрисдикции. Определение судом статуса ФИО1 как ненадлежащего истца, на что указывает кассатор, изменения подсудности не влечёт, поскольку исковые требования заявлены ФИО1 в своих интересах и рассмотрены в пределах заявленных требований.

Несогласие кассаторов с оценкой судом доказательств и установленными судом обстоятельствами не может служить основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Доводов, свидетельствующих о нарушениях норм материального или процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении оспариваемых судебных актов, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов, кассационная жалоба истца ФИО1 и кассационная жалоба ответчика ООО «Верещагинская дача» не содержат и удовлетворению не подлежат.

Закреплённых в части 4 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации нарушений не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит предусмотренных статьёй 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены апелляционного определения.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Нижегородского областного суда от 21 декабря 2021 г. оставить без изменения, кассационные жалобы ООО «Верещагинская дача» и ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подпись)