Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-446/2021 по иску ФИО1 к ООО «Янтарный сом» о взыскании задолженности по договору купли-продажи

по кассационной жалобе ООО «Янтарный сом» на решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 17 февраля 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии Калининградского областного суда от 28 июля 2021 г.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Петровой Ю.Ю., объяснения представителя ООО «Янтарный сом» - ФИО2, действующего на основании ордера, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

УСТАНОВИЛА:

решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 17 февраля 2021 г. исковые требования ФИО1 удовлетворены со взысканием с ООО «Янтарный сом» в пользу ФИО1 задолженности по договору купли-продажи от 2 сентября 2019 г. в размере 5 030 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 33 360 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 28 июля 2021 г. решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 17 февраля 2021 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Янтарный сом» ставит вопрос об отмене судебных постановлений, как вынесенных с нарушением требований закона.

Представитель третьего лица ООО «Фрегат-22» о времени и месте рассмотрения дела был извещен направлением судебной повестки, полученной 11 января 2022 г., в судебное заседание не явился.

Истец ФИО1, третье лицо Цирк В.В., извещенные о времени и месте судебного заседания в порядке ст.165.1 ГК РФ, в судебное заседание не явились, извещения возвращены за истечением срока хранения.

Руководствуясь положениями ст.379.5 ГПК РФ, судебная коллегия определила рассмотреть дело в отсутствие истца, третьих лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных постановлений не находит.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения норм материального права и процессуального права не были допущены судами первой и апелляционной инстанций.

Судами установлено и следует из материалов дела, что решением Центрального районного суда г. Калининграда от 18 декабря 2017 г. удовлетворены требования АО «Россельхозбанк» к ООО «Балтийский деликатес», ООО «Юмовит», ООО «Мясная долина», ФИО3 и группе поручителей по делу № 2-3558/2017 года о взыскании задолженности по договору кредитной линии №135508/0007 от 30 сентября 2013 г. и обращении взыскания на заложенное имущество, в числе которого было вышеназванное имущество, находящееся по адресу: <...>.

Определением Центрального районного суда г. Калининграда от 26 октября 2018 г. по делу № 2-3558/2017 произведена замена взыскателя на ФИО4

Постановлением о передаче нереализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 19 апреля 2019 г. №39023/1919696 судебным приставом-исполнителем имущество было передано взыскателю ФИО4

17 мая 2019 г. между ФИО4 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи переданного взыскателю ФИО4 оборудования с оплатой по договору 200 000 руб., с подписанием акта передачи товара.

Между ФИО1 (продавец) и ООО "Янтарный сом" (покупатель) 2 сентября 2019 г. заключен договор купли-продажи товара (производственного оборудования).

По вышеназванному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя производственное оборудование, бывшее в употреблении по следующему перечню и ценам:

1) рефрижераторный контейнер стоимостью 700 000 руб.;

2) массажёр "Лютеция" стоимостью 1 300 000 руб.;

3) пресс для прессовки каркасов и костей стоимостью 670 000 руб.;

4) инъектор большой стоимостью 400 000 руб.;

5) инъектор малый стоимостью 200 000 руб.;

6) вакуматор "Хлопушка" стоимостью 400 000 руб.;

7) весы напольные большие полетные (нерж.) 250 000 руб.;

8) весы малые стоимостью 17 000 руб.;

9) витрина холодильная 4 штуки общая стоимость 120 000 руб.;

10) стол нержавеющий 5 штук общей стоимостью 50 000 руб.;

11) мойка большая нержавеющая 2 штуки общей стоимостью 80 000 руб.;

12) мойка малая нержавеющая 2 штуки общей стоимостью 40 000 руб.;

13) пропариватель инвентора нерж. стоимостью 60 000 руб.;

14) дежи (рикши) 10 штук общей стоимостью 300 000 руб.;

15) экструдер (кормовой) стоимостью 300 000 руб.;

16) ящики 10 штук общей стоимостью 3000 руб.;

17) стеллаж для дефростации 2 штуки общей стоимостью 140 000 руб.

Общая стоимость оборудования бывшего в употреблении сторонами согласована в размере 5 030 000 руб. (п.3.2. договора).

В силу положений п. 3.3 оплата товара производится в течение 10 дней с момента приемки товара.

Стороны договора 18 сентября 2019 г. подписали акт приемки-передачи товара к указанному договору, товар передан продавцом и принят покупателем по адресу: <...>.

Документов, подтверждающих факт оплаты по договору, ответчиком не представлено.

Допрошенный судом первой инстанции свидетель ФИО5 показал, что договор купли-продажи был им заключен и подписан как генеральным директором ООО «Янтарный сом», оборудование было фактически принято им по акту приема-передачи товара на территории завода в поселке Холмы Зеленоградского района и ввезено на производственную территорию общества ООО «Янтарный сом» двумя машинами (платформа и фура). Затем оборудование было отремонтировано и около двух месяцев использовалось обществом для переработки рыбы, курицы, сырья, закупаемого у рыбаков, все оборудование было задействовано, отремонтировано, находилось в рабочем состоянии. Денежные средства по договору купли-продажи ФИО1 покупателем ООО "Янтарный сом" оплачены не были.

Разрешая спор и частично удовлетворяя исковые требования ФИО1, суд первой инстанции исходил из непредоставления ответчиком доказательств принадлежности проданного по договору оборудования другому лицу, непредоставления доказательств исполнения принятых обязательств по договору купли-продажи оборудования и пришел к выводу о наличии основания для взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств по договору купли продажи.

Отклоняя доводы ответчика о мнимости заключенного между ФИО1 (продавец) и ООО "Янтарный сом" (покупатель) 2 сентября 2019 г. договора купли-продажи товара (производственного оборудования), суд первой инстанции указал, что договор купли-продажи бывшего в употреблении оборудования соответствует всем требованиям закона, между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, все условия сделки соблюдены, воля покупателя направлена на достижение правового результата, соответствующего сделке купли-продажи движимого имущества, то есть на возмездное отчуждение и получение другой стороной сделки имущества с последующим его использованием обществом с целью извлечения прибыли.

Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 24 мая 2021 г. №А21-6508/2020 в удовлетворении иска индивидуального предпринимателя Цирка В.В. к ООО «Янтарный сом» о расторжении договора аренды оборудования №02/101 от 2 октября 2019 г., обязании ответчика передать истцу оборудование согласно приложению №1 к договору аренды оборудования №02/101 от 2 октября 2019 г. общей стоимостью 7 715 000 руб. и взыскании задолженности по договору аренды оборудования в размере 1 360 000 руб. отказано в связи с непредоставлением ФИО6 доказательств, подтверждающих право собственности на указанное оборудование, ранее принадлежащее ФИО1

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами районного суда, доводы апелляционной жалобы признал несостоятельными и не имеющими правового значения для разрешения возникшего спора по существу.

Доводы ООО «Янтарный Сом» о неуказании в договоре индивидуальных признаков оборудования, что лишает возможности поставить такое оборудование на балансовый учет, по мнению суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о мнимости сделки, поскольку оборудование в договоре поименовано, отсутствие указания конкретных параметров оборудования в договоре купли-продажи не препятствовало его использованию.

Как следует из материалов дела, оборудование, переданное по договору купли-продажи оборудования от 2 сентября 2019 г., находится на производственной территории по адресу: <...>, используется ООО "Янтарный сом", что также свидетельствует об исполнении указанного договора.

Само по себе обстоятельство подписания договора генеральным директором Б.А.П., оценено апелляционной инстанцией как не являющееся основанием для признания сделки мнимой, поскольку на дату подписания договора 2 сентября 2019 г. Б.А.П. являлся генеральным директором общества, обладал полномочиями на подписание договора купли-продажи приобретаемого движимого имущества, переизбран с должности директора Б.А.П. был 16 января 2020 г.

Суд апелляционной инстанции также указал, что ссылка ответчика на заключение договора купли-продажи оборудования генеральным директором Б.А.П. в отсутствие одобрения учредителей, о мнимости сделки не свидетельствует, данные действия генерального директора Б.А.П. могут быть оспорены обществом в арбитражном суде.

Отклоняя доводы ответчика о злоупотреблении Б.А.П. при заключении договора купли-продажи оборудования со ссылкой на возбужденное в отношении него 15 января 2021 г. уголовное дело, суд апелляционной инстанции указал, что уголовное дело возбуждено в отношении Б.А.П. по факту незаконного получения субсидии на возмещение части затрат на строительство, реконструкцию и (или) модернизацию объектов рыбоводной инфраструктуры, с обстоятельствами заключения договора купли-продажи оборудования от 2 сентября 2019 г. не связано.

Доводы ООО «Фрегат-22» о том, что дело подлежит направлению на новое рассмотрение в связи с непривлечением ООО «Фрегат-22» в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 17 февраля 2021 г., вступившим в законную силу 13 июля 2021 г., в привлечении ООО «Фрегат-22» третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования на предмет спора по иску ФИО1 к ООО «Янтарный сом» о взыскании задолженности по договору купли-продажи, судебных расходов, было судом отказано в связи с тем, что ООО «Фрегат- 22» были заявлены требования о признании права собственности на имущество, которые встреченными не являлись, поскольку предметом спора является взыскание денежных средств, уплаченных за оборудование по договору купли-продажи.

Кроме того, по требованиям о признании права собственности на оборудование ответчиком указано ООО «Янтарный Сом», в связи с чем ООО «Фрегат-22» фактически заявлен корпоративный спор, который должен разрешаться в Арбитражном суд Калининградской области.

При этом при рассмотрении спора по иску индивидуального предпринимателя Цирка В.В. к ООО «Янтарный Сом» о взыскании задолженности по договору аренды оборудования ООО «Фрегат-22» требований о признании права собственности на оборудование не заявило.

Также, из материалов дела следует, что директором и участником 66% доли уставного капитала ООО «Янтарный сом» является Р.А.В., в ООО «Фрегат-22» доля участия Р.А.В. составляет 50 %, что свидетельствует о наличии признаков аффилированности названных обществ, из материалов дела следует, что ООО "Янтарный сом" осуществляет производственную деятельность на территории, принадлежащей ООО «Фрегат-22», по адресу: <...>.

Доводы жалобы ООО "Янтарный сом" о том, что Р.А.В. не имеет влияния на ООО «Фрегат-22», поскольку к управлению обществом привлечено иное юридическое лицо, по мнению суда апелляционной инстанции, правового значения не имеют при наличии доли участия Р.А.В. в указанном обществе.

Судебная коллегия Третьего кассационного суда общей юрисдикции находит выводы судов основанными на правильном применении норм материального права и сделанными без нарушений норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы ООО "Янтарный сом" о несогласовании сторонами предмета договора купли-продажи от 2 сентября 2019 г., поскольку указанные в договоре наименования товара не позволяют идентифицировать товар и поставить его на бухгалтерский учет противоречат материалам дела, поскольку переданный ответчику товар поименован в договоре, акте приема-передачи товара с указанием наименования товара и его производителя.

Указанный товар был установлен как находящийся на производственной территории, занимаемой ООО «Янтарный сом», что подтверждает возможность его идентификации.

Вопреки доводам кассационной жалобы, массажер «Лютеция» поименован в договоре, заключенном между С.А.М. и ФИО1, равно как и иньектор, вакууматор, мойка, кроме того, название позиций, указанных в двух договорах могут не совпадать при том обстоятельстве, что право собственности продавца ФИО1 на указанный в договоре товар при рассмотрении дела оспорено с предоставлением доказательств принадлежности товара иному лицу не было, генеральным диектором общества заключение договора было подтверждено, равно как и факт неоплаты за переданный товар.

При этом приобретение ФИО1 товара за 200 000 руб. не указывает на невозможность его продажи по цене 5 030 000 руб., принимая во внимание достигнутую сторонами договоренность о цене товара.

Доводы о существенном завышении цены товара по сравнению с его рыночной стоимостью материалами дела не подтверждены.

Факт доставки товара силами покупателя без оформления товаро-сопроводительных документов сам по себе о мнимости договора не свидетельствует, равно как и то обстоятельство, что ООО «Фрегат -22» как арендодатель производственной территории, занимаемой ООО «Янтарный сом», не подтвердило факт завоза товара, принимая во внимание афиллированность указанных юридических лиц, учредителем которых является Р.В.А.

При этом, ООО «Фрегат-22», не оспаривало факта нахождения на производственной территории, занимаемой ООО «Янтарный сом», переданного по договору имущества, заявляя о своем праве собственности на указанное имущество.

Доводы кассационной жалобы о претензиях на указанное имущество, заявленных несколькими лицами, в том числе и ООО «Фрегат-22», не дают оснований для отмены судебных актов, принимая во внимание отсутствие доказательств принадлежности имущества ООО «Фрегат-22» или ИП Цирку В.В.

Доводы кассационной жалобы о недействительности заключенного сторонами договора в связи с отсутствием одобрения обществом крупной сделки не дают оснований для отмены судебных актов, поскольку в соответствии с абзацем вторым п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Встречных исковых требований о признании договора недействительным ООО «Янтарный сом», в том числе по мотиву отсутствия одобрения обществом крупной сделки, с предоставлением доказательств при рассмотрении дела заявлено не было.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем не дают оснований для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 17 февраля 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии Калининградского областного суда от 28 июля 2021 г. оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: