Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о признании права собственности на склад литер Р площадью <...> кв.м, условный №, склад литер М площадью <...> кв.м, условный №, расположенные по адресу: <адрес>.

В обоснование иска указал, что является единственным оставшимся учредителем ООО «Сахалинская банка», поскольку второй учредитель общества - ФИО2 вышел из состава участников, а он приобрел у него всю его долю в уставном капитале общества по договору купли-продажи от 10.07.2014 года. У ООО «Сахалинская банка» в собственности находились два указанных склада с Литерами Р и М, требующие ремонта. Он стал приводить их в надлежащее состояние и забыл внести соответствующие изменения в учредительные документы общества о выходе второго его участника. Осенью 2015 года он узнал, что ООО «Сахалинская банка» исключено из реестра юридических лиц по решению МРИ ФНС № 5 как фактически прекратившее деятельность. Считает, что за несуществующим предприятием зарегистрировано право собственности на указанные склады, тогда как он является единственным учредителем данного предприятия, владеющим спорными складами, и в силу ст. 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» склады должны были быть переданы ликвидационной комиссией в его собственность. Ликвидационная комиссия на предприятии не создавалась, передача складов не осуществлялась, в связи с чем он не может произвести регистрацию своего права собственности на спорные склады. Решением Корсаковского городского суда от 17.02.2016 года по его иску к Управлению Росреестра по Сахалинской области о возложении обязанности прекратить регистрацию права собственности предприятия на спорные склады, зарегистрировать переход права собственности на данные нежилые здания за ним в удовлетворении иска отказано, поскольку договор купли-продажи спорных складов между ним и ФИО2 не удостоверен в нотариальном порядке, а удовлетворение данного иска не влечет никаких правовых последствий. В связи с ликвидацией предприятия нотариус отказал в нотариальном оформлении сделки купли - продажи долей.

В судебное заседание истец ФИО1, извещенный о времени и месте рассмотрения дела, не явился, в исковом заявлении просил о рассмотрении дела в его отсутствие с участием представителя ФИО3 Через представителя представил в суд текст мирового соглашения с ответчиком от 06.04.2016 года, подписанное сторонами, которое просил утвердить.

Представитель истца по доверенности ФИО3 поддержал заявленные требования в полном объеме. Представил суду письменное заявление ответчика ФИО2 о признании иска и текст мирового соглашения сторон от 06.04.2016 года, согласно которому ответчик признал иск, а истец отказался от возложения на ответчика обязанности по возмещению расходов истца на уплату государственной пошлины. В обоснование предъявления иска к ответчику ФИО2, представил письменное заявление, в котором указал, что ответчик фактически вышел из состава учредителей ООО «Сахалинская банка» и передал за плату свою долю в уставном капитале истцу, однако данные события не были зарегистрированы в установленном порядке, в связи с чем и истец и ответчик могут претендовать на имущество ликвидированного предприятия. Ответчик привлечен к участию в деле, так как решением суда могут быть затронуты его права, а зарегистрировать право собственности истца на спорные склады, кроме как путем признания судом его права собственности на них, не представляется возможным. Решить вопрос о распределении имущества через арбитражный суд в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ истец не может в виду отсутствия у него денежных средств для проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, через представителя истца – ФИО3 представил суду письменное заявление о признании иска и текст мирового соглашения с истцом, которое просил утвердить.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя истца ФИО3, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 58 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Пунктом 2 ст. 64.2 (введена ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ) ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Из смысла указанных правовых норм следует, что оставшееся имущество юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией, после расчета с кредиторами и при отсутствии спора на имущество принадлежит его участникам.

Право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований либо отказаться от иска, ответчика - признать иск, сторон - окончить дело мировым соглашением предусмотрено ч. 1 ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 2 ст. 39 ГПК РФ).

В соответствии с ч. 3 ст. 173 ГПК РФ при отказе от иска и принятия его судом или утверждения мирового соглашения сторон суд выносит определение, которым одновременно прекращается производство по делу.

В случае непринятия судом отказа от иска, признания иска ответчиком или утверждения мирового соглашения суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу (ч. 4 ст. 173 ГПК РФ).

В подтверждение доводов, что все имущество ликвидированного общества принадлежит в настоящее время ФИО1, им представлен договор купли-продажи долей ООО «Сахалинская банка» от 10.07.2014 года, согласно которому ФИО1 приобрел за плату у ФИО2 все доли последнего в уставном капитале общества. Размер приобретенных долей в процентом или стоимостном выражении в договоре не указан.

В силу пункта 6.5.14 Устава ООО «Сахалинская банка» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Доказательств соблюдения установленной уставом общества нотариальной формы сделки стороной истца суду не представлено, более того, указанная сделка была совершена в день исключения общества из ЕГРЮЛ, в связи с чем, в соответствии с п.3 ст. 163 ГК РФ, она является ничтожной, то есть не влекущей никаких правовых последствий, кроме вытекающих из факта ее недействительности.

Кроме того, с 01 сентября 2014 года вступил в силу пункт 5.2 ст. 64 ГК РФ (введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ), согласно которому в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в связи с чем суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, а процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

При указанных обстоятельствах исключается возможность совершения сделок между учредителями несуществующего в настоящее время юридического лица по поводу распределения оставшегося после ликвидации предприятия имущества, минуя процедуру распределения такого имущества назначенным судом для этого арбитражным управляющим.

При наличии к тому оснований, возможна также защита права ФИО1 на спорные здания складов по правилам главы 28 ГПК РФ, в порядке главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации или в ином судебном порядке в зависимости от фактических обстоятельств и круга лиц, участвующих в деле.

При изложенных обстоятельствах признание ФИО2 иска ФИО1 к нему о признании права собственности на спорные объекты недвижимости не подлежит принятию, а заключенное истцом и ответчиком мировое соглашение не подлежит утверждению судом, поскольку это противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 173, 224, 225 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

Отказать ФИО2 в признании иска ФИО1 о признании права собственности на склад литер Р площадью <...> кв.м, условный номер №, склад литер М площадью <...> кв.м, условный №, расположенные по адресу: <адрес>.

Отказать ФИО1 и ФИО2 в утверждении заключенного ими 6 апреля 2016 года мирового соглашения по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2 о признании права собственности на склад литер Р площадью <...> кв.м, условный №, склад литер М площадью <...> кв.м, условный №, расположенные по адресу: <адрес>., по условиям которого ФИО2 признает исковые требования, а ФИО1 отказывается от возложения на ФИО2 обязанностей по возмещению расходов на уплату государственной пошлины.

Продолжить рассмотрение дела по существу.

Определение может быть обжаловано в Сахалинский областной суд через Корсаковский городской суд в течение пятнадцати дней со дня его вынесения.

Судья А.В. Мешалкин