Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами по кассационной жалобе ФИО1 на решение Железнодорожного районного суда города Хабаровска от 25 апреля 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 23 августа 2023 года.

Заслушав доклад судьи Шиловой О.М., судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании 8 233 112 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 709 192 руб., мотивируя тем, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ передал ответчику денежные средства в общей сумме 8 233 112 руб. в счет предстоящего оформления сделки с третьим лицом по передаче доли (всего 21,82 %) в уставном капитале ООО «ИНТЕСМЕД», однако, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИНТЕСМЕД» между ФИО3 и третьим лицом не был заключен, полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «ИНТЕСМЕД»: ФИО4, ФИО5

Решением Железнодорожного районного суда города Хабаровска от 25 апреля 2023 г. в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 23 августа 2023 г. решение Железнодорожного районного суда города Хабаровска от 25 апреля 2023 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене принятых по делу указанных выше судебных постановлений, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. Указывает на недоказанность факта передачи ответчиком взыскиваемой денежной суммы в кассу организации в счет покупки ФИО5 доли в уставном капитале ООО «ИНТЕСМЕД», на отсутствие у ФИО5 и у него доли в уставном капитале общества в размере, указанном в представленных им в материалы дела расписках.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела путем направления почтового извещения и размещения сведений о движении жалобы в сети «Интернет» на сайте Девятого кассационного суда общей юрисдикции, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия на основании положений статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 167, части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) находит возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам части 1 статьи 379.6 ГПК РФ в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных постановлений.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 1102, 1103, 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании представленных сторонами исследованных доказательств установил, что взыскиваемые денежные средства переданы ФИО1 ответчику ФИО3 в счет приобретения третьими лицами: ФИО4 и ФИО5 долей в уставном капитале ООО «ИНТЕСМЕД», в связи с чем пришел к выводу о недоказанности истцом наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих возникшие правоотношения, с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, установленных судами.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного кодекса.

Таким образом, неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке.

В соответствии со статьей 1103 этого же кодекса, поскольку иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Таким образом, требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения, в том числе и в случае объективной невозможности получить встречное предоставление по договору в полном объеме или в части.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17 июля 2019 года).

В силу статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо (пункт 1). Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случае, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства (подпункт 1 пункта 2).

Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом; такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

Абзацем четвертым пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление N 54) разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо, когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ).

В пункте 21 Постановления N 54 указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Положениями части 4 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 3 статьи этой же нормы закона, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 39 Закона об обществах (в редакции, действующей на момент возникновения правоотношений до вступления в силу Федерального закона от 1 июля 2021 года N 267-ФЗ) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об обществах).

Федеральным законом от 1 июля 2021 года N 267-ФЗ в указанную норму Закона об обществах внесены изменения, согласно которым, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах).

В соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1 19 Закона об обществах предусмотрена необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала и последствия несоблюдения порядка и сроков, установленных, в том числе, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 названной нормы.

Датой увеличения уставного капитала считается дата внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В данном случае судами установлено и подтверждается материалами дела (выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ), что произведена государственная регистрация изменений внесенных в учредительные документы ООО «ИНТЕСМЕД» в связи с увеличением уставного капитала организации за счет вкладов третьих лиц: ФИО4 и ФИО5, принятых в общество на основании решений участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов указанных третьих лиц, принимаемых в общество от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 31-50, 180-181, 182).

Третьи лица ФИО4 и ФИО5 не возражали относительно того, что увеличение уставного капитала ООО «ИНТЕСМЕД» произошло за счет их вкладов в виде денежных средств, переданных ФИО1 учредителю ФИО3, являвшейся до ДД.ММ.ГГГГ единоличным исполнительным органом общества, которая в силу положений подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах без доверенности действовала от имени общества, в том числе представляла его интересы и совершала сделки.

Из материалов дела усматривается, что согласно решению участников общества от ДД.ММ.ГГГГ, утвержден размер уставного капитала общества по итогам его увеличения - 23 000 руб., а также, состав участников общества и размер их долей в уставном капитале общества: ФИО3, размер ее доли в уставном капитале общества - 90,0 %; ФИО4, принадлежащая ей доля - 2,5% и ФИО5, размер доли - 7,5% уставного капитала общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесены сведения, согласно которым, размер уставного капитала общества составляет 24 000 руб., размер доли ФИО2 в уставном капитале общества уменьшился до 87,50 %.

Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ после принятия участниками общества решений от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ об увеличении уставного капитала общества за счет вкладов третьих лиц, принятых в общество, и передачи ФИО1 в период с сентября 2021 г. по декабрь 2021 г. ФИО3 денежных средств в счет увеличения доли ФИО5 в уставном капитале общества, согласно представленных в материалы дела расписок (т. 1 л.д. 216 - 221).

Проанализировав представленные в материалы дела документы и оценив действия сторон, суды нижестоящих инстанций, пришли к обоснованному выводу, что все действия ФИО1 по передаче ФИО3 денежных средств, оформленной расписками, представленными в материалы дела стороной истца, были направленны на исполнение обязательств других лиц - ФИО4 и ФИО5 по сделкам, предметом которых являлось внесение третьими лицами вклада в уставный капитал ООО «ИНТЕСМЕД» с целью принятия их в общество, определения и увеличения доли в уставном капитале общества, стороной которых истец не является; доказательств того, что ФИО4 и ФИО5 сами исполнили принятые на себя обязательства, суду представлено не было.

Доводы истца относительно номинальной стоимости и размера принадлежащих ФИО4 и ФИО5 долей в уставном капитале общества по отношению к внесенным вкладам, изложенные в кассационной жалобе, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку о нарушении эквивалентности встречных предоставлений вправе завить участники общества ФИО4 и ФИО5, в то время, как истец не является стороной сделки и у него не возникло обязательственных правоотношений ни с обществом, ни с его учредителями.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, доказанности произведенного истцом исполнения по обязательствам третьих лиц (статья 313 ГК РФ), суды пришли к правильному выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика неосновательного обогащения за счет истца.

Выводы судов нижестоящих инстанций подтверждены материалами дела, основаны на полном, всестороннем, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств и их оценке в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о недоказанности факта передачи истцом денежных средств, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 390 ГПК РФ выходит за пределы полномочий кассационного суда общей юрисдикции.

Нарушений норм материального или процессуального права, указанных в статье 379.7 ГПК РФ при разрешении настоящего спора судами не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных постановлений.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

решение Железнодорожного районного суда города Хабаровска от 25 апреля 2023 года, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Хабаровского краевого суда от 23 августа 2023 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: