Гражданский кодекс часть 1

гражданское дело по исковому заявлению Открытого акционерного общества «Промсвязьбанк» к Обществу с ограниченной ответственностью «Гранд-Плюс», Обществу с ограниченной ответственностью «Пивница», Обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-С», Обществу с ограниченной ответственностью «Крон», Обществу с ограниченной ответственностью «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10, ФИО11, ФИО7 о взыскании задолженности по договору, по встречному иску ФИО11 к Открытому акционерному обществу «Промсвязьбанк» о признании генерального договора факторингового обслуживания незаключенным, признании договора поручительства недействительным,

по кассационной жалобе ОАО «Промсвязьбанк»

на решение Ленинского районного суда <адрес>

от ДД.ММ.ГГГГ

(судья районного суда ФИО8),

У С Т А Н О В И Л А :

ОАО «Промсвязьбанк» обратилось в суд с иском к ООО «Гранд-Плюс», ООО «Пивница», ООО «Альфа-С», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10, ФИО11, ФИО7 о взыскании задолженности по уступленным денежным требованиям, судебных расходов, мотивировав тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Промсвязьбанк» (Фактором) и ООО «Гранд-Плюс» (Продавец) был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России и приняты дополнительные соглашения к нему. В обеспечение обязательств ООО «Гранд-Плюс» по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от ДД.ММ.ГГГГ между Фактором и ФИО11, а также Фактором и ФИО9 были заключены договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, соответственно. Между ООО «Гранд-Плюс» и ООО «Альфа-С», ООО «Пивница», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10 были заключены различные договоры купли-продажи соответственно от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ. ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Гранд-Плюс» уведомлениями известили дебиторов - ООО «Пивница», ООО «Альфа-С», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10 об уступке денежных требований и просили их оплачивать все поставки перечислением денежных средств по реквизитам Фактора на счет Воронежского филиала ОАО «Промсвязьбанк», сведения о чём содержатся и в товарных накладных. На основании указанных выше договоров купли-продажи ООО «Пивница», ООО «Альфа-С», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10 товар получили, обязательства по оплате приобретаемых в соответствии с договором факторинга прав денежного требования к названным выше ответчикам ОАО «Промсвязьбанк» были исполнены. Однако оплата ими в пользу ОАО «Промсвязьбанк» по указанным поставкам до настоящего времени не произведена. Считая свои права нарушенными, ОАО «Промсвязьбанк» просил суд взыскать в его пользу в солидарном порядке с ответчиков по первоначальному иску задолженности по договорам купли-продажи, уступленные истцу ООО «Гранд-Плюс» по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России; взыскать с ООО «Гранд-Плюс» задолженность по комиссионным начислениям штрафных санкций по названному выше генеральному договору; взыскать с вышеназванных ответчиков расходы по уплате государственной пошлины (Т. 1 л.д. 5-12).

Ответчик по первоначальному иску ФИО11 обратился с встречным иском к ОАО «Промсвязьбанк», ООО «Гранд-Плюс» о признании генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным, о признании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Промсвязьбанк» и ФИО11 недействительным, мотивировав свои требования тем, что в названом генеральном договоре и дополнительных соглашениях к нему не имеется определения предмета, сторон и содержания уступленных или уступаемых в будущем требований, в силу чего данный договор является незаключенным, а, следовательно, не влечет никаких юридических последствий, в связи с чем недействительным является и договор поручительства заключенный с ним (Т. 4 л.д. 94-97).

Решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Промсвязьбанк» отказано в удовлетворении исковых требований, встречный иск ФИО11 удовлетворен (Т. 4 л.д. 204-217).

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ДД.ММ.ГГГГ представитель ОАО «Промсвязьбанк» по доверенности ФИО12 подал кассационную жалобу в которой, с учётом дополнений, просит отменить данное решение районного суда и направить дело на новое судебное рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда, ссылаясь на ст. 826 ГК РФ и сложившуюся судебную практику, считает, что вывод районного суда о том, что генеральный договор факторингового обслуживания является незаключенным ввиду того, что в нём не определены предмет, стороны и содержание уступленных или уступаемых в будущем требований основан на ошибочном толковании норм материального права (Т. 4 л.д. 219-220, 234-239).

Проверив материалы дела, заслушав представителя истца по первоначальному иску, ответчика по встречному - ОАО «Промсвязьбанк» по доверенности ФИО12, ответчика по первоначальному иску, ответчика по встречному - ФИО11, его представителя по ордеру адвоката ФИО5, ИП ФИО10, его представителей по доверенности ФИО13 и ФИО14, изучив доводы кассационной жалобы и возражений относительно неё, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 362 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в кассационном порядке имеются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу требований ст. 363 ГПК РФ нормы материального права считаются нарушенными или неправильно примененными в случае, если: суд не применил закон, подлежащий применению; суд применил закон, не подлежащий применению; суд неправильно истолковал закон.

Как усматриваетсяиз материалов дела и установлено судебной коллегией, между ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Гранд-Плюс» в лице генерального директора ФИО11 заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России № * от ДД.ММ.ГГГГ, согласно п. 2.1 которого Продавец (ООО «Гранд-Плюс») безотзывно и безусловно обязался уступить Фактору (ОАО «Промсвязьбанк») денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнение им работ или оказание услуг третьим лицам (Дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия генерального договора, а Фактор обязуется передать Продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительными соглашениями к генеральному договору, и оказывать иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке определяемые дополнительными соглашениями к генеральному договору (Т. 1 л.д. 26-37).

В обеспечение обязательств ООО «Гранд-Плюс» по генеральному договору от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Промсвязьбанк» и ФИО11, а также между ОАО «Промсвязьбанк» и ФИО9 заключены договоры поручительства № * от ДД.ММ.ГГГГ и № * от ДД.ММ.ГГГГ, соответственно, согласно условиям которых Поручитель обязался отвечать перед Фактором за исполнение Продавцом всех его обязательств по генеральному договору; при неисполнении (ненадлежащем исполнении) Продавцом обязательств по генеральному договору Продавец и Поручитель отвечает перед Банком солидарно (п. 1.6); Поручитель отвечает в том же объеме, как и Продавец перед Банком по генеральному договору, включая возмещение судебных издержек по взысканию денежных средств и убытков Фактора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Продавцом обязательств – п. 1.7 Договоров поручительства (Т. 3 л.д. 24-37).

Между ООО «Гранд-Плюс» и ООО «Альфа-С», ООО «Пивница», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10 были заключены соответствующие договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с Разделом I указанных договоров Продавец на основании согласованных сторонами заявок Покупателя передает товар, а Покупатель принимает и оплачивает товар в количестве, ассортименте и по ценам согласно накладным, являющихся неотъемлемой частью договора, а также приняты дополнительные соглашения к указанным договорам купли-продажи (Т. 1 л.д. 53-74).

ОАО «Промсвязьбанк» и ООО «Гранд-Плюс» уведомлениями известили ООО «Пивница», ООО «Альфа-С», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10 об уступке денежных требований и просили их оплачивать все поставки перечислением денежных средств по реквизитам фактора на счет Воронежского филиала ОАО «Промсвязьбанк».

На основании договоров купли-продажи ООО «Пивница», ООО «Альфа-С», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10 товар получили в соответствии с товарными накладными на доставку товара.

Обязательства по оплате ООО «Гранд-Плюс» приобретаемых в соответствии с договором факторинга прав денежного требования к ООО «Пивница», ООО «Альфа-С», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10 исполнены ОАО «Промсвязьбанк» в полном объеме.

Оплата ООО «Пивница», ООО «Альфа-С», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10 по указанным поставкам не была произведена Фактору.

Доказательств обратного материалы дела не содержат, судебной коллегии не представлено.

Разрешая спор, районный суд пришел к выводу о незаключенности генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, поскольку в оспариваемом ФИО11 договоре не определены предмет, стороны и содержание уступленных или уступаемых в будущем требований и как следствие, признании договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Промсвязьбанк» и истцом по встречному иску ФИО15 недействительным.

С данным выводами районного суда судебная коллегии не может согласиться.

В соответствии с ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Обоснованным решение является тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. п. 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ «О судебном решении» № от ДД.ММ.ГГГГ).

Суд первой инстанции эти требования закона в полном объеме не выполнил.

Разрешая иск, районный суд не принял во внимание и не дал оценку обстоятельствам, что между Фактором (ОАО «Промсвязьбанк») и Продавцом (ООО «Гранд- Плюс») заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, по условиям которого Продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (Дебиторам) на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора, а Фактор обязуется передать Продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке определяемые дополнительным соглашением к договору и оказывать Продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору, при этом Фактором переданы Продавцу денежные средства в счет оплаты поставок, осуществлённых Продавцом в пользу ООО «Пивница», ООО «Альфа-С», ООО «Крон», ООО «Тверь», ИП ФИО6, ИП ФИО10 (Дебиторы) на основании счетов-фактур и товарных накладных, что подтверждено платежными поручениями, имеющимися в материалы дела.

Таким образом, сторонами было принято исполнение сделки - договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России № * от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами. Кроме того, письменная форма считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 438 ГК РФ (п. 3 ст. 434 ГК РФ), то есть путем совершения действий, по выполнению условий оферты.

Генеральный договор представляет собой базовый договор, определяющий взаимоотношения сторон по факторинговому обслуживанию, включающему предоставление Фактором денежных средств Продавцу, уступке последним прав требования к покупателям (Дебиторам), поставки в адрес которых приняты на факторинговое обслуживание, управлению дебиторской задолженностью, уведомлению дебиторов об ответственности за неисполнение последними обязанности по оплате поставленных товаров, равно как и за уступку недействительных требований.

Из содержания ст.ст. 824, 826, 830 ГК РФ следует, договор финансирования под уступку денежного требования охватывает не одну единственную уступку денежного требования, а представляет собой длящийся договор, опосредующий хозяйственный оборот сторон, по неоднократному предоставлению денежных средств со стороны финансового агента (фактора) и уступке денежных требований со стороны клиента (продавца). Отсюда, исполнение уже заключенного генерального договора предполагает совершение каждой из сторон юридически значимых действий, опосредующих уступку денежных требований, включая оформление документов, а также совершение фактических действий по исполнению заключенного договора. Указанные действия предусмотрены п. 3.1 генерального договора.

Выводы районного суда о том, что генеральным договором не определены денежные требования, уступленные Фактору, не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии с положениями пункта 3.1 генерального договора, ст. 434 ГК РФ определение Дебиторов, поставки в адрес которых принимаются на факторинговое обслуживание по генеральному договору, производится на основании извещения о новом Дебиторе, оформляемого по форме, установленной приложением N 3 к генеральному договору.

Такие извещения в отношении вышеуказанных Дебиторов были оформлены ООО «Гранд – Плюс» и представлены Фактору. Из данных извещений ясно усматривается, что: они оформлены согласно пункту 3.2 генерального договора по форме, предусмотренной приложением N 3 к генеральному договору; в них ясно выражена воля Продавца (ООО «Гранд-Плюс») на передачу на факторинговое обслуживание Фактору (а, значит, и на уступку денежных требований) поставок в адрес соответствующих Дебиторов, содержатся все реквизиты Дебиторов, а также сроки отсрочки платежа. Извещения подписаны директором общества и скреплены печатью.

Уведомления об уступке денежных требований, направляемые дебиторам, оформлялись ООО "Гранд-Плюс» в соответствии с пунктом 3.2 генерального договора, по форме, предусмотренной приложением N 2 к генеральному договору. Данные уведомления так же подписаны как руководителем ООО «Гранд-Плюс», так и руководителями организаций - Дебиторов, скреплены печатями каждого из обществ. Иного рода документы, оформляемые в соответствии с п. 3.1 генерального договора (товарно-транспортные документы и счета - фактуры), оформлялись непосредственно по каждой из поставок и передавались в банк после осуществления поставок исходя из приведенных условий договора факторинга, отдельного оформления нового извещения о новом покупателе и уведомления об уступке денежных требований, если они были ранее представлены в банк, по каждой их поставок в адрес уже уведомленного Дебитора не требуется.

Кроме того, в каждом из представляемых в банк товарно-распорядительных документов содержится указание на то, что денежное требование по оплате товаров, переданных по данному документу, уступлено поставщиком ОАО «Промсвязьбанк», приведены реквизиты для платежа. Накладные подписаны поставщиком и Дебиторами, скреплены печатями обществ. Товарнораспорядительные документы, передаваемые Продавцом Фактору позволяют определить размер и содержание уступаемого денежного требования в момент его возникновения в соответствии с требованиями ст. 826 ГК РФ.

С учетом изложенного, определение Дебиторов, равно как и поставок, по которым состоялась уступка денежных требований, в рассматриваемых взаимоотношениях сторон, производится не путем анализа одного единого документа, а нескольких документов, как опосредующих поставки, так и составляемых и направляемых во исполнение заключенного сторонами генерального договора.

Таким образом, уступка денежных требований по поставкам в адрес Дебиторов произведена ООО «Гранд-Плюс» путем совершения Продавцом и Фактором ряда юридически значимых действий, а именно: направления Продавцом Фактора извещения о новом Дебиторе, уведомление Продавцом данного Дебитора о состоявшейся уступке денежных требований в пользу банка, отгрузка Продавцом товаров с оформлением товарно-распорядительных документов по установленной форме (также с указанием на уступку денежных требований оплаты товаров, переданных по документу), передача данных документов Фактору, предоставление Фактором финансирования.

Совершение указанных действий Продавцом и Фактором подтверждается материалами дела, что свидетельствует о том, что предоставление Фактором финансирования за поставки по переданным товарно-распорядительным документам, а принятие данного финансирования Продавцом подтверждают согласие последнего с состоявшейся уступкой денежного требования. Денежные средства были получены через расчетный счёт Продавца, ответчик ООО «Гранд-Плюс» не возражало против финансирования, приняло данные денежные средства, согласившись с указанным в них назначением платежа, содержавшим ссылку на договор факторинга и счета-фактуры по произведенным поставкам.

Принятия сторонами сделки её исполнения означает отсутствие у сторон затруднений с определением условий договора, а потому доводы одной из сторон относительно незаключенности такого договора несостоятельны.

В силу п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование (предмет уступки) должно быть определено таким образом, чтобы можно было установить существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее момента его возникновения. Таким образом, условие договора клиента с финансовым агентом о денежном требовании, являющемся предметом уступки, должно содержать признаки, позволяющие отличить уступаемое денежное требование от других однородных требований либо уже в момент заключения договора (существующее требование), либо не позднее возникновения права на получение с должника денежных средств (будущее требование).

В отношении будущего требования определенность должна существовать не в момент заключения договора об уступке, а в момент возникновения уступаемого требования. Следовательно, в таком договоре должны содержаться сведения, достаточные для того, чтобы решить вопрос о распространении на то или иное требование соглашения об уступке, когда это требование возникнет.

Денежное требование может быть индивидуализировано путем указания должника, суммы требования (долга), основания его возникновения (договора между клиентом и должником) и (или) иных характеристик, служащих целям идентификации требования.

Однако статья 826 ГК РФ не содержит каких-либо формальных требований в отношении сведений, позволяющих определить уступленное требование. При ее применении следует учитывать, что договор факторинга имеет свою специфику, а именно: клиент может уступить финансовому агенту не отдельное требование, а совокупность денежных требований. Поэтому нельзя говорить о неопределенности требования лишь потому, что в договоре финансирования не указаны номер и дата договора, права по которому передаются, либо отсутствует точное указание денежной суммы либо должника, поскольку для определения совокупности денежных требований достаточным может быть указание на признаки группы, к которой они относятся.

В данном случае стороны генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России согласовали, что Продавец уступает Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнение им работ или оказание услуг третьим лицам (Дебиторы) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия генерального договора (п. 2.1.). В п. 3.1. генерального договора стороны, как уже указывалось выше, предусмотрели и способы идентификации передаваемых требований.

Согласно ст. 431 ГК РФ для уяснения содержания взаимоотношений сторон договора толкуются условия договора в их взаимосвязи.

Толкуя оспариваемый договор, суд, прежде всего, должен был уяснить содержание и смысл этого договора и его правовых последствий в целом в целом.

Таким образом, вывод районного суда о незаключенности генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России № * от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку в оспариваемом договоре не определены предмет, стороны и содержание уступленных или уступаемых в будущем требований, основан на неправильном применении и толковании норм материального права, вследствие чего вывод о недействительности договора поручительства, заключенного от ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Промсвязьбанк» и ФИО11 также несостоятелен.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене полностью.

Поскольку нарушения, допущенные районным судом не могут быть исправлены судом кассационной инстанции, то отменяя решение суда, судебная коллегия считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции необходимо установить юридически значимые обстоятельства, подлежащие доказыванию каждой из сторон, распределить между сторонами бремя доказывания, предложив в соответствии со ст. 56 ГПК РФ представить дополнительные, помимо имеющихся в материалах дела, доказательства в подтверждение своих доводов либо в опровержение возражений.

Установив значимые для дела обстоятельства, суду также необходимо дать им надлежащую правовую оценку в их совокупности и взаимной связи, а также в совокупности с доводами сторон и представленными ими доказательствами и разрешить спор в соответствии с действующими нормами материального и процессуального права, постановив по нему законное и обоснованное решение.

По иным основаниям и другими участвующими в деле лицами решение суда первой инстанции не обжаловалось.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 353-ФЗ «О внесении изменений в Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации», ст.ст. 360-361 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий:

Судьи коллегии: