Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола помощником судьи Дворяновой Е.В. рассмотрела в открытом судебном заседании 04.08.2011 гражданское дело по иску ФИО3 к ФИО4 о взыскании задолженности, и по встречному иску ФИО4 к ФИО3 о признании сделки по заключению предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица действительной по кассационной жалобе представителя ФИО4 на решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 26.04.2011.

Заслушав доклад судьи Колесовой Л.А., объяснения представителя ФИО4 – ФИО5, поддержавшего доводы жалобы, объяснения представителя ФИО3 – ФИО6, полагавшего решение законным и обоснованным, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО4 о взыскании задолженности в сумме . . .., указав в обоснование, что по предварительному договору от 19.11.2010г. истец передал ответчику . . .. в качестве задатка за приобретение доли в уставном капитале ООО . . . По мнению истца, указанная денежная сумма подлежит возврату, поскольку данный предварительный договор не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий. В соответствии с условиями договора покупатель и продавец обязаны были подписать три приложения, являющихся неотъемлемой частью предварительного договора: приложение . . . – перечень оборудования, находящегося на балансе ООО . . . Приложение «2 – остаток товара, находящегося на балансе ООО . . . приложение . . . – задолженность перед поставщиками ООО . . . Данные приложения подписаны не были, продавцом в момент подписания предварительного договора не были представлены документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО . . . На ст.ст.429,432, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации истец ФИО3 просил взыскать с ответчика сумму задолженности . . .

Ответчик ФИО4 исковые требования не признала, обратилась с встречным иском к ФИО3, в котором просила сделку по заключению ФИО3 и ФИО4 предварительного договора купли-продажи доли в размере . . .% в уставном капитале ООО . . . оформленную предварительным договором купли-продажи от 19.11.2010г., признать действительной в соответствии с положениями п.2 ст.165 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование встречного иска и своих возражений ФИО4 указала, что она исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения. Полагала, что 19.11.2010г. между сторонами был фактически заключен основной договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере . . .% в ООО . . . заключенная 19.11.2010г. сделка купли-продажи доли в размере . . .% в уставном капитале ООО . . . между ФИО4 и ФИО3 была фактически оформлена предварительным договором купли-продажи от 19.11.2010г. Утверждала, что ФИО3 уклонялся от нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО . . .

В судебном заседании истец и ответчик по встречному иску ФИО3 и его представитель поддержали заявленные требования, встречные исковые требования ФИО4 не признали..

Представитель ФИО4 исковые требования поддержал, в удовлетворении иска ФИО3 просил отказать.

Судом постановлено решение об удовлетворении заявленных требований ФИО3, во встречном иске ФИО4 судом отказано.

Не согласившись с решением суда, представитель ФИО7 в кассационной жалобе просит решение суда отменить, ссылаясь на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, на допущенные судом нарушения норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в жалобе, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договора) на условиях, предусмотренных предварительным договором. При этом согласно п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случая форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с ч.2 ст.14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу указанной правовой нормы предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью или приложения к нему, являющиеся неотъемлемой частью договора, должны содержать данные об оборудовании, о товарных остатках, о кредиторской задолженности Общества, позволяющие определенно установить действительную стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале, для дальнейшего определения её рыночной стоимости.

Разрешая спор, суд пришел к правильному выводу о том, что предварительный договор от 19.11.2010г. нельзя считать заключенным.

Как следует из материалов дела и судом установлено, 19.11.2010г. между ФИО3 (покупателем) и ФИО4 (продавцом) был подписан предварительный договор купли-продажи (л.д.8-11). Согласно п.1.1. указанного предварительного договора стороны настоящего договора обязуются в срок не позднее 14 декабря 2010г. заключить основной договор купли-продажи доли в размере . . .% в уставном капитале ООО . . .Далее – Общество). Таким образом, стороны предварительно договорились, что ФИО3 в срок не позднее 14 декабря 2010г. покупает у ФИО4 её долю . . .% в уставном капитале ООО . . . рыночную стоимость которой стороны оценили в . . . при этом оговорив необходимость согласовать перечень оборудования, остаток товара, стоимость которых является составной частью цены основного договора (п.1.5), а также кредиторскую задолженность.

В соответствии с п.п.1.2,1.3,1.4 предварительного договора от 19.11.2010г. покупатель ФИО3 и продавец ФИО4 обязаны были подписать к предварительному договору, являющиеся его неотъемлемые части: 1) Приложение . . . – перечень оборудования, находящегося на балансе ООО . . . 2) Приложение . . . – остаток товара, находящегося на балансе ООО . . . 3) Приложение . . . – задолженность перед поставщиками ООО . . .

Между тем, как установлено судом, данные приложения не были подписаны, в связи с чем суд сделал верное суждение о том, что стороны не согласовали в предварительном договоре от 19.11.2010г. все существенные его условия, в результате чего покупатель ФИО3, подписав предварительный договор, но не получив подписанные приложения к нему, заплатив задаток, не обладал сведениями о действительной стоимости покупаемой им доли в уставном капитале ООО . . . в связи с чем был лишен возможности определить и согласовать с продавцом рыночную стоимость доли.

Доводы жалобы о несогласии с решением суда не могут быть признаны состоятельными, не приводят правого обоснование незаконности решения и направлены на переоценку выводов суда и доказательств, которым суд дал надлежащую оценку, и эту оценку судебная коллегия находит правильной.

Решение суда является законным и обоснованным, обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, в жалобе не содержится, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения суда, по делу не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь абз. 2 ст. 361, ст. 366 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 26.04.2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: