Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ответчика Плаксина А.В. и третьего лица Закрытого акционерного общества «Соломенский лесозавод» на решение Петрозаводского городского суда от 16 мая 2012 г. по иску Общества с ограниченной ответственностью «РК Импорт-Экспорт» к Плаксину А.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Сан-Лайн» о признании соглашения об удовлетворении требований залогодержателя по договору об ипотеке недействительным.

Заслушав доклад председательствующего, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «РК Импорт-Экспорт», как один из участников ООО «Сан-Лайн», обратилось в суд с иском по тем основаниям, что ХХ.ХХ.ХХ между Плаксиным А.В. и ООО «Сан-Лайн» было заключено нотариально удостоверенное соглашение об удовлетворении требований залогодержателя за счет имущества, заложенного по договору об ипотеке № ХХ от ХХ.ХХ.ХХ. Истец полагает, что указанное соглашение является ничтожным, поскольку в нарушение ст. 56 Основ законодательства о нотариате нотариально удостоверено в г. (...), а не в Республике Карелия, где находится недвижимое имущество, указанное в оспариваемом соглашении. Кроме того, соглашение не зарегистрировано в установленном законом порядке. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил признать названное соглашение недействительным.

Решением суда иск удовлетворен. Суд признал соглашение об удовлетворении требований залогодержателя за счет имущества, заложенного по договору об ипотеке, заключенное ХХ.ХХ.ХХ г. между ООО «Сан-Лайн» и Плаксиным А.В., недействительным. Взыскал с Плаксина А.В. и ООО «Сан-Лайн» в пользу ООО «РК Импорт-Экспорт» судебные расходы по (...) руб. с каждого.

В апелляционной жалобе ответчик Плаксин А.В. просит отменить состоявшееся по делу судебное постановление. В обоснование жалобы указывает, что исходя из требований ст. 349 ГК РФ и ст. 55 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» форма оспариваемого соглашения определена ГК РФ как нотариальная, а соглашение подлежит регистрации одновременно с регистрацией права собственности на объекты, указанные в этом соглашении. Суд посчитал соглашение ничтожным, однако в ст. 349 ГК РФ указано на оспоримость такого соглашения. Суд не применил срок исковой давности, который для заявленного истцом требования составляет один год.

В апелляционной жалобе ЗАО «Соломенский лесозавод» также ставит вопрос об отмене судебного решения, ссылаясь на то, что суд не приостановил производство по настоящему делу до разрешения арбитражным судом другого спора, предметом которого выступает имущество, обозначенное в оспариваемом соглашении. Действующее законодательство не устанавливает срока, в течение которого должно быть зарегистрировано соглашение об удовлетворении требований залогодержателя за счет залогового имущества. Стороны от государственной регистрации сделки не уклоняются, данная регистрация приостановлена в силу объективных причин. Не являющееся стороной оспариваемой сделки ООО «РК Импорт-Экспорт», 100 % уставного капитала которого принадлежит А. - заемщику по кредитному договору, на погашение которого было направлено спорное соглашение, не имело право требовать признания соглашения недействительным по причине отсутствия его государственной регистрации, так как права истца не нарушены.

В суде апелляционной инстанции ответчик Плаксин А.В. и его представитель НасекинО.В., а также представитель ЗАО «Соломенский лесозавод» Сенокосов А.Н. поддержали доводы жалобы, дополнительно пояснив, что право собственности на передаваемое по соглашению имущество в настоящее время зарегистрировано в установленном законом порядке.

Представители ООО «РК Импорт-Экспорт» Рогов В.В., третьего лица ООО «Орис» Яковец О.Г. возражали против отмены состоявшегося судебного постановления.

Остальные лица, участвующие в деле, в суд не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ХХ.ХХ.ХХ. между ОАО "Б." и А. был заключен кредитный договор № ХХ на сумму (...) долларов США на срок до ХХ.ХХ.ХХ. В качестве обеспечения исполнения обязательств А. по данному договору между ООО «Сан-Лайн» и ОАО "Б." заключен договор ипотеки № ХХ от ХХ.ХХ.ХХ в отношении имущества: здания лесопильного цеха-ангара, площадью ХХ кв.м, кадастровый (условный) номер ХХ, расположенное по адресу: Республика Карелия, (...); здания административного бревенчатого, площадью ХХ кв.м, кадастровый (условный) № ХХ, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...); здания автогаража брусчатого, площадью ХХ кв.м, кадастровый (условный) № ХХ, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...); здания трансформаторной подстанции кирпичного, площадью ХХ кв.м, кадастровый (условный) № ХХ, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...); комплекса по выпуску автомобильных стекол, площадью ХХ кв.м, кадастровый (условный) № ХХ, инв. № ХХ, лит. ХХ, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...); права аренды земельного участка с кадастровым номером ХХ, площадью ХХ кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...), на срок с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ; права аренды земельного участка с кадастровым номером ХХ, площадью ХХ кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...), на срок с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ.

Дополнительным соглашением от ХХ.ХХ.ХХ к договору ипотеки, в состав заложенного имущества включено право аренды земельного участка с кадастровым номером ХХ, площадью ХХ кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...).

ХХ.ХХ.ХХ между ОАО "Б." и Плаксиным А.В. был заключен договор поручительства № ХХ, по которому последний обязался отвечать за исполнение Аном В.Р. обязательств по вышеобозначенному кредитному договору.

В связи с частичным исполнением Плаксиным А.В. перед ОАО «Б.» обязательств А.. по кредитному договору в сумме (...) долларов США, между поручителем и ООО «Сан-Лайн» (залогодателем) ХХ.ХХ.ХХ было заключено соглашение об удовлетворении требований залогодержателя за счет заложенного имущества по договору об ипотеке, по условиям которого требования Плаксина А.В., как залогодержателя, возникшие в связи с погашением части кредита за А.., по кредитному договору, удовлетворяются ООО «Сан-Лайн», как залогодателем, за счет части предмета залога в виде указанного в договоре ипотеки № ХХ от ХХ.ХХ.ХХ и дополнительном соглашении к договору от ХХ.ХХ.ХХ имущества (за исключением права аренды земельного участка с кадастровым номером ХХ, площадью ХХ кв.м, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...), на срок с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ), а также не указанного в данном договоре имущества в виде здания главного корпуса, площадью ХХ кв.м, кадастровый № ХХ, инв. № ХХ, лит. ХХ, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...) - (...); здания бытового корпуса, площадью ХХ кв.м, кадастровый номер ХХ, инв. № ХХ, лит. ХХ, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...) - (...); права аренды неделимого земельного участка для эксплуатации производственных зданий и сооружений, площадью ХХ кв.м, кадастровый номер ХХ, расположенного по адресу: Республика Карелия, (...), на срок с ХХ.ХХ.ХХ по ХХ.ХХ.ХХ, путем его приобретения залогодержателем ПлаксинымА.В. для себя по цене, равной сумме требований залогодержателя ((...) долларов США), с зачетом в счет указанной цены имущества суммы требований залогодержателя.

Судебная коллегия находит правильным вывод суда первой инстанции о том, что ответчиками соблюдена нотариальная форма соглашения, а удостоверение сделки нотариусом нотариального округа г. (...) не влечет ее недействительность. В этой части решение соответствует статьям 163, 349 ГК РФ.

Однако с выводом суда о недействительности сделки в связи с несоблюдением требований о ее государственной регистрации судебная коллегия согласиться не может.

Постановляя решение о признании соглашения об удовлетворении требований залогодержателя за счет заложенного имущества недействительным, суд первой инстанции, сославшись на п. 2 ч. 3 ст. 55 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (в редакции от 13.05.2008) и п. 1 ст. 551 ГК РФ, исходил из того, что несоблюдение сторонами сделки требования о государственной регистрации перехода права собственности влечет ничтожность договора.

В соответствии со статьей 349 ГК РФ (в редакции, действовавшей в период возникновения спорных правоотношений) удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного недвижимого имущества без обращения в суд допускается на основании нотариально удостоверенного соглашения залогодержателя с залогодателем, заключенного после возникновения оснований для обращения взыскания на предмет залога.

Пункт 2 ч. 3 ст. 55 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (в редакции от 13.05.2008) предусматривает применение к соглашению об удовлетворении требований залогодержателя за счет заложенного имущества правил гражданского законодательства о договоре купли-продажи.

В свою очередь п. 1 ст. 551 ГК РФ устанавливает обязательность государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю.

В соответствии со ст. 165 ГК РФ несоблюдение в случаях, установленных законом, требования о государственной регистрации сделки, влечет ее недействительность (ничтожность).

Вместе с тем судом не принято во внимание, что ГК РФ не предусматривает такого последствия несоблюдения требования о государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества, как его ничтожность. Более того, сделки купли-продажи нежилых помещений государственной регистрации не подлежат.

Во всяком случае, отсутствие государственной регистрации сделки не может являться самостоятельным основанием для признания ее недействительной в судебном порядке.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Таким образом, несоблюдение правил о государственной регистрации договора (в случаях, предусмотренных законом) влечет его недействительность (ничтожность) и согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ не порождает правовых последствий в силу закона, в связи с чем признания его недействительным посредством вынесения судебного решения не требуется.

При несоблюдении требований государственной регистрации сделки надлежащим способом защиты права являлось бы применение последствий недействительности сделки в случае, если сторонами данная сделка была бы исполнена, и в результате этого исполнения были нарушены права заинтересованных лиц. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент предъявления иска за ПлаксинымА.В. было зарегистрировано право собственности на поименованные в договоре объекты (п. 2 ст. 223 ГК РФ). Кроме того, требование о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлено.

Также судебная коллегия принимает во внимание, что законом не установлен срок, в течение которого сделка подлежит государственной регистрации, в связи с чем отсутствие такой регистрации лишь свидетельствует о том, что она не влечет правовых последствий в определенный момент времени, что не исключает возможность ее регистрации в будущем.

Более того, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска и в связи с тем, что истец не доказал нарушение его прав заключенным ответчиками соглашением.

Из содержания ст. 166 ГК РФ следует, что право требовать применения последствий недействительности сделки принадлежит заинтересованному лицу, то есть лицу, права которого непосредственно затронуты совершенной сделкой.

Настоящее требование заявлено участником ООО «Сан-Лайн» ООО «РК Импорт-Экспорт», которое стороной спорного соглашения не являлось.

В силу статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Правовой статус участников общества определен в ст. 8 названного закона, основной составляющей которого является предоставление им права участвовать в управлении общества в порядке, установленном законом и уставом общества.

Управление обществом его участниками осуществляется через органы, поименованные в главе 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии с их компетенцией.

При этом данным законом предусмотрены специальные случаи, когда при заключении сделки требуется одобрение участников общества (ст. 45, 46), а также правовые последствия несоблюдения данного порядка, в том числе возможность признания такой сделки недействительной по иску участника общества.

В остальных случаях заключение того или иного договора, в том числе и его государственная регистрация, является исключительной компетенцией соответствующих органов управления общества, которые несут самостоятельную ответственность перед участниками общества за осуществляемую ими деятельность.

Изложенное означает, что несоблюдение ООО «Сан-Лайн» и Плаксиным А.В. требования о государственной регистрации соглашения об удовлетворении требований залогодержателя за счет заложенного имущества само по себе не можгло нарушать права участника общества.

Несоблюдение же ответчиками положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающей необходимость принятия общим собранием общества решения об одобрении сделки, и допускающей возможность признания такой сделки недействительной по иску участника общества, основанием настоящего иска не является.

При таких обстоятельствах состоявшееся по делу судебное постановление подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 1. ст. 330 ГПК РФ, - в связи с неправильным применением судом норм материального права.

По делу следует вынести новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Петрозаводского городского суда от 16 мая 2012 г. по настоящему делу отменить.

Принять новое решение.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «РК Импорт-Экспорт» к Плаксину А.В., Обществу с ограниченной ответственностью «Сан-Лайн» о признании соглашения об удовлетворении требований залогодержателя по договору об ипотеке недействительным отказать.

Председательствующий

Судьи

Деперсонификацию выполнил помощник судьи

____________________ (Виссарионова М.В.), _____ _________________ 201_ г.

«Согласовано» судья Верховного суда РК

____________________ ( Соляников Р.В.), _____ _________________ 201_ г.

«Разместить на сайте суда» Председательствующий состава

____________________ ( ), ______ _________________ 201_ г.