Гражданский кодекс часть 1

08 октября 2012 года судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:председательствующего Тельных Г.А.,судей Фроловой Е.М. и Поддымова А.В.,при секретаре Еремкиной А.А.,рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Липецке апелляционную жалобу истца ФИО1 ФИО12 на решение Правобережного районного суда Липецкой области от 02 августа 2012 года, которым постановлено:«ФИО1 ФИО13 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 ФИО14 о расторжении договора и взыскании денежных средств отказать». Заслушав доклад судьи Фроловой Е.М., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи и взыскании денежных средств, ссылаясь на то, что 05.05.2011 г. между ней и ответчиком заключен договор о продаже бизнеса - службы такси «Соточка» и «Лада», за 100000 руб. В подтверждение составлена расписка. В последствие выяснилось, что имущество, указанное в расписке, ответчице не принадлежит и указанный бизнес не существует. Просила признать договор ничтожным и расторгнуть его, взыскать с ФИО2 100 000 руб., судебные расходы.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО3 иск не признал. Указал, что указанное в договоре купли-продажи имущество, а также документация по ведению бизнеса переданы истице в день подписания договора. Кроме того, после заключения спорного договора ФИО1 к ФИО2 не обращалась, претензий не предъявляла, содействия в переоформлении документов не просила. ФИО1 не имела права заниматься предпринимательской деятельностью, так как не была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя.

Суд постановил решение, которым в иске отказал.

В апелляционной жалобе истица ФИО1 просила решение отменить и постановить новое об удовлетворении иска. Ссылалась на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм материального права. Кроме того, ФИО1 по договору (расписке) покупала бизнес, то есть имущественный комплекс, приносящий прибыль. Однако суд пришел к неправильному выводу о том, что бизнес предметом договора купли-продажи быть не может, поскольку понятие бизнеса включает в себя занятие предпринимательской деятельностью. Также суд первой инстанции неправильно исключил из содержания договора линии АТС. Указанные линии являются производственной необходимостью и составляющей данного вида бизнеса.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора – ч. 1 ст. 421 ГК РФ.

В соответствии со ст. ст. 422, 432 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение

На основании ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ; договор может быть заключен на товар, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара; условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Частью 1 ст. 460 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения - ст. 168 ГК РФ.

В силу ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела и объяснений сторон следует, что 05.05.2011 г. между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи (расписка – л.д.9), по условиям которого ФИО2 продала за 100 000 руб. ФИО1 бизнес службы такси «Соточка» тел. <***>, «Лада» тел. <***>, в который входят: линии АТС (2 шт.) по три линии каждая; телефонные блоки; телефонные аппараты - 4 шт.; радиостанцию Миаджет- 3031М; антенну Алан+; сотовые телефоны - 3 шт.: - сим-карты с городскими номерами; сейф с двумя отделами: диван: столы - 5 шт.; шкаф: стулья 6 шт.: жалюзи - 2 шт. Расчет произведен в полном объеме. Обе стороны претензий друг к другу не имеют.

Из объяснений сторон усматривается, что линии АТС предметом купли-продажи не являлись. Фактически стороны договорились о переоформлении договоров на оказание услуг телефонной связи. ФИО1 подтвердила, что она знала о необходимости перезаключения договора с ООО «Телеком Т3» от своего имени для дальнейшего использования «раскрученных» телефонных номеров, однако отказалась от перезаключения указанных договоров, поскольку не хотела нести дополнительные затраты.

Данное обстоятельство также подтверждается сообщением директора Липецкого филиала «Телеком ТЗ» от 30.07.2012 г., из которого следует, что 23.03.2010 г. заключен договор между ООО «Телеком ТЗ» и ИП ФИО4 С 06.09.2011 г. указанный договор расторгнут. Договор аренды линий АТС компанией ООО «Телеком ТЗ» с ФИО1. не заключался.

Стороны не отрицали, что ФИО2 неоднократно обращалась к ФИО1 с предложением перезаключить договор об оказании услуг с ООО «Телеком ТЗ» для дальнейшего использования телефонных номеров, но ФИО1 отказывалась.

При таких обстоятельствах, довод истца о ничтожности сделки в силу продажи товара, который не может являться предметом договора купли-продажи, поскольку не принадлежит продавцу, является несостоятельным, так как покупателю при заключении указанного договора было известно о правах третьих лиц на данный товар. Однако ФИО1 не предпринимала каких-либо мер для приобретения телефонных номеров в свое пользование для дальнейшего ведения предпринимательской деятельности.

Довод жалобы о незаконности вывода суда о том, что бизнес предметом договора купли-продажи являться не может, а также ссылку в апелляционной жалобе на то, что при заключении договора, сторонами подразумевалось приобретение-продажа предприятия, приносящего прибыль, как имущественного комплекса, судебная коллегия считает необоснованными.

Бизнес - это экономическая (предпринимательская) деятельность, направленная на достижение определенных результатов, которая в силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав не относится.

Согласно ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (ч. 1).

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2).

По смыслу ст. ст. 559 - 561, 563 ГК РФ по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 настоящего Кодекса.

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил ст. 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Проанализировав условия договора купли-продажи от 05.05.2011 г. и вышеприведенные нормы законодательства, судебная коллегия считает, что перечисленные в договоре вещи к предприятию как имущественному комплексу не относятся.

Суд первой инстанции верно пришел к выводу, что условия договора купли-продажи сторонами исполнены в полном объеме, а именно продавец передал вещи другой стороне, а покупатель уплатил за них определенную денежную сумму.

Существенных нарушений условий договора купли-продажи от 05.05.2011 г., заключенного между ФИО1 и ФИО2, а также несоответствие договора требованиям закона и иным правовым актам не установлено, соответственно, не имеется оснований ни для расторжения договора, ни для признания его ничтожным.

При таких обстоятельствах не может быть принят во внимание и довод жалобы о неосновательном обогащении ответчика за счет денежных средств истца. Учитывая изложенное, судебная коллегия считает, что решение суда по делу постановлено с учетом всех обстоятельств спора, доводов сторон и представленных ими доказательств. Доводы жалобы не содержат правовых оснований для отмены правильного по существу решения суда, а выражают лишь несогласие с ним.Нормы материального права к отношениям сторон применены судом первой инстанции правильно, процессуальных нарушений не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Правобережного районного суда Липецкой области от 02 августа 2012 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца ФИО1 ФИО15 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: