Гражданский кодекс часть 1

на решение Фрунзенского районного суда г. Иваново от 28 августа 2017 года по иску Логуновой Ирины Васильевны к обществу с ограниченной ответственностью «Ивцветмет», обществу с ограниченной ответственностью «Стройкомплекс» о признании договоров цессии недействительными,

У С Т А Н О В И Л А:

Истец обратилась в суд с иском к ответчикам о признании недействительными договора цессии, заключенного между ООО «Контэк» (Цедент) и ООО «Ивцветмет» (Цессионарий) от 16 мая 2016 года, и договора цессии, заключенного ООО «Интер» (Цедент) и ООО «Стройкомплект» от 16 мая 2016 года.

Требования мотивированы тем, что 16 мая 2016 года ООО «Контэк» (Цедент) и ООО «Ивцветмет» (Цессионарий) заключен договор цессии № 1, согласно пункту 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования возмещения ущерба, причиненного преступлением (<данные изъяты>), совершенным Логуновой И.В.. Русаковым Е.А.. Завьяловой А.Е., Курсовым Н.Н. в отношении Цедента, по приговорам Октябрьского районного суда г. Иваново от <данные изъяты> в отношении Курсова Н.Н., Ленинского районного суда г. Иваново <данные изъяты> в отношении Курсова Н.Н., Октябрьского районного суда г. Иваново <данные изъяты> в отношении Логуновой И.В., Русакова Е.А., Завьяловой А.Е.

16 мая 2016 года между ООО «Интер» (Цедент) и ООО «Стройкомплекс» (Цессионарий) заключен договор цессии, согласно пункту 1.1 которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования возмещения ущерба, причиненного преступлением (<данные изъяты>), совершенным Логуновой И.В.. Русаковым Е.А.. Завьяловой А.Е., Курсовым Н.Н. в отношении Цедента, по приговорам Октябрьского районного суда г. Иваново <данные изъяты> в отношении Курсова Н.Н., Ленинского районного суда г. Иваново <данные изъяты> в отношении Курсова Н.Н., Октябрьского районного суда г. Иваново <данные изъяты> в отношении Логуновой И.В., Русакова Е.А., Завьяловой А.Е.

20 апреля 2017 года ООО «Ивцметмет» и ООО «Стройкомплекс» подали во Фрунзенский районный суд г. Иваново иск о взыскании ущерба от преступления. Требования по вышеуказанным договорам цессии ООО «Ивцметмет» и ООО «Стройкомплекс» положили в основание исковых требований к ответчикам (Логуновой И.В., Русакову Е.А., Курсову Н.Н., Завьяловой А.Е.), что свидетельствует о том, что названными договорами цессии затрагиваются права истца.

ООО «Интер» и ООО «Контэк» о заключении договоров цессии от 16.05.2016 года истца не уведомили.

В соответствии с предметом договоров цессии ООО «Интер» и ООО «Контэк» передают право требования возмещения ущерба от преступления по приговору Ленинского районного суда г. Иваново <данные изъяты>). Однако у ООО «Интер» и ООО «Контэк» на момент заключения договора не имелось правовых оснований для передачи требований по указанному приговору суда, поскольку потерпевшими по данному уголовному делу они не являлись, то есть ими фактически было передано несуществующее обязательство.

Договоры цессии являются безвозмездными (договорами дарения), что между юридическими лицами запрещено законом.

На момент заключения договоров цессии у ООО «Интер» и ООО «Контэк» не имелось печатей, поскольку они находились при уголовном деле как вещественные доказательства.

На основании изложенного, со ссылками на п. 1 ст. 385, п. 1 ст. 382, ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просила признать договоры цессии недействительными.

Решением суда в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

Жалоба мотивирована неправильным определением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела, не соответствием выводов суда обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением нормы материального и норм процессуального права, не применением закона, подлежащего применению, и применением закона, не подлежащего применению, неправильным истолкованием судом закона.

В соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской федерации дело рассмотрено в отсутствии третьих лиц, извещенных о судебном заседании в порядке главы 10 Гражданского процессуального кодекса Российской федерации.

Выслушав истца, поддержавшую апелляционную жалобу, представителей ответчиков ООО «Ивцметмет» и ООО «Стройкомплекс» - адвоката Хмиля М.В., возражавшего на жалобу, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Из материалов дела, ссылки на которые имеются в решении, судом первой инстанции правильно установлено, что приговором Октябрьского районного суда г.Иваново <данные изъяты> Курсов Н.Н. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных <данные изъяты> Уголовного кодекса Российской Федерации.

Приговором Октябрьского районного суда г.Иваново <данные изъяты> Логунова И.В. признана виновной в совершении преступлений, предусмотренных <данные изъяты> Уголовного кодекса Российской Федерации, Завьялова А.Е. признана виновной в совершении преступлений, предусмотренных ч<данные изъяты> Уголовного кодекса Российской Федерации, Русаков Е.А. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных <данные изъяты> Уголовного кодекса Российской Федерации.

Указанными выше приговорами суда установлено, что Логунова И.В., Завьялова А.Е., Русаков Е.А., Курсов Н.Н. причинили материальный ущерба ООО «Интер» в размере 590000 руб., ООО «Контэк» - в размере 300000 руб., ООО «Интер», ООО «Контек» были признаны потерпевшими по уголовным делам.

На основании договоров цессии, заключенных 16 мая 2016 года между ООО «Контэк» и ООО «Ивцветмет», между ООО «Интер» и ООО «Стройкомплекс», соответственно, права требования задолженностей от Логуновой И.В., Русакова Е.А., Завьяловой А.Е., Курсова Н.Н. были переданы ответчикам по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что договоры цессии, о недействительности которых заявлено истцом, не обладают признаками ничтожности (недействительности).

Мотивы, по которым суд пришел к такому выводу, в решении приведены. Судебная коллегия с ними и с выводом суда соглашается, поскольку они основаны на представленных сторонами доказательствах, оцененных судом по правилам ст.ст. 67, 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствуют требованиям норм права, правильно примененных судом.

Доводы жалобы о ничтожности (недействительности) договоров цессии по мотиву их безвозмездности сводятся к утверждению истца о наличии в сделках признаков дарения имущественного права, тогда как в соответствии со ст.ст. 50, 87, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение между коммерческими организациями запрещено законом.

Проверяя данный довод жалобы, судебной коллегией установлено, что в договорах цессии, о признании которых недействительными заявлено истцом в настоящем деле, отсутствуют условия об оплате цессионарием получаемого права либо об ином встречном предоставлении.

Однако, исходя из презумпции возмездности всякого гражданского – правового договора, предусмотренной п. 2 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное, отсутствие в договоре цессии условия об оплате цессионарием получаемого права либо об ином встречном предоставлении, само по себе, не может служить основанием для признания такого договора договором дарением.

По мнению истца, доказательствами безвозмездности указанных договоров цессии являются: протокол судебного заседания от 24.05.2017 года по гражданскому делу № 2 -1404/2017 по иску ООО «Ивцметмет» и ООО «Стройкомплекс» к Логуновой И.В., Русакову Е.А., Курсову Н.Н.. Завьяловой А.Е. о возмещении ущерба, содержащий пояснения об этом представителя ответчиков – Хмиля М.В.; отсутствие в договорах цессии условий о встречных предоставлениях; невозможность расчетов по счетам с ООО «Контэк» и ООО «Интер» в связи с указанием в договорах (раздел 6) сведений о расчетных счетах, открытых в ОАО АКБ «Пробизнесбанк» г. Москва, тогда как, согласно Приказу Банка России от 12.08.2015 № ОД – 2071 «Об отзыве лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации АКБ «Пробизнесбанк» (открытое акционерное общество) ОАО АКБ «Пробизнесбанк» г. Москва, с 12 августа 2015 года у указанного банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

По мнению судебной коллегии, данные доказательства по делу не подтверждают доводы истца о безвозмездности договоров цессии, поскольку цессионарии в лице их представителя – адвоката Хмиля М.В. в данном конкретном деле отрицали безвозмездность этих сделок, а показания данного лица в судебном заседании 24.05.2017 года по другому делу учтены истцом в отрыве от его пояснений в целом, из которых следует, что цессионарии (через представителя – Хмиля М.В.) со ссылкой на договоры поставки между цедентами и цессионариями, со ссылкой на претензионный порядок общения указанных лиц в связи с неисполнением обществами с ограниченной ответственностью «Интер» и «Контэк» обязательств поставки перед обществами с ограниченной ответственностью «Ивцметмет» и ООО «Стройкомплекс» заявляли о возмездности сделок посредством взаимозачетов, что подтверждено исследованными судом первой инстанции соответствующих претензий, принятых и исследованных судом апелляционной инстанции по ходатайству представителя ответчиков по правилам ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 г. № 13 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции» в связи с неправильным распределением обязанности доказывания (ч. 2 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) и не приобщением к материалам дела исследованных претензий ООО «Ивцметмет» в адрес ООО «Контэк» от 28 ноября 2013 года и от 28 января 2014 года № 6.

Доказательств того, что цедентами признавался факт безвозмездности сделок, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, отсутствие в соглашении об уступке права (требования), заключенном между коммерческими организациями, условия об оплате цессионарием получаемого права либо об ином встречном предоставлении, само по себе, не может служить основанием для признания указанного соглашения договором дарения.

По указанным основаниям несостоятельным является и довод жалобы о незаключенности договоров цессии.

Факт отзыва лицензии на осуществление банковских операций у кредитной организации АКБ «Пробизнесбанк» (открытое акционерное общество) ОАО АКБ «Пробизнесбанк» г. Москва с 12 августа 2015 года и, как следствие, невозможность расчетов по счетам с ООО «Контэк» и ООО «Интер» в связи с указанием в договорах (раздел 6) сведений о расчетных счетах, открытых в ОАО АКБ «Пробизнесбанк» г. Москва, не свидетельствует о безвозмездности договоров цессии с учетом пояснения представителя цессионариев, подтвержденного перечисленными выше претензиями, о возмездном характере сделок посредством взаимозачетов, отсутствием доказательств признания сторонами сделок их безвозмездности. Возмездность договоров цессии не обязательно предполагает денежные операции по счетам сторон сделок.

Показания свидетеля ФИО1., на которые ссылается истец в подтверждение довода о недействительности договора цессии между ООО «Контэк» и ООО «Ивцветмет» по мотиву его подписания после ликвидации ООО «Контэк», по мнению судебной коллегии, достоверно и однозначно указанный довод не подтверждают по следующим основаниям.

Свидетель ФИО1., являвшаяся директором ООО «Интер», ООО «Контэк», допрошенная в судебном заседании 28 августа 2017 года, показала, что не помнит, заключала ли она договоры с ответчиками, пояснила, что ФИО2 привозил ей на подпись пакет документов, которые она подписала и ни один из которых не читала.

Таким образом, одних только показаний ФИО1 о том, что привезенные ФИО2 документы она подписывала, но не читала, что документы подписала не глядя, явно недостаточно для утверждения о подписании договора цессии между ООО «Контэк» и ООО «Ивцветмет» после даты ликвидации ООО «Контэк».

При этом, из протокола судебного заседания от 28 августа 2017 года (т.2 л.д.5-11), из мотивировочной части решения суда следует, что при изложении судом показаний свидетеля Лубенцовой Е.В. допущена явная описка в фамилии лица, привозившего свидетелю документы на подпись: вместо правильного «ФИО2» суд ошибочно указал «ФИО3», поэтому соответствующий довод апелляционной жалобы на законность принятого судом решения не влияет.

То обстоятельство, что Лубенцова Е.В., будучи директором ООО «Интер» и ООО «Контэк», подписывала договоры, не читая и не вникая в их суть, по мнению истца, свидетельствует о том, что действия директора указанных организаций не были направлены на порождение прав и обязанностей, предусмотренных п.1 ст.420 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, влияет на законность этих сделок. Указанные действия Лубенцовой Е.В., наряду с ее пояснениями о неосуществлении ею хозяйственной деятельности, расценены истцом как действия подставного руководителя подставных юридических лиц (ООО «Интер», ООО «Контэк»), что также является доводом апелляционной жалобы о незаконности договоров цессии.

Отсутствие воли, как элемента сделки, является основанием ничтожности сделки по мотиву ее мнимости (ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла понятия «мнимая сделка» следует, что такую сделку стороны совершают лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, при этом стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные сделкой. Положения п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Вместе с тем, ООО «Ивцветмет» и ООО «Стройкомплекс» в ходе рассмотрения дела заявляли о действительности договоров цессии. Более того, указанные юридические лица в целях защиты нарушенного, по их мнению, права на получение задолженности обратились в суд за взысканием задолженностей, право требования которых им перешло на основании договоров цессии. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в деле копией соответствующего искового заявления ООО «Ивцветмет», ООО «Стройкомплекс», копией определения судьи Фрунзенского районного суда г.Иваново от 21 апреля 2017 года о принятии искового заявления к производству суда (л.д. 102-105).

Доказательства того, что ООО «Интер» и ООО «Контэк» до их ликвидации 9 января 2017 года и 19 июля 2016 года соответственно заявляли о мнимости заключенных договоров цессии, суду в порядке ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

В выписках из ЕГРЮЛ на ООО «Интер», ООО «Контэк» в качестве директора указанных юридических лиц, имеющего право на представление их интересов без доверенности, указана ФИО1

Статьей 51 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип достоверности данных единого государственного реестра юридических лиц.

Сведения о том, что достоверность данных, внесенные в ЕГРЮЛ на указанные юридические лица, была оспорена в установленном законом порядке, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, частью 1 ст.173.1 Уголовного кодекса Российской Федерации предусмотрена ответственность за образование (создание, реорганизацию) юридического лица через подставных лиц, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, данных, повлекших внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставных лицах.

Приведенная норма материального права в совокупности со ст.60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации о допустимости доказательств и ст. 8 Уголовно – процессуального кодекса Российской Федерации об осуществлении правосудия только судом предполагает определенные средства доказывания в подтверждение соответствующего довода - судебного постановления, которые, однако, истцом представлены не были.

Таким образом, с учетом принципа достоверности данных единого государственного реестра юридических лиц, в отсутствие допустимых доказательств со стороны истца, указанный выше довод является несостоятельным.

Довод апелляционной жалобы о том, что печати ООО «Контэк» и ООО «Интер» на момент подписания договоров цессии находились в материалах уголовного дела, на правильность выводов суда не влияет, поскольку действующее законодательство количество экземпляров печатей, которые вправе иметь юридическое лицо, не оговаривает, о чем правильно указано в решении суда.

Доказательств того, что локальными актами ООО «Контэк», ООО «Интер» предусмотрено наличие в указанных организациях по единственному экземпляру печати, от лиц, участвующих в деле, в порядке ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не поступило.

Включение в договоры цессии указания на приговор Ленинского районного суда г.Иваново <данные изъяты> является ошибочным, что следует из пояснений представителя ответчиков (протокол судебного заседания от 28 августа 2017 года, л.д.5-6), а также материалов дела, в том числе указанного приговора, что в соответствии с правилами ст.ст. 382, 390, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет за собой недействительность договоров, поскольку передача недействительного права (требования), под которым понимается в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет иные правовые последствия, а именно: ответственность передающей стороны на основании ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Утверждение Логуновой И.В. о рассмотрении судом первой инстанции дела в отсутствие сведений об извещении третьего лица Завьяловой А.Е. опровергается материалами гражданского дела (т.1 л.д.242). Направленная судебная повестка Завьяловой А.Е. не была ею получена и возвращена в суд по причине истечения срока хранения.

В соответствии со ст.165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в п.68 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Кроме того, Завьялова А.Е., зная о принятом судом первой инстанции решении, будучи извещенной о месте и времени судебного заседания в суде апелляционной инстанции, тем не менее, в судебное заседание не явилась, о нарушении своих прав принятым решением не заявила, что является распоряжением по своему усмотрению предоставленными ст.ст.35, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации процессуальными правами.

Учитывая, что доводы апелляционной жалобы не содержат сведений, опровергающих выводы суда, а также данных, которые не были приняты во внимание судом первой инстанции при постановлении решения, суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права применены верно, процессуальных нарушений не допущено, то оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Фрунзенского районного суда г. Иваново от 28 августа 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Логуновой Ирины Васильевны – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: