Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело №... по апелляционной жалобе Дубового М. В., Тимофеева А. Ю. на решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от по иску Дубовой М. В. к Дубовому М. В., Тимофееву А. Ю. о признании недействительным договора купли-продажи долей уставного капитала, применении последствий недействительности сделки, разделе супружеского имущества.

Заслушав доклад судьи Зарочинцевой Е.В., выслушав объяснения представителя ответчика Дубового М.В. - Ножевина Д.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, объяснения истицы Дубовой М.В., ее представителя Гопш Е.В., возражавших против отмены обжалуемого решения, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Дубовая М.В. обратилась в Кировский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Дубовому М.В., Тимофееву А.Ю., уточнив исковые требования в порядке ст.39 ГПК РФ, просила признать недействительным договор купли-продажи доли ООО «Компания «Ди-Макс» от в размере 90,9091%, применить последствия недействительности сделки, вернуть стороны в первоначальное положение до заключения указанной сделки, признать недействительной запись внесенную в ЕГРЮЛ на основании недействительной сделки; признать за Дубовой М.В. право собственности на 45,4545% долей уставного капитала ООО «Компания «Ди-Макс», на 50% долей уставного капитала ООО «Ди-Макс-Оконные системы», на 50% долей уставного капитала ООО «Мегастрой»; внести запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений об участниках физических лицах ООО «Компания «Ди-Макс»; ООО «Ди-Макс-Оконные системы»; ООО «Мегастрой».

В обоснование заявленных требований истица ссылалась на то, что с состояла в зарегистрированном браке с Дубовым М.В., на основании решения мирового судьи судебного участка №... Санкт-Петербурга от брак между ними прекращен . В период зарегистрированного брака сторонами было приобретено 100% долей в уставном капитале ООО «Компания «Ди-Макс», однако отчуждение доли в уставном капитале ООО «Компания «Ди-Макс» Дубовым М.В. было произведено без согласия истицы, при этом покупателю было известно об отсутствии согласия истицы на совершение сделки, так как с лета 2010 года супруги проживали раздельно, Дубовой М.В. имел намерение расторгнуть брак.

Также истица ссылалась на то, что во избежание необходимости получения ее нотариально удостоверенного согласия на отчуждение долей путем купли-продажи долей уставного капитала третьему лицу Дубовой М.В. увеличил уставный капитал путем дополнительного вклада Тимофеева А.Ю., чтобы в дальнейшем продать Тимофееву А.Ю. свою долю с использованием преимущественного права, которое освобождает стороны от нотариального удостоверения сделки. Также истица ссылалась на недействительность сделки в связи с тем, что не получено ее письменное согласие на отчуждение долей, которое требуется в силу закона, т.к. сделка по отчуждению долей должна быть нотариально удостоверена, несоблюдение данной формы сделки влечет ее недействительность. ООО «Ди-Макс-Оконные системы» и ООО «Мегастрой» были учреждены ответчиком в период брака, денежные средства в уставный капитал внесены за счет совместных средств супругов, следовательно, в силу положений ст.34 СК РФ истица имеет право на признание за ней права собственности на половину доли в уставном капитале.

Дубовой М.В. обратился в Кировский районный суд Санкт-Петербурга со встречным иском к Дубовой М.В. о разделе совместно нажитого имущества.

Определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга по гражданскому делу №... от исковые требования Дубовой М.В. к Дубовому М.В. о разделе совместно нажитого имущества и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, признании права собственности на доли в уставном капитале и внесении в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений об участниках общества выделены в отдельное производство /т.1, л.д. 3-5/.

Решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от произведен раздел общего имущества бывших супругов Дубовых, за Дубовой М.В. признано право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО «Мегастрой», номинальной стоимостью 5 000 рублей, на 50% долей в уставном капитале ООО «Ди-Макс-Оконные системы», номинальной стоимостью 5 000 рублей. За Дубовым М.В. также признано право собственности на 50% долей в уставном капитале ООО «Мегастрой», номинальной стоимостью 5 000 рублей, на 50% долей в уставном капитале ООО «Ди-Макс-Оконные системы», номинальной стоимостью 5 000 рублей.

В удовлетворении требований Дубовой М.В. о признании недействительным договора купли-продажи долей уставного капитала ООО «Компания «Ди-Макс», применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Компания «Ди-Макс» и внесении в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений об участниках - физических лицах ООО «Компания «Ди-Макс», ООО «Ди-Макс-Оконные системы», ООО «Мегастрой» отказано.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от в части отказа Дубовой М.В. в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи долей уставного капитала ООО «Компания «Ди-Макс», применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон в первоначальное положение, признании права собственности на 45,4545% долей в уставном капитале ООО «Компания «Ди-Макс» отменено, в данной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

При новом рассмотрении дела решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от заявленные Дубовой М.В. требования удовлетворены.

Суд признал недействительным договор купли-продажи долей уставного капитала ООО «Компания Ди-Макс», заключенный между Дубовым М.В. и Тимофеевым А.Ю. в части продажи 45,4545% долей, применил последствия недействительности сделки.

Этим же решением суд признал за Дубовой М.В. право собственности на 45,4545% долей в уставном капитале ООО «Компания Ди-Макс», номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Также суд взыскал с Дубового М.В. в пользу Тимофеева А.Ю. 5 000 рублей.

В апелляционных жалобах Дубовой М.В. и Тимофеев А.Ю. просят решение суда первой инстанции отменить, как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, выслушав объяснения лиц участвовавших в деле, обсудив доводы апелляционных жалоб, приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что Дубовая М.В. и Дубовой М.В. состояли в зарегистрированном браке с . Решением мирового судьи судебного участка №... Санкт-Петербурга от брак между ними прекращен .

Также материалами дела подтверждается, что на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от Дубовым М.В. были приобретены 100 % долей в уставном капитале ООО «Компания «Ди-Макс». Единственным участником общества являлся Дубовой М.В., доля которого в уставном капитале общества составляла 100 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Дубовым М.В., как единственным участником ООО «Компания «Ди-Макс» принято решение об увеличении уставного капитала общества на 1 000 рублей в связи с поступлением заявления Тимофеева А.Ю. о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал.

между Дубовым М.В. и Тимофеевым А.Ю. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Ди-Макс» в размере 90,9091 %, сведения об изменении состава участников внесены в ЕГРЮЛ.

Признавая недействительным договор купли продажи долей уставного капитала ООО «Компания Ди-Макс», заключенный между Дубовым М.В. и Тимофеевым А.Ю. в части продажи 45,4545% долей, суд первой инстанции исходил из того, что уставный капитал ООО «Компания Ди-Макс» на момент совершения сделки на основании ст.34 СК РФ являлся совместной собственностью супругов Дубовых. При этом судом принято во внимание, что на совершение сделки не было получено согласие супруги Дубовой М.В., что противоречит положениям ст.35 СК РФ и ст.253 ГК РФ. Суд также указал, что истица возражала против отчуждения любых долей в уставном капитале ООО «Компания «Ди-Макс», что подтверждается ее заявлением в МИФНС №... по Санкт-Петербургу от /т.1, л.д.14/. Кроме того, из объяснений ответчиков следует, что изначально единственным участником общества являлся Тимофеев А.Ю., который был вынужден произвести отчуждение 100% долей Дубовому М.В. с условием, что в последующем приобретет у него эти доли обратно. Отсюда судом сделан вывод о том, что ответчики заведомо предполагали произвести обратное отчуждение спорных долей и не имели намерения выяснять и учитывать мнение Дубовой М.В. при заключении сделки. Выбирая такой сложный способ совершения сделки, минуя возможность заключить прямой договор купли-продажи 100% долей уставного капитала, при условии согласия Дубовой М.В. на продажу, ответчики знали о ее несогласии на заключение спорной сделки.

Между тем, при разрешении спора суд не принял во внимание, что согласно п.2 ст.35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Аналогичные правила содержатся в п.3 ст.253 ГК РФ.

Таким образом, сделка, совершенная одним из супругов, может быть признана недействительной по иску другого супруга, возражавшего против ее заключения, если будет установлено, что третьему лицу, вступившему в сделку с супругом, было об этом известно.

Пунктом 4 статьи 253 ГК РФ установлено, что правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В частности, иные, то есть отличные от п.3 ст.253 ГК РФ, правила распоряжения имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, устанавливает п.3 ст.35 СК РФ для сделок с недвижимостью и сделок, требующих нотариального удостоверения и (или) регистрации, если их предметом является совместная собственность супругов.

Круг сделок, подлежащих нотариальному удостоверению и (или) государственной регистрации, определен ГК ФР.

Согласно ч.2 п.2 ст.163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, предусмотренных законом.

Положение, предусматривающее, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, введено в статью 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Законом от N 312-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Вместе с тем, в этой же норме Закона (п.11) законодатель устанавливает, что нотариального удостоверения не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 - 7 ст. 21 Закона об "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На момент заключения договора от Тимофеев А.Ю. являлся участником общества, соответственно в силу п.1 ст.250 ГК РФ имел преимущественное право на приобретение доли в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п.5 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Дубовой М.В. направил в общество и его участнику Тимофееву А.Ю. оферту о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 90,9091% /т.1, л.д.122/, в ответе на которую Тиомфеев А.Ю. сообщил о своем согласии использовать преимущественное право покупки и приобрести указанную долю /т.1, л.д.123/.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает, что в данном случае нотариальное удостоверение сделки не требовалось.

Статья 56 ГПК РФ устанавливает обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Таким образом, обязанность доказать, что контрагент знал о несогласии другого супруга на совершение сделки, исходя из общего правила распределения обязанностей по доказыванию, возлагается на супруга, заявляющего требование о признании этой сделки недействительной. При этом истец должен представить доказательства не только того, что он был не согласен на распоряжение имуществом, но и того, что другая сторона знала или должна была знать об этом обстоятельстве.

Исходя из представленных в материалах делах доказательств, судебная коллегия находит недоказанным то обстоятельство, что Тимофеев А.Ю. знал или должен был знать о несогласии Дубовой М.В. на совершение сделки от .

Ему не могло быть известно о направленном истицей уведомлении в адрес налогового органа.

Из объяснений ответчика Тимофеева А.Ю. следует, что истица знала о его намерении купить у Дубового М.В. долю в ООО «Компания «Ди-Макс», поскольку в мае-июне 2010 года она неоднократно принимала участие в переговорах между ними, при этом никаких возражений не высказывала.

Таких возражений не поступало от истицы ни в общество, ни ответчику Тимофееву А.Ю.

Поскольку нотариального согласия Дубовой М.В. на отчуждение Добовым М.В. доли в уставном капитале ООО «Компания «Ди-Макс» не требовалось в силу закона, истицей не доказано, что другая сторона договора купли-продажи от (Тимофеев А.Ю.) знала или заведомо должна была знать о несогласии супруги Дубовой М.В. на совершение данной сделки, то и оснований для признания недействительным договора купли-продажи от , заключенного между Дубовым М.В. и Тимофеевым А.Ю., не имеется.

Согласно п.2 ст.328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

С учетом изложенного, судебная коллегия находит постановленное судом решение подлежащим отмене с вынесением нового решения об отказе Дубовой М.В. в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи уставного капитала ООО «Компания Ди-Макс», заключенный между Дубовым М.В. и Тимофеевым А.Ю. в части продажи 45,4545 % долей, применении последствий недействительности сделки.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от по настоящему делу отменить, принять по делу новое решение.

Дубовой М. В. в удовлетворении исковых требований к Дубовому М. В., Тимофееву А. Ю. о признании недействительным договора купли-продажи уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Компания Ди-Макс», заключенного между Дубовым М. В. и Тимофеевым А. Ю. в части продажи 45,4545 % долей, применении последствий недействительности сделки, разделе общего имущества отказать.

Председательствующий:

Судьи: