Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по искам ФИО1 и ФИО2 к ФИО3, ЗАО «Верхняя одежда», ООО «Масквелл», ООО «Палеол», ООО «Агро-компания» о признании договоров купли-продажи ничтожными, истребовании имущества, исключении из участников общества

по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Максвелл» ФИО4 на решение Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 марта 2011 года.

Заслушав доклад судьи Сердюк Л.А., пояснения представителя ООО «Максвелл» ФИО5, представителя ООО ЧОП «Гарантия безопасности», представителя ФИО1 - ФИО6, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

15 декабря 1999 года было создано Общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие «ЛЕКО» (далее ООО ПКП «ЛЕКО»), расположенное по адресу: «…», с уставным капиталом 8 400 рублей.

В соответствии с учредительным договором ООО ПКП «ЛЕКО» от 19.11.1999 г. первоначально учредителями (участниками) общества являлись ФИО3 и ФИО1, каждому из которых принадлежало 50% долей в уставном капитале.

01.11.2000 по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ФИО3 и ФИО1 продали Л*, с которым ФИО3 состояла в гражданском браке, часть свих долей - по 16,67%, в результате чего на основании изменений №1 в учредительные документы ООО ПКП «ЛЕКО», зарегистрированных постановлением Администрации Павловского района Алтайского края 19.12.2000, номинальная стоимость долей в уставном капитале ООО ПКП «ЛЕКО» составила у ФИО3 и у ФИО1 по 33,33%, у Л* - 33,34%.

С 19.11.1999 директором ООО ПКП «ЛЕКО» являлся ФИО1, который был избран на эту должность общим собранием участников ООО ПКП «ЛЕКО».

В марте 2001 года между учредителями ООО ПКП «ЛЕКО» ФИО1 и ФИО3 возник конфликт по вопросам производственной деятельности данного предприятия, в связи с чем с 26.03.2001 г. ФИО1 уволился с должности директора по собственному желанию, но остался участником данного общества. Приказом № 78 от 23.03.2001 г. ФИО1 назначил ФИО3 исполняющей обязанности директора ООО ПКП «ЛЕКО»

На основании п. 22 Учредительного договора и п.п. 9.1, 9.2 раздела 9 Устава ООО ПКП «ЛЕКО» ФИО3, как исполняющая обязанности директора, была наделена организационно-распорядительными и административно-хозяйственными функциями в обществе. Она вправе была единолично осуществлять оперативное руководство работой общества, без доверенности действовать от имени общества, самостоятельно распоряжаться имуществом общества, без доверенности заключать договоры в пределах своих полномочий, осуществлять прием и увольнение работников, принимать к ним меры поощрения и взыскания и т.д., т.е. ФИО3 выполняла с 26 марта 2001 г. в ООО ПКП «ЛЕКО» управленческие функции.

29 мая 2001 года участник общества ООО ПКП «ЛЕКО» Л* скончался, после чего между учредителями ООО ПКП «ЛЕКО» ФИО3 и ФИО1 конфликт усилился из-за разногласий по вопросу распределения доли умершего Л* в уставном капитале общества: передачи ее наследнику, либо обществу. Согласно завещанию от 17 апреля 2001 года Л* завещал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО ПКП «ЛЕКО» Б*, которой 8 апреля 2002 года нотариусом К* выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию на 33,34% в доли в уставном капитале ООО ПКП «ЛЕКО».

По двум договорам купли-продажи от 19 июля 2001 года, заключенным с ЗАО «Верхняя одежда», от имени которого выступал генеральный директор М*, ФИО7 были отчуждены основные средства ООО ПКП «ЛЕКО». По одному из договоров за 250 000 рублей было продано оборудование в количестве 107 наименований, фактически представляющее собой производственный комплекс маслоперерабатывающего завода, расположенного в «…». По второму договору за 200 000 рублей продан гараж, который был определен в договоре как строительный материал, высвобожденный в результате износа, списания с баланса здания автогаража. В дальнейшем указанное имущество путем заключения договоров купли-продажи неоднократно переоформлялось на другие организации: с ЗАО «Верхняя одежда» на ООО «Палеол», затем на Общественную организацию «Барнаульская городская федерация «Каратэ-до», на ООО «Агро-компания» и окончательно в июне 2002 года поступило во владение ООО «Максвелл», директором и учредителем которого является ФИО8, супруга ФИО9

ФИО1 и ФИО2 обратились с заявлением о возбуждении уголовного дела, в ходе производства по которому было установлено, что фактически отчуждение имущества произведено безвозмездно.

В отношении ФИО3 и ФИО9 Октябрьским районным судом г. Барнаула вынесен обвинительный приговор от 14 декабря 2009 года. ФИО3 осуждена по ст. 160 ч.3 Уголовного кодекса Российской Федерации за растрату, т.е. хищение чужого имущества, вверенного виновному, совершенное лицом с использованием своего служебного положения, в крупном размере. Приговором установлено, что ФИО3, выполняющая управленческие функции в коммерческой организации, с использованием своих полномочий исполняющей обязанности директора предприятия, посредством использования С*, не догадывающегося о преступном умысле подсудимой, совершила растрату имущества ООО ПКП «ЛЕКО». Размер хищения является крупным, поскольку стоимость похищенного имущества превышает 250 000 руб. ФИО3 также осуждена по ст. 196 Уголовного кодекса Российской Федерации за преднамеренное банкротство, т.е. умышленное создание и увеличение неплатежеспособности, совершенное руководителем коммерческой организации, в личных интересах и интересах иных лиц, причинившее крупный ущерб, и по п. «в» ч. 2 ст. 174 Уголовного кодекса Российской Федерации за совершение в крупном размере сделок с имуществом, заведомо приобретенным другими лицами преступным путем, в целях придания правомерного вида владению, пользованию и распоряжению указанным имуществом, лицом с использованием своего служебного положения. ФИО9 с учетом отмены приговора в части определением судебной коллегии по уголовным делам Алтайского краевого дела от 25 марта 2010 года осужден по ч. 5 ст. 33 - ч. 3 ст. 160 Уголовного кодекса Российской Федерации за пособничество при растрате, то есть содействие совершению преступления советами, а также заранее данным обещанием скрыть следы преступления, а равно заранее данным обещанием приобрести и сбыть предметы, добытые преступным путем при хищении чуждого имущества, вверенного виновному, совершенном лицом с использованием своего служебного положения, в крупном размере; по ст. 174.1 ч. 3 п. «б» Уголовного кодекса Российской Федерации за совершение сделок с имуществом, приобретенным лицом в результате совершения им преступления и использование указанного имущества для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, в крупном размере, лицом с использованием своего служебного положения.

ФИО1 обратился в суд с иском, просил признать договор купли-продажи б/н от 19 июля 2001 года заключенный между ООО ПКП «ЛЕКО» и ЗАО «Верхняя одежда» на сумму 200 000 рублей, ничтожным; признать договор купли-продажи б/н от 19 июля 2001 года, заключенный между ООО ПКП «ЛЕКО» и ЗАО «Верхняя одежда» на сумму 250 000 рублей ничтожным; признать договор купли-продажи б/н от 22 августа 2001 года заключенный между ООО «Верхняя одежда» и ООО «Палеол» на сумму 462 000 рублей, ничтожным; признать договор купли-продажи б/н от 9 января 2002 года заключенный между ООО «Палеол» и ООО «БГФ КАРАТЭ-ДО» на сумму 570 000 рублей ничтожным; признать договор купли-продажи б/н от 9 января 2002 года заключенный между ООО «Палеол» и ООО «БГФ КАРАТЭ-ДО» на сумму 570 000 рублей ничтожным; признать договоры купли продажи №1 и 2 от 8.06.2002 года, № 3 от 9.06.2002 г, № 4 от 10.6.2002, № 5 и 6 от 1.06.2002 г, № 7 от 12.06 2002 г, № 8 от 13.06. 2002г , № 9 и 10 от 14 июня 2002 года, заключенные между ООО «БГФ КАРАТЭ-ДО» и ООО «Агро-компания» на сумму 521 385 руб. 19 коп ничтожными; признать договоры купли продажи № 1 и 2 от 10.06 2002 года, № 3 от 12.06.2002 г, № 4 от 14.06.2002 г, № 5 от 15.6.2002 г, № 6 и № 7 от 16.6.2002 г, заключенные между ООО «БГФ КАРАТЭ-ДО» и ООО «МАКСВЕЛЛ» на сумму 352 170 руб. 06 коп ничтожными; признать договоры купли-продажи б/н от 6.01, 8.01, 9.01, 10,01, 13.01, 14.01, 15.01, 31.03.2003 года, заключенные между ООО «Агро-компания» и ООО «Максвелл» на сумму 501 511 руб. 20 коп ничтожными.

Истребовать из незаконного владения ООО «Максвелл» следующее имущество ООО ПКП «ЛЕКО»:

1. Вентилятор ВЦ 7-40 № 5, стоимостью 600 рублей,

2. Весы, стоимостью 659,98 рублей,

3. Емкость для отстоя масла Е=16 т., стоимостью 1140 рублей,

4. Емкость под масло 2, стоимостью 1152 рублей,

5. Емкость под масло 3, стоимостью 1152 рублей,

6. Компьютер, стоимостью 1116 рублей,

7. Компьютер Р-11, стоимостью 1068 рублей,

8. Копировальный аппарат «Canon», стоимостью 1137 рублей.

9. Крекинг танк, стоимостью 2862 рублей,

10. Лабораторное оборудование, стоимостью 816 рублей,

11. Монитор 17 «LG Flatron», стоимостью 468 рублей,

12. Нория нг 20№1, стоимостью 2244 рублей,

13. Нория нг 20№2, стоимостью 1740 рублей,

14. Нория нг 20№3, стоимостью 1740 рублей,

15. Парогенератор, стоимостью 9204 рублей,

16. Полуавтомат упаковочный, стоимостью 15 600 рублей,

17. Пресс 1, стоимостью 312 рублей,

18. Пресс 2, стоимостью 312 рублей,

19. Принтер лазерный, стоимостью 576 рублей,

20. Редуктор Ц-2у-125-20 стоимостью 1200 рублей,

21. РП комплект, стоимостью 10 875,77 рублей,

22. Сейф, стоимостью 924 рублей,

23. Семямялочную машину, стоимостью 7080 рублей,

24. Сепаратор, стоимостью 16 200 рублей,

25. Сканер «Skan - Ecxpress», стоимостью 228 рублей,

26. Термоупаковочный аппарат, стоимостью 960 рублей,

27. Фильтр пресс, стоимостью 5520 рублей,

28. Цепной транспортер, стоимостью 828 рублей,

29. Шкафы управления в количестве 4 штук, стоимостью 7440 рублей каждый,

30. Шнеки в количестве 4 штук, стоимостью 180 рублей каждый,

31. Экструдер, стоимостью 9840 рублей,

32. Электронасосы в количестве 4 штук, стоимостью 2280 руб. каждый,

33. Трактор МТЗ - 50, стоимостью 39120 рублей,

34. Пожарная сигнализация - 1 комплект, стоимостью 720 рублей,

35. Линия освещения маслоцеха, стоимостью 8 400 рублей,

36. Линия очистки, стоимостью 6000 рублей,

37. Вагончик бытовой, стоимостью 3600 рублей,

38. Амперметр, стоимостью 285,60 рублей,

39. Вакуум, стоимостью 1020 рублей,

40. Вольтметр, стоимостью 285,60 рублей,

41. Девелопер, стоимостью 750 рублей,

42. Держатель бумаги СН009С на подставке, стоимостью 195,30 рублей,

43. Дрель электрическая стоимостью 1110, 47 рублей,

44. Калькулятор в количестве 2 штук, общей стоимостью 840 руб.,

45. Клещи измерительные, стоимостью 720 руб.,

46. Ключ газовый, стоимостью 122,40 руб.,

47. Коврик диэлектрический, стоимостью 132 рублей,

48. Когти электромонтажные, стоимостью 612 рублей,

49. Комплект фоторецептора, стоимостью 2550 рублей,

50. Кресло офисное в количестве 4 шт. общей стоимостью 1920 рублей,

51. Мегомметр, стоимостью 840 рублей,

52. Обогреватель «COVIND 12 ELEMENTI», стоимостью 2089 рублей,

53. Обогреватель «HONEYWELL 611», стоимостью 2089 рублей,

54. Обогреватель «Делонги», стоимостью 3046, 80 рублей,

55. Огнетушитель стоимостью 630 рублей,

56. Огнетушитель ОУ-3, стоимостью 555 рублей,

57. Огнетушитель ОУ-5, стоимостью 636 рублей,

58. Пейджер «PULSAR II», стоимостью 1920 рублей,

59. Пейджер «МУЛЬТИТОН», стоимостью 120 рублей,

60. Рубильник ЯВ-100, стоимостью 708 рублей,

61. Рулетку, стоимостью 34, 80 рублей,

62. Сварочный трансформатор, стоимостью 3600 рублей,

63. Светильник , стоимостью 360 рублей,

64. Светильник НРБ - 60 переносной, стоимостью 120 рублей,

65. СВЧ ДЭУ 4115, стоимостью 2538 рублей,

66. Сетевой фильтр, стоимостью 169, 20 рублей,

67. Синхронизатор делителя, стоимостью 1110 рублей,

68. Сканер «Skan - Ecxpress», стоимостью 1440 рублей.

69. Стол компьютерный, стоимостью 540 рублей.

70. Стол однотумбовый в количестве 5 шт., общей стоимостью 2100 рублей,

71. Стол приставной, стоимостью 600 рублей,

72. Стол с выкатными тумбами, стоимостью 720 рублей,

73. Строительный вагончик, стоимостью 3840 рублей,

74. Счетчик жидкости ППО-25, стоимостью 840 рублей,

75. Телефонный аппарат «Телта», стоимостью 324 рублей,

76. Телефонный аппарат «Панасоник», стоимостью 1068 рублей,

77. Телефон «Моторолла МТ2900», стоимостью 1056 рублей,

78. Телефонный аппарат «Motorola Profile», стоимостью 792 рублей,

79. Термометр, стоимостью 26, 40 рублей,

80. Удлинитель, стоимостью 30 рублей,

81. Фонарь, стоимостью 115, 20 рублей,

82. Фонарь «Дюраселл-вояджер», стоимостью 206, 42 рублей,

83. Холодильник «ДЭУ 051», стоимостью 1800 рублей,

84. Чайник, стоимостью 144 рублей,

85. Чайник «ВИНАТОН», стоимостью 300 рублей,

86. Часы, стоимостью 60 рублей.

87. Штамп, стоимостью 88, 55 рублей,

88. Электродвигатель 1,1 кВ*1500 об/мин., стоимостью 1200 рублей,

89. Электросветильник, стоимостью 199, 30 рублей,

90. Электрочайник «Бинатон», стоимостью 420 рублей,

91. КГХП 1*35, стоимостью 528 рублей,

92. Коробку «АКIS», стоимостью 24 рублей,

93. НСП 100 в количестве 2 шт. , общей стоимостью 39, 60 рублей.

94. ПСХ 60 , стоимостью 84 рублей,

95. Ванну, стоимостью 360 рублей,

96. Емкость, стоимостью 960 рублей,

97. Насос НШ-100, стоимостью 300 рублей,

98. Помпа, стоимостью 540 рублей,

99. Пресс, стоимостью 600 рублей,

100. Шнек, стоимостью 720 рублей,

101. Аптечка, стоимостью 30 рублей,

102. Бункер активного вентилирования, стоимостью 600 рублей,

103. Емкость, стоимостью 1200 рублей, а всего вышеуказанное имущество на общую сумму 249 999, 99 руб.

- незавершенное строительство в виде строительных материалов в стоимостном выражении с учетом налоговой ставки:

1. Колонны железобетонные б/у в количестве 30 шт., общей стоимостью 24 000 рублей,

2. Плиты железобетонные б/у в количестве 176 шт., общей стоимостью 44 000 рублей,

3. Плиты АКД в количестве 192 шт., общей стоимостью 19 200 рублей.

4. Фермы металлические б/у в количестве 6 шт., общей стоимостью 25 800 рублей.

5. Листы железные б/у в количестве 1 500 шт. , общей стоимостью 15 000 рублей.

6. Панели железобетонные б/у в количестве 160 шт., общей стоимостью 72 000 рублей., а всего на общую сумму 200 000 рублей.

Исключить из участников ООО ПКП «ЛЕКО» ФИО3

По данному делу ранее решением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 14 октября 2010 года исковые требования ФИО1 к ЗАО «ВЕРХНЯЯ ОДЕЖДА», ООО «Максвелл», ООО «ПАЛЕОЛ», ООО «Агро-компания» о признании сделок ничтожными, применении последствий недействительности сделок, истребовании имущества из чужого незаконного владения были оставлены без удовлетворения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 01 декабря 2010 года указанное решение было отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела с аналогичными требованиям обратилась ФИО2

ФИО3 возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что участником ООО «ЛЕКО» является она одна, т.к. взнос внесла она, истцы ФИО1 и ФИО2 пропустили срок для обращения в суд.

Представитель ООО «Максвелл» возражал против удовлетворения иска.

Решением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 марта 2011 года иск ФИО1 удовлетворен частично, признаны ничтожными договоры купли-продажи без номера, заключенные между ООО ПКП «ЛЕКО» и ЗАО «Верхняя одежда» 19 июля 2001 года на сумму 200 000 рублей и на сумму 250 000 рублей, договоры, заключенные между ООО «Палеол» и ООО «БГФ КАРАТЭ-ДО» 9 января 2002 года на сумму 570 000 рублей и на сумму 570 000 рублей, а также договор между ООО «Верхняя одежда» и ООО «Палеол» от 22 августа 2001 года и на сумму 462 000 рублей.

Признаны ничтожными договоры купли продажи № 1 и 2 от 8.06.2002 года, № 3 от 9.06.2002 г, № 4 от 10.6.2002, № 5 и 6 от 1.06.2002 г, № 7 от 12.06 2002 г, № 8 от 13.06. 2002г , № 9 и 10 от 14 июня 2002 года, заключенные между ООО «БГФ КАРАТЭ-ДО» и ООО «Агро-компания» на сумму 521 385 руб. 19 коп.

Признаны ничтожными договоры купли-продажи № 1 и 2 от 10.06 2002 года, № 3 от 12.06.2002 г, №4 от 14.06.2002 г, № 5 от 15.6.2002 г, № 6 и № 7 от 16.6.2002 г, заключенные между ООО «БГФ КАРАТЭ-ДО» и ООО «МАКСВЕЛЛ» на сумму 352 170 руб. 06 коп.

Признаны ничтожными договоры купли-продажи б от 6.01, 8.01, 9.01, 10,01, 13.01, 14.01, 15.01, 31.03.2003 года, заключенные между ООО «Агро-компания» и ООО «Максвелл» на сумму 501 511 руб. 20 коп.

Из незаконного владения ООО «Масквелл» в пользу ФИО1 и ФИО2 истребовано вышеуказанное движимое имущество ООО ПКП «ЛЕКО» в количестве 103 наименований на общую сумму 249 999, 99 руб. и незавершенное строительство в виде строительных материалов в стоимостном выражении с учетом налоговой ставки: колонны железобетонные б/у в количестве 30 шт. общей стоимостью 24 000 рублей; плиты железобетонные б/у в количестве 176 шт. общей стоимостью 44 000 рублей; плиты АКД в количестве 192 шт. общей стоимостью 19 200 рублей; фермы металлические б/у в количестве 6 шт. общей стоимостью 25 800 рублей; листы железные б/у в количестве 1 500 шт. общей стоимостью 15 000 рублей; панели железобетонные б/у в количестве 160 шт. общей стоимостью 72 000 рублей., а всего на общую сумму 200 000 рублей.

В удовлетворении иска в остальной части иска отказано.

Взыскана государственная пошлина в доход муниципального образования г. Барнаула Алтайского края с ФИО3 - 1 283 руб. 33 коп, с ООО «Верхняя одежда» - 1 283 руб. 33 коп, с ООО «Палеол» -1 283 руб. 33 коп, с ООО «Агро-компания» - 1 283 руб. 33 коп, с Общественной организации «Барнаульская городская федерация каратэ-до» - 1 283 руб. 33 коп., с ООО «Максвелл» - 1 283 руб. 33 коп.

Конкурсный управляющий ФИО4 в интересах ООО «Максвелл» обратился с кассационной жалобой на указанное решение суда, просит его отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворения иска в полном объеме.

Полагает, что суд неверно, в противоречии с п. 7 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определил состав лиц, участвующих в деле, необоснованно признал ФИО2 участником ООО ПКП «ЛЕКО», так как порядок вступления в состав участников ООО регулируется не законодательством о наследовании, а нормами корпоративного законодательства. Наследники не становятся автоматически участниками общества. ФИО2 не представила доказательств того, что она обращалась в ООО ПКП «ЛЕКО» с заявлением о вступлении в состав участников, соответствующие изменения в учредительные документы не вносились, согласия остальных участников получено не было, порядок вступления не соблюден.

Наличие у ФИО2 свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале ООО ПКП «ЛЕКО» само по себе не подтверждает статус участника ООО. По данным ЕГРЮЛ участником ООО ПКП «ЛЕКО» до настоящего времени значатся ФИО1, ФИО3 и ФИО10

Суд также не применил нормы законодательства о несостоятельности (банкротстве). Согласно ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Конкурсное производство в отношении ООО ПКП «ЛЕКО» завершено 23.09.2002, оно исключено из реестра юридических лиц, вследствие этого его права и обязанности прекращены.

Кроме того, в соответствии со ст.ст. 118, 119 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования к должнику могут быть предъявлены до его ликвидации, после чего права кредиторов и участников должника прекращаются. Закон предусматривает право кредиторов истребовать имущество должника из незаконного владения третьих лиц в случае, если в рамках процедуры конкурсного производства требования этих кредиторов не удовлетворены в полном объеме. Права участников должника ограничиваются возможностью распределения имущества, оставшегося после удовлетворения всех требований кредиторов должника до ликвидации должника.

Аналогичные положения содержит и ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В данном случае требования кредиторов ООО ПКП «ЛЕКО» удовлетворены не были, процедура ликвидации прошла в соответствии с нормами действующего законодательства, имущества не осталось. После ликвидации юридического лица вследствие завершения конкурсного производства, его участник утрачивает возможность оспаривания сделок по отчуждению его имущества.

Таким образом, суд не применил нормы материального права, подлежащие применению.

Удовлетворяя требования об истребовании имущества, суд не указал норму материального права, согласно которой имущество подлежит передаче истцам. Удовлетворение виндикационного иска в данном случае невозможно. По уголовному делу № 26632 потерпевшим было признано ООО ПКП «ЛЕКО», а не лично его директор ФИО1 Участие в ООО не дает права истребовать имущество, так как участник не владеет имуществом юридического лица, не является его собственником. Кроме того, имущество может быть истребовано только у того, кто фактически им владеет. На момент рассмотрения дела ООО «Максвелл» не владело имуществом. Незаконность владения указанным ответчиком имуществом не доказана, противоположный вывод не соответствует приговору Октябрьского районного суда от 14.12.2009 в отношении ФИО3, ФИО9 Идентифицировать имущество по признакам, изложенным в решении (наименование, количество, стоимость) невозможно.

Полагает, что решение суда не соответствует ст. 58 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», п. 4 ст. 61 Гражданского кодекса. Даже если исходить из наличия оснований для истребования имущества в пользу истцов, то доля ФИО1 составляла лишь 33,33%, однако он требует возврата имущества, не соответствующего его доле, а всего реализованного имущества, как и ФИО2, которая могла претендовать только на 33,34% уставного капитала

Более того, в пользу ФИО1 и ФИО2 истребовано одно и то же имущество, при этом у ответчика нет обязанности вернуть им его солидарно, следовательно, заявленные иски являются взаимоисключающими.

Суд в решении в качестве ответчика указал ОО БГФ «Каратэ-До», которое истцы в качестве ответчика не указывали, эта организация исключена из ЕГРЮЛ, не известно, каким образом она извещалась о судебных заседаниях, каким образом с него взыскана госпошлина. Следовательно, нарушены и нормы процессуального права.

Проверив материалы дела в пределах доводов кассационной жалобы согласно ч. 1 ст. 347 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, участниками ООО ПКП «ЛЕКО» являлись ФИО1, ФИО3 и Л* (т. 3 л.д. 37).

29 мая 2001 года Л* умер, наследником в отношении его доли в уставном капитале ООО ПКП «ЛЕКО» является ФИО2, которой выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию от 08.04.2002 (т. 3 л.д. 223).

В силу п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. В случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Уставом ООО ПКП «ЛЕКО» предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к наследникам с согласия остальных участников общества (пункт 4.8 Устава - т. 4 л.д. 29).

ФИО2 выражала намерение воспользоваться правом стать участником ООО ПКП «ЛЕКО», принимала меры к реализации правомочий участника, что установлено вступившим в законную силу решением Павловского районного суда Алтайского края от 10 декабря 2001 года, оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 06 февраля 2002 года по делу № 33-557/2002 (т. 3 л.д. 239-242). ФИО3 возражала против включения ФИО2 в состав участников ООО ПКП «ЛЕКО», оспаривая ее действия по реализации правомочий участника в рамках указанного дела.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что у ФИО2 возникли с ООО ПКП «ЛЕКО» обязательственные правоотношения, в рамках которых она была вправе требовать передачи ей стоимости доли, принадлежавшей Л*, либо соответствующего по стоимости имущества указанной организации.

Однако решением Арбитражного суда Алтайского края от 14 февраля 2002 года ООО ПКП «ЛЕКО» было признано банкротом.

В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при отказе кредиторов от принятия имущества для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства, и при отсутствии заявлений собственника имущества должника - унитарного предприятия, учредителей (участников) должника о правах на указанное имущество конкурсный управляющий направляет подписанный им акт о передаче указанного имущества должника в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества должника или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти.

Таким образом, у ФИО1, как одного из учредителей (участников) ООО ПКП «ЛЕКО» также существует право получить имущество должника, которое не востребовано конкурсными кредиторами.

Конкурсное производство в отношении ООО ПКП «ЛЕКО» было завершено определением Арбитражного суда Алтайского края от 23 сентября 2002 года по делу № А03-179/02-Б (т. 3 л.д. 102). Запись о государственной регистрации прекращения указанного юридического лица в связи с его ликвидацией была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 05.03.2003 (т. 4 л.д. 14). На момент завершения конкурсного производства какого-либо имущества у ООО ПКП «ЛЕКО» не осталось.

Согласно п. 6 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано. Аналогичное положение закреплено в абз. 3 п. 9 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В то же время учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не входят в число конкурсных кредиторов (ст. 2 Федерального закона 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), следовательно, на основании указанных правовых норм их права не могут считаться погашенными.

В силу п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Судебная коллегия не соглашается с доводом кассационной жалобы о том, что в связи с наличием у кредиторов ООО ПКП «ЛЕКО» права, предусмотренного названной нормой, не могут быть удовлетворены требования истцов, направленные на получение имущества ликвидированного юридического лица. Поскольку реализация кредиторами предоставленных им законом прав осуществляется ими по своему усмотрению, то их бездействие в данном случае не может быть основанием ограничения прав истцов, обратившихся за судебной защитой.

Наличие у истцов права обращаться с требованием о признании ничтожными договоров купли-продажи, которые были предметом рассмотрения по настоящему делу, и об истребовании имущества подтверждается кроме вышеуказанных правовых норм также абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Требования о передаче истцам имущества были предъявлены и рассмотрены судом в рамках применения последствий недействительности ничтожных сделок. Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В данном случае иные последствия в виде права учредителя (участника) юридического лица, а также наследника умершего участника получить имущество юридического лица предусмотрены вышеуказанными нормами.

Основания для предъявления требований о признании договоров ничтожными были установлены в ходе рассмотрения уголовного дела и подтверждены вступившим в законную силу приговором Октябрьского районного суда г. Барнаула от 14 декабря 2009 года с изменениями, внесенными определением судебной коллегии по уголовным делам Алтайского краевого дела от 25 марта 2010 года (т. 1 л.д. 14-25, т. 3 л.д. 13-18), в связи с чем предъявление соответствующих требований стало возможно только после завершения производства по уголовному делу. ФИО1 предъявил в суд требования 24 мая 2010 года. При этом один из кредиторов ООО ПКП «ЛЕКО» - ООО ЧОП «Гарантия безопасности», - участвуя в настоящем деле в качестве третьего лица, самостоятельных требований к владельцу незаконно отчужденного имущества должника не предъявило.

В соответствии с ч. 4 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

Признавая недействительными сделки по отчуждению имущества, суд обоснованно исходил из их притворности. Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Вышеуказанным приговором суда установлено, что часть оспариваемых договоров, названных договорами купли-продажи, фактически были безвозмездными, том числе в приговоре указано, что первые два договора от 19 июля 2001 года, по которым активы ООО ПКП «ЛЕКО» были переданы ЗАО «Верхняя одежда» были безвозмездными, при этом стороны, заключая эти договоры, и не имели намерения производить расчет. Таким образом, фактически сторонами было совершено дарение.

Однако согласно подп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Таким образом, сделка, которую стороны действительно имели в виду, является ничтожной, как противоречащая закону (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, все последующие сделки были совершены лицами, не имевшими право отчуждать имущество.

Применяя последствия недействительности сделок, необходимо учитывать положения ст.ст. 301, 302, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым собственник или иной законный владелец имущества вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В данном случае, поскольку приговором суда установлен факт получения ООО «Максвелл» спорного имущества преступным путем (т. 1 л.д. 18 об.), то указанная организация не может считаться добросовестным приобретателем, в связи с чем довод кассационной жалобы о недоказанности факта незаконного владения ответчиком спорным имуществом несостоятелен.

Ссылка ответчика в кассационной жалобе на отсутствие у истцов права получить всё имущество, реализованное преступным путем, поскольку их права ограничиваются только определенной долей в уставном капитале ООО ПКП «ЛЕКО», также не может быть основанием для отмены решения суда, поскольку решением не признано за истцами право собственности на спорное имущество. Вопрос о распределении этого имущества между истцами, а также о праве на него ФИО3 находится за рамками предмета иска и может быть решен указанными лицами по соглашению между ними, либо в судебном порядке в случае возникновения спора. Решением суда спорное имущество лишь передано от ненадлежащего владельца в совместное владение лиц, имеющих право на его получение.

Таким образом, в пределах доводов кассационной жалобы судебная коллегия не находит оснований для отмены вынесенного судом решения.

В то же время, указание в решении суда в качестве ответчика Общественной организации «Барнаульская городская федерация Каратэ-До» противоречит материалам дела.

При первоначальном рассмотрении настоящего дела определением Октябрьского районного суда от 14 октября 2010 года было прекращено производство по делу в части требований ФИО1 к ОО «БГФ КАРАТЭ-ДО» в связи с ликвидацией указанной организации и снятием с регистрационного учета (т. 2 л.д. 57-59). Определение вступило в законную силу. Факт прекращения указанного юридического лица и снятия его с учета 29 апреля 2008 года подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 87)

При новом рассмотрении дела ФИО2 требования к указанному ответчику не предъявляла (т. 3 л.д. 207-217).

В связи с этим в решении суда ОО «БГФ КАРАТЭ-ДО» необоснованно была указана в качестве ответчика. Судебная коллегия считает возможным уточнить в этой части решение суда, в связи с чем взысканная судом государственная пошлина в общей сумме 7 700 рублей подлежит распределению между оставшимися ответчиками, на каждого из которых приходится по 1 540 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 361, 366 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Максвелл» ФИО4 на решение Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 марта 2011 года оставить без удовлетворения.

Уточнить указанное решение, исключив из него по всему тексту решения указание на Общественную организацию «Барнаульская городская федерация Каратэ-До» в качестве ответчика.

В абзаце 12 (предпоследнем) резолютивной части решения исключить слова «с Общественной организации «Барнаульская городская федерация каратэ-до» - 1283 руб. 33 коп.»; а также вместо суммы «1 283 руб. 33 коп.» во всех остальных случаях в указанном абзаце читать «1540 рублей».

Председательствующий:

Судьи: