Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО12, действующего в своих интересах и в интересах ФИО13, ФИО14, ФИО1, ФИО15, ФИО2, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО45, ФИО3, ФИО19, ФИО4, ФИО20, ФИО5, ФИО6, ФИО21, ФИО7, ФИО8, ФИО22, ФИО23, ФИО24, и ФИО25 на решение Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 17 сентября 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 17 июня 2020 г. по делу №2-5854/2019 по иску ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО1, ФИО15, ФИО9, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО47, ФИО3, ФИО19, ФИО4, ФИО20, ФИО5, ФИО6, ФИО21, ФИО7, ФИО10, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО11 к обществу с ограниченной ответственностью «Легенда», обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Дом», обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Смарт», обществу с ограниченной ответственностью «Стратегия 2020» обществу с ограниченной ответственностью «Формула», обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Комендантского», обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Дальневосточного», обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Инвест», обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Институтского», обществу с ограниченной ответственностью «Практика», обществу с ограниченной ответственностью «Динамика», обществу с ограниченной ответственностью «Орион», обществу с ограниченной ответственностью «Персей», обществу с ограниченной ответственностью «Пегас», обществу с ограниченной ответственностью «Легенда Кэпитал», обществу с ограниченной ответственностью «Квартирный ответ» о признании лиц аффилированными и взаимосвязанными, взыскании солидарно денежных средств.

Заслушав доклад судьи Третьего кассационного суда общей юрисдикции Ирышковой Т.В., выслушав объяснения ФИО12, ФИО25, ФИО14, ФИО19, поддержавших доводы жалоб, представителя ООО «Легенда Комендантского» на основании доверенности ФИО36 возражавшего относительно доводов жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

установила:

истцы–ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО39, ФИО15, ФИО9, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО27, ФИО3, ФИО19, ФИО4, ФИО20, ФИО5, ФИО6, ФИО21, ФИО7, ФИО8, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО11 обратились в суд с иском к ООО «Легенда», ООО «Легенда Дом», ООО «Легенда Смарт», ООО «Стратегия 2020», ООО «Формула», ООО «Легенда Комендантского», ООО «Легенда Дальневосточного», ООО «Легенда Инвест», ООО «Легенда Институтского», ООО «Практика», ООО «Динамика», ООО «Орион», ООО «Персей», ООО «Пегас», ООО «Легенда Кэпитал», ООО «Квартирный ответ» о признании лиц аффилированными и взаимосвязанными, взыскании солидарно денежных средств.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что между ними и ООО «Республика», ООО «Система» заключены договоры долевого участия, по которым застройщики обязались передать в установленный договорами срок истцам квартиры. Квартиры в установленный срок истцам переданы не были, в связи с чем, истцы обращались в суды с исками о взыскании неустойки за нарушение срока передачи объекта долевого строительства. Решениями судов неустойки взысканы. После вступления решений в законную силу истцами получены и предъявлены для исполнения исполнительные листы. Однако, несмотря на все предпринятые УФССП по Санкт-Петербургу меры принудительного исполнения по взысканию задолженности, денежные средства, присужденные решениями судов, истцами не получены, ввиду отсутствия у должников денежных средств. В связи с чем, истцы просили признать ответчиков взаимосвязанными лицами, признать ответчиков аффилированными лицами, признать ответчиков солидарными ответчиками с ООО «Республика» по судебным и исполнительным производствами, где в качестве ответчика и/или должника выступает ООО «Республика», признать ответчиков солидарными ответчиками с ООО «Система» по судебным и исполнительным производствам, где в качестве ответчика и/или должника выступает ООО «Система», признать ответчиков правопреемниками ООО «Республика», признать ответчиков правопреемниками ООО «Система», взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца ФИО12 сумму задолженности в размере 1 210 957 руб., в пользу истца ФИО13 - 532 500 руб., в пользу истца ФИО14 - 308 000 руб., ФИО1 - 375 000 руб., ФИО15 - 194 898 руб. 87 коп., ФИО2 - 375 000 руб., ФИО16 - 931 руб. 17 коп., ФИО17 - 420 442 руб. 24 коп., ФИО18 - 782637 руб. 98 коп., ФИО27 - 369 831 руб. 25 коп., ФИО3 - 671 584 руб. 60 коп., ФИО19 - 91 500 руб., ФИО4 - 132500 руб., ФИО20 - 593 500 руб., ФИО40, ФИО6 - 622500 руб., ФИО21 - 250 000 руб., ФИО7 - 150 000 руб., ФИО37 - 135 000 руб., ФИО22 - 693 732 руб., ФИО25– 765 000 руб., ФИО24, ФИО23 - 1024529 руб. 96., ФИО11 - 1100 000 руб.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 17 сентября 2019 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 17 июня 2020 г., в удовлетворении исковых требований истцам отказано.

В кассационной жалобе ФИО12 содержится просьба об отмене вышеуказанных судебных постановлений, как незаконных, вынесении решения об удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ФИО25, не соглашаясь с вышеуказанными судебными постановлениями, как незаконными, просил об отмене апелляционного определения, принятии по делу нового решения об удовлетворении его исковых требований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела в кассационном порядке.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, руководствуясь частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции, не находит оснований для отмены в кассационном порядке обжалуемых судебных постановлений.

На основании части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 379.7. Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанции, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции таких нарушений при принятии обжалуемых судебных постановлений не усматривает.

Судом установлено и из материалов дела следует, что по искам дольщиков с ООО «Республика» и ООО «Система» взыскана неустойка за нарушение срока передачи объектов долевого строительства. Денежные средства, взысканные решениями судов, не выплачены кредиторами ввиду отсутствия у должников имущества и денежных средств на расчетных счетах. По данному факту кредиторы обращались в правоохранительные органы, в возбуждении уголовных дел отказано.

Суд первой инстанции, разрешая спор, руководствуясь ст. ст. 48,53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на основании оценки представленных сторонами спора в материалы дела доказательств, в числе которых, представленные истцами скриншоты статей СМИ, выписки ЕГРЮЛ в отношении ответчиков, бухгалтерские балансы, выписки ЕГРН, исходил из отсутствия доказательств аффилированности, взаимосвязанности и взаимозависимости юридических лиц –ответчиков с ООО «Республика» и ООО «Система», как и доказательств влияния со стороны ответчиков на ООО «Республика» и ООО «Система», пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по основаниям недоказанности истцами фактов оказания влияния Обществ на ведение хозяйственной деятельности и принятия управленческих решений в отношении должников, указал на отсутствие оснований для признания ответчиков аффилированными и взаимосвязанными.

Также судом не усмотрено предусмотренных ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для возложение солидарной ответственности совместно с застройщиком на иных юридических лиц, поскольку каких-либо обязательств у ответчиков перед истцами не имеется, что установлено решениями суда о взыскании с ООО «Республика» в пользу истцов денежных средств.

Отказывая в удовлетворении иска о признании ответчиков правопреемниками ООО «Республика» и ООО «Система», суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 44 ГПК РФ, указав, что ООО «Республика» является действующим лицом, его деятельность не прекращена, а отсутствие на счетах денежных средств и имущества юридического лица не является основанием для замены юридического лица его правопреемниками по ходатайству стороны исполнительного производства.

Поскольку какие-либо правоотношения между истцами и ответчиками отсутствуют, обязательств у ответчиков перед истцами не возникло.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных постановлениях, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, судом первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

На основании статьи 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

Понятие аффилированного юридического лица дано в Законе РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», согласно которому аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами ООО признаются юридические и физические лица, способные оказывать влияние на деятельность ООО. Перечень таких лиц и условий, с которыми закон связывает возможность их влияния на деятельность другого лица, приведен в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции: аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы; аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются: лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо; юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

В силу статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (п.1). Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное (п.2).

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства (статья 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенных выше положений действующего законодательства, определяющих понятие аффилированности юридических лиц, а также оснований возникновения солидарной ответственности и правопреемства лиц в обязательстве, ввиду установления судами на основании оценки представленных истцами в материалы дела доказательств по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждения, в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований иска, аффилированности, взаимосвязанности и взаимозависимости юридических лиц – ответчиков с ООО «Республика» и ООО «Система» в целях возложения на привлеченных в качестве ответчиков юридических лиц солидарной с ООО «Республика» и ООО «Система» обязанности по возмещению взысканных в их пользу денежных средств –неустойки за нарушение сроков передачи объектов долевого строительства, как и иных оснований для признания ответчиков солидарными с ООО «Республика» и ООО «Система» должниками, у суда, вопреки доводам заявителей кассационных жалоб, не имелось правовых оснований для удовлетворения их исковых требований.

Доводы заявителей кассационных жалоб о несогласии с данной судом оценкой доказательств и установленными судом обстоятельствами, направлены на переоценку установленного судом, а потому не могут служить основанием для отмены судебных постановлений в кассационном порядке, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Каких-либо процессуальных нарушений, которые могли бы служить основанием для кассационного пересмотра вступивших в силу и правильных по существу судебных постановлений, по материалам дела и доводам кассационной жалобы не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции не находит предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции

определила:

решение Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 17 сентября 2019 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 17 июня 2020 г. оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО12, действующего в своих интересах и в интересах ФИО13, ФИО14, ФИО1, ФИО15, ФИО2, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО48, ФИО3, ФИО19, ФИО4, ФИО20, ФИО5, ФИО6, ФИО21, ФИО7, ФИО8, ФИО22, ФИО23, ФИО24, и ФИО25 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи