Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи кассационную жалобу Погодаева Г.Ф. на решение Елизовского районного суда Камчатского края от 12.07.2019, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Камчатского краевого суда от 25.10.2019 по гражданскому делу по иску Погодаева Г.Ф. к нотариусу Елизовского нотариального округа Камчатского края Шкородёнок А.Г., Стефанишину В.С. о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом.

Заслушав доклад судьи Саломатиной Л.А., объяснения представителя Погодаева Г.Ф. – Костюковой Е.Н.,

у с т а н о в и л а:

Погодаев Г.Ф., обратившись в суд с иском, указал, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Единое ремонтно-строительное управление» (ООО «ЕРСУ») с долей в уставном капитале общества в размере 22,3%.

30.10.2018 умер участник общества П.В.С., имевший на день смерти долю в уставном капитале общества в размере 48,3%.

Из выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что в связи с открытием наследственного дела нотариусом Шкородёнок А.Г. 16.11.2018 заключён договор доверительного управления наследственным имуществом - долей в уставном капитале ООО «ЕРСУ» в размере 48,3%, принадлежавшей Пестунову B.C., со Стефанишиным B.C.

Между тем, пунктом 6.6 устава общества установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и юридических лиц только с согласия остальных участников общества. Вопрос о получении согласия участников общества на переход доли в уставном капитале ООО «ЕРСУ» умершего Пестунова B.C. к его наследникам не разрешался. К участникам общества по вопросу получения такого согласия никто из наследников не обращался.

Просил признать договор доверительного управления наследственным имуществом недействительным.

Решением Елизовского районного суда Камчатского края от 12.07.2019 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Камчатского краевого суда от 25.10.2019 вышеуказанное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Погодаев Г.Ф. просит отменить решение Елизовского районного суда Камчатского края от 12.07.2019, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Камчатского краевого суда от 25.10.2019, считая их незаконными, ссылался на неправильное применение судами норм материального права. Считает, что в силу закона возможность заключения договора доверительного управления имуществом ставится в зависимость от получения согласия участников общества на переход доли умершего к его наследникам, а такого согласия ни нотариусом, ни наследниками у общества истребовано не было.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч. 1 ст. 379.7 ГПК РФ).

Правовых оснований для отмены оспариваемых судебных актов в кассационном порядке не имеется.

Из дела видно, что 30.10.2018 умер участник ООО «ЕРСУ» П.В.С., имевший на день смерти долю в уставном капитале в размере 48,3%.

09.11.2018 на основании заявления сына наследодателя – Пестунова В.В. о принятии наследства нотариусом Шкородёнок А.Г. заведено наследственное дело, 16.11. 2018 названным нотариусом учрежден договор доверительного управления наследственным имуществом со Стефанишиным В.С. (доверительный управляющий), по условиям которого учредитель управления передал доверительному управляющему долю в размере 48,3% уставного капитала ООО «ЕРСУ», принадлежащую наследодателю и право осуществлять правомочия собственника в отношении переданного ему в доверительное управление наследственного имущества.

Указанный договор действует до востребования наследственного имущества наследниками, но не позднее, чем до 16 ноября 2023 года (пункт 8.1 договора).

15.05.2019 наследниками – Пестуновым В.В. и Пестуновым А.В. получены свидетельства о праве на наследство – долю в уставном капитале ООО «ЕРСУ» в размере 48,3%.

Отказывая в иске суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что оспариваемый договор соответствует требованиям закона, нарушений процедуры его заключения не выявлено, Стефанишин В.С. относится к числу лиц, с которыми такой договор может быть заключен, оснований для признания недействительным договора не имеется.

При этом суды исходили из того, что для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства могут быть приняты меры, указанные в статьях 1172 и 1173 настоящего Кодекса, и другие необходимые меры по охране наследства и управлению им (пункт 1 статьи 1171 ГК РФ).

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (пункт 1 статьи 1173 ГК РФ).

Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (пункт 1 статьи 1020 ГК РФ).

Поскольку заключение договора доверительного управления и передача имущества в доверительное управление не означает переход доли в уставном капитале в собственность к доверительному управляющему, согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам до заключения договора доверительного управления наследственным имуществом не требовалось.

Такая позиция не противоречит положениям пунктов 1, 2 статьи 1012 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанции верно указали, что переход доли в уставном капитале общества регулируется положениями пункта 6 статьи 93, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункта 8 статьи 21, пунктов 5, 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 6.6 устава ООО «ЕРСУ» предусмотрено обязательное получение согласия остальных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к его наследникам.

Однако учитывая, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, то есть в порядке, определенном статьей 1173 ГК РФ, отсутствие согласия не является препятствием для заключения договора доверительного управления, который учреждается в соответствии со статьей 1026 ГК РФ в целях защиты прав наследников в отношении имущества, требующего не только охраны, но и управления. Заключение такого договора прав истца не нарушает.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов о законности оспариваемого договора, основаны на неправильном толковании норм права, подлежащих применению к возникшим правоотношениям.

Нормы материального права судами применены верно, оснований предусмотренных главой 9 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной не имелось.

Спор разрешен верно.

Руководствуясь ст. 390 ГПК РФ

о п р е д е л и л а:

решение Елизовского районного суда Камчатского края от 12.07.2019, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Камчатского краевого суда от 25.10.2019 – оставить без изменения, кассационную жалобу Погодаева Г.Ф, – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи