Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело №2-936/2020 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Валентина» о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимости на условиях предварительного договора купли-продажи недвижимости,

по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Валентина» на решение Ялуторовского районного суда Тюменской области от 02 декабря 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 29 марта 2021 года.

Заслушав доклад судьи Родиной А.К. о принятых по делу судебных актах, доводах кассационной жалобы, возражений и отзыва на жалобу, представителя ООО «Валентина» ФИО2, третье лицо ФИО3, представителя третьего лица ФИО4 – ФИО5, принявших участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, о необходимости отмены судебных актов, представителя истца ФИО1 - ФИО6 о правомерности обжалуемых судебных актов, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

У с т а н о в и л а:

ФИО1 обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Валентина» (далее - ООО «Валентина», Общество) о понуждении к заключению договора купли-продажи на условиях предварительного договора купли-продажи от 19 марта 2020 года.

В обоснование требований указано, что 19 марта 2020 года истцом и ООО «Валентина» заключен предварительный договор купли-продажи сооружения - автозаправочная станция на 140-240 заправок в сутки, включающая 8 объектов по адресу<адрес> а также прицепа. Срок заключения основного договора определен сторонами до 19 мая 2020 года. Истец направил ответчику 29 апреля 2020 года предложение заключить основной договор на условиях, согласованных в предварительном договоре, к которому приложил подписанный им договор купли-продажи, для регистрации перехода прав пригласил ответчика в МФЦ 06 мая 2020 года. Считает, что ответчик уклоняется от подписания основного договора, поскольку до настоящего времени он не ответил на предложение истца.

Решением Ялуторовского районного суда Тюменской области от 02 декабря 2020 года иск удовлетворен частично. На ООО «Валентина» возложена обязанность заключить с ФИО1 договор купли-продажи недвижимости на условиях предварительного договора от 19 марта 2020 года в течение 3-х месяцев с момента вступления решения суда в законную силу. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 29 марта 2021 года указанное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Валентина» с учетом дополнений к жалобе просит об отмене указанных судебных актов. Полагает, что уведомление истца с предложением о заключении основного договора нельзя считать доставленным, поскольку почтовая корреспонденция истца с проектом договора купли-продажи не была получена ответчиком по независящим от него обстоятельствам: ввиду распространения коронавирусной инфекции период с 30 марта 2020 года по 11 мая 2020 года был объявлен нерабочими днями, с учетом майских праздничных дней по 11 мая 2020 года ответчик деятельность не осуществлял и не имел возможности получить корреспонденцию; кроме того, ФИО4 в силу возраста находился в режиме самоизоляции, в связи с чем не мог получать почтовую корреспонденцию. Ссылается на то, что обязательство по направлению предложения заключить основной договор фактически истцом не исполнено, соответственно, обязательства сторон по предварительному договору прекращены. Указывает, что сделка продажи АЗС является крупной, поэтому вопрос отчуждения имущества должен быть оформлен протоколом общего собрания участников общества, в его отсутствие такая сделка является недействительной. До заключения с истцом предварительного договора было достигнуто соглашение о продаже ООО «Валентина» со всем принадлежащим имуществом ФИО7, в связи с чем ФИО7 полностью оплатил задолженность общества по исполнительным документам, при этом ему не было известно на день погашения долга о заключении с истцом предварительного договора. Обращает внимание на то, что единственным видом деятельности ООО «Валентина» является продажа топлива, отчуждение имущества повлечет прекращение его деятельности. Ссылается на то, что суд апелляционной инстанции прервал выступление третьих лиц ФИО3, ФИО4 и их представителя ФИО5, не выслушал полностью их доводы, не дал оценку и не отразил их в судебном акте.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 судебные акты полагает законными и обоснованными.

В пояснениях к кассационной жалобе ФИО3 полагает доводы жалобы заслуживающими внимание. Ссылается на то, что своего согласия как участник общества на заключение предварительного договора купли-продажи не давала. Обществом с осени 2019 года велись переговоры с ФИО7, был получен от него задаток в размере 50000 руб., ФИО7 погасил задолженность ООО «Валентина» в размере 1677270 руб., долги перед кредиторами в размере 700000 руб., после чего П-ными были проданы ФИО7 свои доли в уставном капитале общества. Заправочную станцию и прицеп П-ны продавали по цене 2500000 руб., что выше суммы, указанной в предварительном договоре, – 2180000 руб. Более того, при наличии растущей задолженности перед кредиторами у Общества отсутствовали основания ждать оплаты до 19 мая 2020 года. Ссылается на недействительность крупной сделки в отсутствие её одобрения в порядке ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обращает внимание, что суд апелляционной инстанции ее доводы оставил без внимания и оценки и не отразил их в определении.

Истец ФИО1, третьи лица ФИО4, ФИО7, ФИО8 при надлежащем извещении в судебное заседание не явились. Информация о рассмотрении дела заблаговременно размещена на официальном сайте Седьмого кассационного суда общей юрисдикции. В связи с чем, на основании ст.ст. 167, 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, отзыва на жалобу, проверив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции находит кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами при рассмотрении дела не допущено.

Как установлено судом, 19 марта 2020 года между ООО «Валентина» в лице генерального директора ФИО4 и ФИО1 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи автозаправочной станции на 140-240 заправок в сутки, включающей восемь объектов <адрес>, и транспортного средства (прицепа), 2005 года изготовления. В предварительном договоре указано, что отчуждаемые объекты находятся в собственности ООО «Валентина». Стоимость указанных объектов определена сторонами в сумме 2180000 руб. (сооружение АЗС – 1780000 руб., прицеп – 400000 руб.), является фиксированной с момента подписания договора и изменению не подлежит. Передача денежных средств определена моментом подписания основного договора купли-продажи в срок до 19 мая 2020 года. По условиям предварительного договора продавец гарантирует покупателю, что отчуждаемый объект на момент заключения договора никому не продан, при этом состоит в споре и под арестом, а именно, обременен задолженностью перед сторонними организациями, - Ялуторовским межрайонным отделом судебных приставов (сумма долга на 27 февраля 2020 года составляет 1677270,25 руб.). Покупатель обязуется за свой счет оплатить обременения, стоимость которых включена в стоимость имущества.

24 марта 2020 года ФИО7 погасил задолженность ООО «Валентина» по исполнительному документу в сумме 1677270,25 руб.

29 апреля 2020 года ФИО1 направил по юридическому адресу ООО «Валентина» проект договора купли-продажи недвижимости от 28 апреля 2020 года, приглашение на заключение основного договора купли-продажи 06 мая 2020 года в 10.00ч. в МФЦ. Указанные документы ООО «Валентина» получены не были. В июне 2020 года корреспонденция возвращена истцу в связи с истечением срока хранения. В срок, определенный предварительным договором, - до 19 мая 2020 года продавец ООО «Валентина» предложение о заключении основного договора истцу не направил, предложенный истцом проект договора продажи не подписал.

08 июня 2020 года ФИО4, ФИО3 заключили с ФИО7 договоры купли-продажи соответственно 60% и 40% долей в уставном капитале ООО «Валентина». Сведения о ФИО7 как учредителе общества и лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ.

03 июля 2020 года между ООО «Валентина» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО8 заключен договор купли-продажи прицепа по цене 100000 руб. Указанное транспортное средство передано покупателю и поставлено на регистрационный учет по месту его жительства в г. Набережные Челны.

Разрешая спор и отказывая в понуждении ответчика к заключению договора купли-продажи прицепа, суд первой инстанции исходил из того, что прицеп выбыл из владения ООО «Валентина» по возмездному договору иному лицу, находится в его фактическом владении.

Возлагая на ответчика обязанность заключить с истцом договор купли-продажи АЗС на условиях предварительного договора, суд исходил из того, что в нарушение положений предварительного договора основной договор не заключен по вине продавца ООО «Валентина», который уклоняется от его заключения, что в силу п. 5 ст. 429, п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений п.п. 27-29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» является основанием для понуждения указанного лица заключить основной договор.

Суд апелляционной инстанции согласился с приведенными выводами суда и их правовым обоснованием.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы кассационной жалобы о том, что уведомление истца с предложением о заключении основного договора нельзя считать доставленным, так как оно направлено и поступило в почтовое отделение в период нерабочих дней, объявленных в связи с эпидемиологической обстановкой, и праздничных дней, когда ответчик деятельность не осуществлял и не имел возможности получить корреспонденцию, в том числе, по причине нахождения ФИО4 в режиме самоизоляции, в связи с чем, обязательство по направлению предложения заключить основной договор фактически истцом не исполнено, следовательно, обязательства сторон по предварительному договору прекращены, являются ошибочными и не могут быть расценены в качестве оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами, истец в предусмотренный в предварительном договоре срок и по надлежащему адресу ответчика заблаговременно направил ему предложение о заключении основного договора, содержащее проект основного договора, сведения о месте и времени совершения сделки, то есть совершил юридически значимое действие. Данное предложение истца не было получено ответчиком по своему усмотрению, в силу п. 1 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации считается доставленным.

В соответствии с разъяснениями п. 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, либо адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по надлежащим адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

При таких обстоятельствах сделанный судами вывод о незаключении основного договора по вине ответчика соответствует установленным обстоятельствам дела.

Ссылка в жалобе на то, что сделка продажи АЗС является крупной, поэтому вопрос отчуждения имущества должен быть оформлен решением общего собрания участников общества, что при отсутствии такого решения совершенная сделка является недействительной, не может быть принята во внимание. Как обоснованно указано судом апелляционной инстанции, в силу положений ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», крупная сделка, совершенная без необходимого согласия, является оспоримой. Между тем, заключенный сторонами предварительный договор ответчиком не оспорен, недействительным не признан.

Доводы о том, что единственным видом деятельности Общества является продажа топлива, что отчуждение имущества повлечет прекращение его деятельности, не имеют правового значения. Заключая предварительный договор, ФИО4, действующий от имени ООО «Валентина» будучи единоличным исполнительным органом Общества, выступал в своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора, установленным ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельство того, что ФИО7 погасил долги Общества, о неправомерности судебных актов не свидетельствует. Предварительный договор содержит условие о стоимости имущества, как с учетом погашения покупателем долгов общества, так и без него. Таким образом, отсутствие указанного долга на момент рассмотрения настоящего спора по существу, не влечет нарушение прав общества в виде получения от покупателя суммы в меньшем размере.

Факт продажи общества (долей в уставном капитале) ФИО7 не является основанием для прекращения обязательств сторон. Обстоятельств отчуждения АЗС третьему лицу при рассмотрении дела не установлено, соответственно, оснований для применения положений ст. 398 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Ссылка ООО «Валентина» на то, что суд апелляционной инстанции прервал выступление третьих лиц ФИО3, ФИО4 и их представителя ФИО5, не дал оценку и не отразил их доводы в судебном акте, не свидетельствует о незаконности оспариваемых судебных постановлений и не может повлечь их отмену. Указанное обстоятельство на существо принятых судебных постановлений не влияет. Кроме того, из содержания протокола судебного заседания, аудиозаписи протокола следует, что каких-либо ограничений прав на высказывание правовой позиции третьим лицам со стороны суда не допущено. Позиция третьих лиц и их представителя содержится в описательной части апелляционного определения.

Иные доводы жалобы заявителя сводятся к несогласию с выводами суда первой и апелляционной инстанции, субъективному толкованию закона применительно к имевшей место ситуации, аналогичны неоднократно заявлявшимся доводам при разрешении спора по существу, которым дана оценка судами обеих инстанций.

Обстоятельства по делу установлены правильно, требования разрешены в соответствии с нормами закона и представленными доказательствами. Полномочие вышестоящего суда по пересмотру дела должно осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не пересмотру по существу. Отступления от этого принципа оправданы только, когда являются обязательными в силу обстоятельств существенного и непреодолимого характера.

В связи с принятием судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы приостановление исполнения решения и апелляционного определения в соответствии с ч. 3 ст. 379.3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации следует отменить.

Руководствуясь ст.ст. 379.5, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции

О п р е д е л и л а:

решение Ялуторовского районного суда Тюменской области от 02 декабря 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 29 марта 2021 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Валентина» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Ялуторовского районного суда Тюменской области от 02 декабря 2020 года и апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Тюменского областного суда от 29 марта 2021 года.

Председательствующий

Судьи