Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Виола» о предоставлении информации,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Производственно-коммерческая фирма «Виола» о предоставлении информации, требования мотивировала следующим. 23.12.1993 году по решению учредителей было создано и зарегистрировано ТОО ПКФ «ВИОЛА», одним из учредителей товарищества с долей 1% являлась АТА., что подтверждается Уставом Товарищества и Учредительным договором.15.12.2002 г. ТОО ПКФ «ВИОЛА» преобразовано в ООО «Производственно-коммерческая фирма «Виола». 27.08.2001 г. АТА. умерла, она является единственным наследником. По состоянию на 12.01.2011 г. АТА. в ООО «ПКФ «Виола» принадлежала доля номинальной стоимостью 1407 рублей. Справкой от 16.06.2010г., выданной директором ООО «ПКФ «Виола», подтверждено, что доля 1% от уставного капитала ООО «ПКФ «Виола» АТА. оплачена полностью в размере 1400000 неденоминированных рублей. Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В силу ст. ст. 93, 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», может наследоваться также доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. 10.09.2009 г. нотариусом Серпуховского нотариального округа ЗТН выдан запрос (исх. №926) о необходимости предоставления директором ООО «ПКФ «Виола» БИН информации: Учредительного договора ООО, либо нотариально заверенную копию; Устава ООО, либо нотариально заверенную копию; бухгалтерского баланса общества на конец отчетного календарного года (2001г.) с отметкой налоговой инспекции; справки о стоимости доли, принадлежащей наследодателю, за подписями руководителя ООО и главного бухгалтера. Дважды ответчику направлялся запрос о предоставлении необходимой информации и сведений о возможности перехода доли к наследнику, однако ответ не получен, было предложено решать вопрос о наследстве в судебном порядке. В силу п. 3 ст. 1171 ГК РФ в целях выявления состава наследства и его охраны банки, другие кредитные организации и иные юридические лица обязаны по запросу нотариуса сообщать ему об имеющихся у этих лиц сведениях об имуществе, принадлежавшем наследодателю. Полагает, что действия ответчика нарушают ее права, поскольку без наличия у нотариуса необходимой информации не может оформить наследственные права, получить свидетельство о праве на наследство, на долю в уставном капитале ООО «ПКФ «Виола» и осуществлять права участника Общества. Просит суд обязать исполнительный орган ООО «Производственно-коммерческая фирма «Виола» предоставить ей Учредительный договор ООО, либо нотариально заверенную копию; Устав ООО, либо нотариально заверенную копию; бухгалтерский баланс общества на конец отчетного календарного года (2001г.) с отметкой налоговой инспекции; справку о стоимости доли, принадлежащей наследодателю, за подписями руководителя ООО и главного бухгалтера.

В судебном заседании представитель ФИО1 – ФИО2 (л.д. 25) требования поддержала по основаниям, изложенным в иске, настаивала на их удовлетворении, суду пояснила, что Учредительный договор ООО, Устав ООО были получена в налоговом органе, кроме того налоговый орган по запросу суда сообщил, что бухгалтерский баланс общества на конец отчетного календарного года (2001г.) с отметкой налоговой инспекции представлен быть не может за истечением срока хранения. Представленная ответчиком справка о стоимости доли, не соответствует формулировке указанной в запросе нотариуса, а именно нотариус требовала справку о стоимости доли, принадлежащей наследодателю, а получена справка о том, что доля 1% от уставного капитала ООО ПКФ «Виола» АТА оплачена полностью, в размере 1407000,00 неденоминированных рублей, 20.10.1994г., приходный кассовый ордер № 1241, ранее в ООО получали аналогичную справку, в которой имелась ошибка.

Представитель ответчика ФИО3 (л.д. 34) с заявленными исковыми требованиями не согласилась, суду пояснила, что все документа истцу выдавались в копиях, но истцу требовалась их нотариально заверенная копия, которую общество за свой счет сделать не могло, справка выдавалась истцу в 2010г., кроме того все требуемые документы истец могла получить самостоятельно в налоговом органе, при этом в учредительном договоре указана в том числе и стоимость доли ФИО4 В выданной в настоящее время справке указана доля в размер 1% на момент ее выплаты, стоимость долей не пересчитывалась, представить справку о стоимости доли на 2001 год не возможно, поскольку при смене руководства финансовые документы новому руководителю переданы не были. Из запроса нотариуса не возможно сделать вывод о том, справка о какой стоимости доли должна быть выдана о номинальной или реальной. Номинальная стоимость доли указана в учредительном договоре и в выписке из реестра, а для расчета реальной стоимости доли нет оснований, т.к. наследник еще не вступила в наследство.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, суд считает, что исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с п.3 ст. 1171 ГК РФ в целях выявления состава наследства и его охраны банки, другие кредитные организации и иные юридические лица обязаны по запросу нотариуса сообщать ему об имеющихся у этих лиц сведениях об имуществе, принадлежавшем наследодателю. Полученные сведения нотариус может сообщать только исполнителю завещания и наследникам.

Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу п. 5 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п.2 ст. 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Анализ положений ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет суду прийти к выводу о том, что в качестве правоподтверждающего документа на долю наследодателя в уставном капитале общества нотариус может истребовать выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, которая предоставляется соответствующим регистрирующим органом, а в качестве правоустанавливающего документа наследодателя на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариусу могут быть представлены для учредителя общества - договор об учреждении общества (учредительный договор, если общество создано до 01.07.2009) либо решение единственного учредителя о создании общества. Для точного определения наследственного имущества нотариусу необходимо истребовать от общества с ограниченной ответственностью документ, подтверждающий полную оплату наследодателем, являвшимся учредителем общества, доли в уставном капитале общества, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 16 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или решением об учреждении общества и который не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в наследственную массу тогда, когда это право принадлежало наследодателю на момент его смерти (ст. 10, п. 2 ст. 23, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно свидетельству о смерти (л.д.21) АТА, умерла ДД.ММ.ГГГГ Из справки нотариуса (л.д. 20) следует, что после смерти АТА, заведено наследственное дело по заявлению ее дочери ФИО1

Согласно запросу (л.д. 22) нотариус обратился в ООО ПКФ «Виола» о выдаче документов необходимых для оформления наследства к имуществу АТА, а именно: Учредительного договора ООО, либо нотариально заверенной копии; Устава ООО, либо нотариально заверенной копии; выписки из ЕГРЮЛ; бухгалтерского баланса общества на конец отчетного календарного года (2001г.) с отметкой налоговой инспекции; справки о стоимости доли, принадлежащей наследодателю, за подписями руководителя ООО и главного бухгалтера.

Согласно Уставу ТОО ПКФ «Виола», зарегистрированному 21.12.1993 г. (л.д.7-10, л.д.47-53) АТА является учредителем товарищества, с долей 1 %. Согласно п. 2.2 Устава, уставной фонд товарищества, образуется за счет вкладов учредителей, разделяется на доли. Принадлежащие каждому из учредителей, размере доли определен учредительным договором. Из п.2.6 устава, следует, что при выходе учредителя из товарищества, ему выплачивается стоимость имущества товарищества, пропорционально его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения баланса и отчета за год, в котором вышел из товарищества.

Из учредительного договора (л.д.11-13, л.д. 42-46) следует, что доля АТА в уставном капитале составляет 1 %.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.01.2011 г. (л.д. 14-19) ООО ПКФ «Виола» является действующим юридическим лицом. Согласно сведений об учредителях ЮЛ, АТА является учредителем ООО ПКФ «Виола», ее доля в уставном капитале составляет 1407 руб.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.01.2011 г. (л.д. 23-24) следует, что в возбуждении уголовного дела по факту мошенничества, по заявлению КЛА

Согласно представленным изменениям к учредительным документам (л.д.35-41) ООО ПКФ «Виола» является полным правопреемником ТОО ПКФ «Виола».

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «Виола» от 25.05.2010 г. (л.д. 56-57) следует, что на собрании присутствовал доверенное лицо АТА – АЮВ

Согласно сообщению МИФНС №10 по Красноярскому краю (л.д. 62) не представляется возможным представить копии бухгалтерского баланса за 2001 г. в отношении ПКФ «Виола», в связи с тем, что срок хранения данных документов составляет 5 лет.

Из справки ООО ПКФ «Виола» от 16.06.2010 г. (л.д.65-66) следует, что доля 1 % уставного капитала выплачена АТА полностью в размере 1407000 неденоминированных рублей, по приходному кассовому ордеру № 1241 от 20.10.1994 г.

Таким образом, судом установлено, что истец является наследником АТА, умершей ДД.ММ.ГГГГ, являвшейся учредителем ТОО ПКФ «Виола», полным правопреемником которого является ООО ПКФ «Виола», доля которой в уставном капитале составляет 1 %, что по состоянию на 12.01.2011 г. согласно выписке из ЕГРЮЛ составляет 1407 руб.

Учитывая изложенное суд полагает возможным согласиться с представителем ответчика о том, что все необходимые документы, нотариус при заведении наследственного дела мог получить в регистрирующем органе, а также о том, что на момент рассмотрения спора все необходимые документы для определения наследственной массы у истца имеются, что касается содержания справки о стоимости доли, принадлежащей наследодателю, то суд полагает обоснованной позицию ответчика о том, что нотариусом в запросе не указано о какой стоимости идет речь (действительной, рыночной, номинальной), в связи с чем обществом истцу предоставлена справка о номинальной стоимости доли наследодателя, сведения о которой имеются в том числе в ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что истец имеет право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в связи с чем, ответчику необходимо было представить справку о действительной стоимости доли в уставном капитале общества, суду не представлено.

Таким образом, суд полагает, что у истца имеются все необходимые документы для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которые могли быть получены нотариусом при направлении соответствующего запроса в МИФНС №10 по Красноярскому краю и без обращения в ООО ПКФ «Виола», в связи с чем, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Виола» о предоставлении информации –отказать.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Минусинский городской суд в течение 10 дней с момента изготовления решения в окончательной форме.

Председательствующий:

Полный текст решения изготовлен 11.07.2011 г.

Решение не вступило в законную силу