Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Северного районного суда г. Орла гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ОАО , ФИО2 о взыскании в солидарном порядке убытков в размере действительной стоимости утраченных акций,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ОАО , ФИО2, в обоснование исковых требований указала, что является наследницей умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 Истцом в порядке наследования имущества наследодателя были приняты акций ОАО , что подтверждается заявлением о принятии наследства. Право собственности ФИО3 на указанные акции подтверждено решением Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ Определениями Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ было разъяснено решение и указано, что признание права собственности на акции за ФИО3 удостоверяется соответствующими записями в системе ведения реестра, а признание недействительности перехода права собственности к ФИО2 означает недействительность соответствующих записей в системе реестра в отношении ФИО2, в том числе о переходе права собственности на акции от ФИО3 к ФИО2 С ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ. включительно судебными приставами - исполнителями предпринимались попытки исполнения решения, неоднократно исполнительные производства оканчивались без исполнения. ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 обратился в Железнодорожный районный суд г. Орла с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения от ДД.ММ.ГГГГ По запросу суда была установлена выкупная стоимость акций в размере рублей. Определением Орловского областного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ было отменено определение Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ и в удовлетворении заявления ФИО3 об изменении порядка и способа исполнения решения отказано, одновременно ФИО3 было разъяснено право на обращение в суд с иском о взыскании убытков. ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ умер. В ДД.ММ.ГГГГ. истец узнала, что ОАО реорганизован путем присоединения к ОАО на правах полного правопреемства. В связи с изложенным, ФИО1 просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке действительную стоимость утраченных акций, принятых ею в порядке наследования за ФИО3, в связи с невозможностью установить права на акции. Сумма причиненного ущерба составляет рублей.

В процессе рассмотрения спора истец уточнила исковые требования, просила взыскать стоимость утраченных акций, исходя из действительной стоимости одной акции рублей на момент рассмотрения спора, то есть в сумме рублей.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО4 исковые требования поддержала в полном объеме, суду дала объяснения полностью соответствующие содержанию иска. Представитель истца также указала, что исполнение решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ, производилось с многочисленными нарушениями требований закона судебным приставом - исполнителем. Кассационным определением Орловского Областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что решение Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ вступило в законную силу, но не исполнено, в связи с невозможностью внесения реестр соответствующих записей. Таким образом, с волей ФИО3 не исполнение решения суда не связано. На сегодня судебными актами установлен факт невозможности в дальнейшем исполнения решения, что повлекло нарушение прав собственника. На момент открытия наследства у ФИО3 было право на взыскание убытков в виде стоимости утраченных акций, ФИО1 унаследовала это имущественное право, подав заявление о принятии наследства на эти акции в установленный законом срок. Свидетельство о праве на наследство ФИО1 не получалось. В соответствии со ст. 44 « Об акционерных обществах» ФЗ от 19.07.2009г. № 205 ФЗ общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями. ОАО , как правопреемник отвечает за действие ОАО , которое было обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества. Ссылки на то, что реестр 2001г. утрачен, являются несостоятельными, данных подтверждающих утрату не имеется. В ходе рассмотрения спора Орловским арбитражным судом в ДД.ММ.ГГГГ. установлено, что ФИО2 в ДД.ММ.ГГГГ. зная, о наложенном запрете на отчуждение, перепродал спорные акции ООО . Таким образом ФИО2 причинил ФИО3 реальный вред. В данный момент невозможно установить, где эти акции и кто добросовестный приобретатель. В связи с изложенным ответчики должны нести солидарную ответственность на основании ст. 1080 и ст. 1064 ГК РФ. ФИО3 вернул деньги за акции ФИО2 Срок исковой давности необходимо исчислять с даты вынесения определения Судебной коллегией по гражданским делам Орловского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, которым были установлены невозможность исполнения и необходимость предъявления иска. В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Представитель ответчика ОАО по доверенности ФИО5 исковые требования не признала, суду пояснила, что у истца не возникло право на подачу иска, поскольку на момент смерти наследодателя запись о переходе к нему права собственности на акции в реестре акционеров отсутствовала. Истец пропустила срок исковой давности. ДД.ММ.ГГГГ определена как дата начала течения срока в решении Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №. Таким образом, срок исковой давности для обращения в суд истек ДД.ММ.ГГГГ, то есть до смерти ФИО3 Кроме того, отсутствуют доказательства причинно-следственной связи между действиями ОАО и причиненными убытками. Ссылка на ст. 44 «Об акционерных обществах» ФЗ в редакции от 19.07.2009г. № 205 ФЗ является несостоятельной, поскольку закон обратной силы не имеет. Истец не обосновал свои исковые требования и не сослался на норму права, позволяющую применить солидарную ответственность. Заочное решение от ДД.ММ.ГГГГ Железнодорожного районного суда г. Орла не обязало ОАО совершать какие-либо действия, и вина общества в неисполнении решения суда отсутствует. Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в кассационном постановлении от ДД.ММ.ГГГГ разъяснил ФИО3, что он выбрал неправильный способ защиты своего права.

Ответчик ФИО2 надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился, возражений и доказательств уважительности причин неявки суду не представил.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы гражданского дела, установил следующее.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности три года.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменение срока исковой давности и порядка его исчисления.

Согласно представленным суду правоустанавливающим документам, ОАО является правопреемником ОАО . На момент принятия решения о реорганизации ОАО в форме присоединения к ОАО решением Совета директоров ОАО № от ДД.ММ.ГГГГ была установлена цена выкупа акций общества в размере рублей за одну обыкновенную акцию.

Из материалов гражданского дела следует, что заочным решением Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ были удовлетворены исковые требования ФИО3, признан недействительным договор купли – продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО , заключенный с ФИО2 Решением суда также признан недействительным переход на ФИО2 права собственности на обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО . За ФИО3 признано право собственности на обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО (гражданское дело №).

Из обозренных в судебном заседании материалов гражданского дела № следует, что во исполнение решения были выданы исполнительные листы № от ДД.ММ.ГГГГ (о признании недействительным договора купли – продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО , заключенный между ФИО3 и ФИО2, и признании недействительным перехода права собственности на обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО от ФИО3 к ФИО2) и № (о признании за ФИО3 права собственности на спорные акций). По обоим исполнительным листам должником значился ОАО .

Исполнительные листы были предъявлены к исполнению.

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом – исполнителем были вынесены постановления об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительных листов без исполнения, в связи с их отзывом судом, как ошибочно выданных.

ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. Железнодорожным районным судом г. Орла были выданы исполнительные листы № и № где в качестве должника значился ФИО2

Определением Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ было разъяснено заочное решение Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ, а именно указано, что решение суда следует понимать как признание недействительным перехода права собственности и признание недействительными соответствующих записей в системе ведения реестра, в том числе записи о переходе права собственности на акции от ФИО3 к ФИО6

Решением Арбитражного суда Орловской области от ДД.ММ.ГГГГ отказано в удовлетворении иска ФИО3 к ОАО об обязании внести в реестр акционеров ОАО записи от ДД.ММ.ГГГГ: запись в регистрационный журнал акционеров от ДД.ММ.ГГГГ о признании недействительным договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО7 и ФИО2 на основании решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ, запись в лицевом счете ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ о списании с расчетного счета ФИО2 акций на основании решения Железнодорожного районного суда г. О от ДД.ММ.ГГГГ Орла; обязании регистратора ОАО внести в лицевой счет ФИО3 запись от ДД.ММ.ГГГГ о признании недействительным перехода права собственности на обыкновенных акций от ФИО3 к ФИО2 по договору купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ на основании решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ и запись от ДД.ММ.ГГГГ о признании права собственности на акций за ФИО3 на основании решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ.

Из содержания вышеуказанного решения следует, что реестр акционеров, который существовал на момент принятия судом решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ и лицевой счет ФИО2 на дату вынесения решения (ДД.ММ.ГГГГ) не сохранились.

Арбитражный суд своим решением установил, что на ДД.ММ.ГГГГ (дату вынесения решения) ФИО2 уже не являлся акционером ОАО и в реестре акционеров лицевой счет ФИО2 отсутствовал. В решении указано, что на основании исследованных в судебном заседании копий договора купли – продажи от ДД.ММ.ГГГГ и передаточного распоряжения от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что ФИО2 произвел отчуждение спорных акций ООО . Проверив данное обстоятельство, Арбитражный суд также установил, что на дату рассмотрения спора на лицевом счете ООО акции также отсутствовали. На основании этого Арбитражным судом сделан вывод о невозможности восстановления права собственности ФИО3 на спорные акции, поскольку все ценные бумаги общества были распределены между акционерами и для списания реестродержателем акций с лицевых счетов иных зарегистрированных лиц нет правовых оснований.

Обстоятельства, установленные вышеуказанными решениями суда, являются преюдициально установленными и повторному доказыванию в соответствии со ст. 61 ГПК РФ не подлежат.

В решении Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ указано, что истец для восстановления своего нарушенного права, вправе был предъявить исковые требования к ФИО2 о применении последствий недействительности договора купли – продажи акций, то есть предъявить на основании ч. 2 ст. 167 ГК РФ требование об обязании ФИО2 произвести возврат акций ФИО3 путем предоставления реестродержателю передаточного распоряжения, в этом случае реестродержатель обязан на основании передаточного распоряжения сделать в реестре акционеров запись о списании акций со счета ФИО2 на счет ФИО3. В случае отчуждения акций ФИО2, ФИО3 на основании ч. 2 ст. 167 ГК РФ вправе потребовать возместить ему ФИО2 стоимость акций в денежном выражении. Иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Кассационным постановлением Федерального Арбитражного суда Центрального округа от ДД.ММ.ГГГГ решение Арбитражного суда Орловской области оставлено без изменений.

Таким образом, Арбитражный суд своим решением от ДД.ММ.ГГГГ установил обстоятельства, препятствующие исполнению решения Железнодорожного районного суда г. Орла от ДД.ММ.ГГГГ, и подробно разъяснил ФИО3 возможные способы защиты права.

На основании изложенного, суд приходит к убеждению о том, что датой начала течения срока исковой давности по заявленному требованию следует определять дату вступления решения Арбитражного суда Орловской области в законную силу, то есть ДД.ММ.ГГГГ

ФИО3 умер ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства (в том числе спорных акций) по закону. Как следует из материалов наследственного дела №, свидетельство о праве на наследство ФИО1 не выдавалось, что подтвердил представитель истца в судебном заседании.

С настоящим иском ФИО1 обратилась в суд ДД.ММ.ГГГГ

Оснований для приостановления течения срока исковой давности (ст. 202 ГК РФ) и перерыва срока исковой давности (ст. 203 ГК РФ) судом не установлено. С ходатайством о восстановлении срока исковой давности истец не обращалась.

Установив юридически значимые обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что истец ФИО1 обратилась с исковыми требованиями за пределами срока исковой давности.

На основании изложенного суд считает, что заявление ответчика ОАО филиал о применении последствий срока исковой давности подлежит удовлетворению.

По вышеизложенным основаниям, суд не может согласиться с доводами представителя истца о том, что ФИО3 узнал о нарушенном праве только ДД.ММ.ГГГГ, то есть после вынесения кассационного определения Судебной коллегий по гражданским делам Орловского областного суда.

Кроме того, по существу заявленных истцом требований, суд считает, что требование истца о взыскании с ответчиков убытков в солидарном порядке не основано на законе. В соответствии со ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Вывод истца о возникновении солидарной ответственности вследствие совместного причинения вреда ответчиками (ст. 1080 ГК РФ) не подтвержден ни одним из доказательств, имеющихся в материалах дела.

Ссылка истца на Федеральный закон от 19.07.2009г. № 205 – ФЗ «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации», которым внесены изменения в п. 4 ст. 44 ФЗ «Об акционерных обществах» - установлена солидарная ответственность общества и регистратора за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций, является несостоятельной, поскольку спорные правоотношения существовали до принятия настоящего закона. Согласно ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Таким образом, данный мог быть предъявлен только к ФИО2 в рамках ст. 167 ГК РФ.

То обстоятельство, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 произвел возврат ФИО2 денежных средств в сумме рублей, полученных им по договору купли – продажи спорных акций от ДД.ММ.ГГГГ, и возврат ФИО8 денежных средств в сумме рублей, полученных им по договору купли – продажи спорных акций от ДД.ММ.ГГГГ, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку данные действия были совершены ФИО9 добровольно, в целях восстановления права собственности на акции.

По мнению суда, неверно избранный истцом способ защиты права препятствовал его восстановлению в установленные законом сроки. На данное обстоятельство истцу было указано в постановлении кассационной инстанции Федерального Арбитражного Суда Центрального округа от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд в тоже время критически относится к возражениям ответчика о том, что у истца отсутствует право на предъявление иска, поскольку данный довод противоречит ст. 1112 ГК РФ, согласно которой в состав наследства входят, в том числе и имущественные права.

Руководствуясь ст. 194 – 199 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ОАО филиал , ФИО2 о взыскании в солидарном порядке убытков в размере действительной стоимости утраченных акций, - отказать.

Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд через Северный районный суд г. Орла в течение десяти дней со дня вынесения решения в окончательной форме.

Судья Шеломанова Л.В.