Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Калуге 26 марта 2021 гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств, встречному иску ФИО2 к ООО «Ремстрой», ФИО1 о признании ничтожным договора инвестирования,

УСТАНОВИЛ:

24 августа 2020 года ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, просил взыскать с ответчика в свою пользу денежные средства в сумме 1 540 000 рублей. В обоснование заявленных требований истцом указано, что 22 августа 2018 года между ФИО2 и ООО «Ремстрой» заключен договор инвестирования, согласно которому ФИО2 обязался инвестировать в инвестиционный проект 10 000 000 рублей, а ООО «Ремстрой» выплачивать ему дивиденды. В период с 05 октября 2018 года по 22 октября 2018 года ООО «Ремстрой» перечислило на расчетный счет ФИО2 дивиденды на сумму 1 540 000 рублей, однако до настоящего момента ФИО2 не произведены инвестиции, предусмотренные договором, и не перечислены денежные средства на расчетный счет ООО «Ремстрой». Требования ООО «Ремстрой» о возврате перечисленной денежной суммы оставлены ФИО2 без удовлетворения. 27 июля 2020 года между ООО «Ремстрой» и ФИО1 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого права требования из договора инвестирования от 17 июля 2018 года уступлены ФИО1 Просит взыскать с ответчика в свою пользу 1 540 000 рублей.

02 декабря 2020 года в суд по почте поступило встречное исковое заявление ФИО2 к ООО «Ремстрой» о признании ничтожным договора инвестирования. В обоснование требований ФИО2 указано, что 22 августа 2018 года между ФИО2 и ООО «Ремстрой» заключен договор инвестирования, согласно которому ФИО2 обязался инвестировать в инвестиционный проект 10 000 000 рублей, а ООО «Ремстрой» выплачивать ему дивиденды, однако данная сделка носила притворный характер, поскольку была совершена для погашения задолженности ФИО3 и ФИО4 перед ФИО5 по распискам, выданным за период с 2017 года по 2018 год. Просит признать ничтожным договор инвестирования от 22 августа 2018 года, заключенный между ФИО2 и ООО «Ремстрой».

Судом к участию в деле по встречному иску в качестве соответчика привлечен ФИО1, в качестве третьих лиц ФИО5, ФИО4 и ФИО3

Истец по первоначальному иску/ ответчик по встречному иску ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен, его представитель по доверенности ФИО6 в судебном заседании исковые требования поддержал, указав, что на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение, поскольку взятые им на себя обязательства по договору инвестирования им не исполнены, встречные исковые требования не признал.

Ответчик по первоначальному иску/ истец по встречному иску ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен, его представитель по доверенности ФИО7 исковые требования не признал, встречные исковые требования поддержал.

Представитель третьего лица по первоначальному иску/ ответчика по встречному иску ООО «Ремстрой» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежаще.

Третье лицо по встречному иску ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен.

Третье лицо по встречному иску ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежаще.

Третье лицо по встречному иску ФИО5 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещался надлежаще.

Выслушав объяснения представителей сторон, допросив свидетелей, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как указано в пунктах 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

К числу охранительных правоотношений относится обязательство вследствие неосновательного обогащения, урегулированное нормами главы 60 ГК РФ. В рамках данного обязательства реализуется мера принуждения - взыскание неосновательного обогащения. Применение указанной меры принуждения связано с защитой гражданского права.

В соответствии с положениями статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, указанных в статье 1109 ГК РФ (пункт 1). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

Пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ установлено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

По смыслу указанной нормы, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные средства или иное имущество, уплаченные либо переданные сознательно и добровольно лицом, знающим об отсутствии у него такой обязанности.

На основании п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Судом установлено, что 22 августа 2018 года между ФИО2 (инвестор) и ООО «Ремстрой» в лице директора ФИО4 (заказчик) заключен договор инвестирования, согласно п.2.1. которого ООО «Ремстрой» обязалось выполнить работы и совершить все необходимые действия по реализации проекта по созданию результата инвестиционной деятельности (объекта) на земельном участке, а ФИО2 обязался передать ООО «Ремстрой» денежные средства в сумме, установленной договором для реализации проекта и выплатить ООО «Ремстрой» вознаграждение.

Согласно п.2.2. договора инвестирования инвестиции, полученные от ФИО2, будут направляться на создание результата инвестиционной деятельности, выполнение всех необходимых работ и иных действий, требуемых для осуществления проекта, и контроль за выполнением работ.

Согласно п.3.1. договора инвестирования размер инвестиций по настоящему договору составляет 10 000 000 рублей.

В соответствии с п.3.2. договора инвестирования инвестиции направляются на реализацию проекта в сроки, установленные графиком финансирования, являющегося неотъемлемой частью договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заказчика, указанный в разделе 11 договора, а также путем передачи наличными денежными средствами, и иными, не запрещенными законодательством РФ средствами платежа.

Согласно п.3.2 договора инвестирования инвестиции, предоставляемые инвестором для реализации проекта, рассматриваются сторонами как средства целевого финансирования, направляемые исключительно на реализацию проекта.

При этом, ФИО2 (инвестор) имеет право на получение дивидендов в рамках настоящего договора в размере 5% в месяц от суммы, находящихся у заказчика (ООО «Ремстрой») инвестиций (п.3.5 договора).

В свою очередь ООО «Ремстрой» обязался в течении месяца, следующего за месяцем начали получения инвестиций, начать выплачивать ФИО2 дивиденды в размере, согласно пункту 3.5. договора (п.3.6. договора).

Пунктом 3.7. договора инвестирования предусмотрен возврат инвестиций – путем принятия ФИО2 части площадей объекта – результата инвестиционной деятельности, а также путем возврата ООО «Ремстрой» части инвестиций.

В свою очередь ФИО2 обязался осуществить финансирование по договору в полном объеме и в порядке, установленном договором, а также выплачивать вознаграждение ООО «Ремстрой» в размере, порядке и на условия, установленных договором инвестирования (пп.4.1.1. договора инвестирования).

Как следует из материалов дела ООО «Ремстрой» осуществило перевод денежных средств на счет ФИО2: в размере 250 000 рублей, указав в основание платежа «погашение основного долга и дивиденды по инвестиционному договору от 22 августа 2018 года», что подтверждается платежным поручением № от 22 октября 2018 года; в размере 290 000 рублей, указав в основание платежа «погашение основного долга и дивиденды по инвестиционному договору от 22 августа 2018 года», что подтверждается платежным поручением № от 22 октября 2018 года; в размере 290 000 рублей, указав в основание платежа «погашение основного долга и дивиденды по инвестиционному договору от 22 августа 2018 года», что подтверждается платежным поручением № от 19 октября 2018 года; в размере 290 000 рублей, указав в основание платежа «погашение основного долга и дивиденды по инвестиционному договору от 22 августа 2018 года», что подтверждается платежным поручением № от 19 октября 2018 года; в размере 200 000 рублей, указав в основание платежа «дивиденды по инвестиционному договору от 22 августа 2018 года», что подтверждается платежным поручением № от 05 октября 2018 года; в размере 220 000 рублей, указав в основание платежа «дивиденды по инвестиционному договору от 22 августа 2018 года», что подтверждается платежным поручением № от 05 октября 2018 года. Всего в размере 1 540 000 рублей.

17 июня 2020 года ООО «Ремстрой» направило ФИО2 уведомление о расторжении договора инвестирования и возврате денежных средств.

Как следует из пояснений представителя истца по первоначальному иску, что также не оспаривалось стороной ответчика, денежные средства ООО «Ремстрой» возвращены не были.

Пунктом 1 ст. 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Судом также установлено, что 27 июля 2020 года между ООО «Ремстрой» и ФИО1 заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно п.1.1. которого ООО «Ремстрой» уступило, а ФИО1 принял в полном объеме права требования, принадлежащие ООО «Ремстрой» прямо или косвенно вытекающие из договора инвестирования от 17 августа 2018 года, заключенному между ООО «Ремстрой» и ФИО2

Согласно п.1.2. договора уступки права требования права требования ООО «Ремстрой» составляют 1 540 000 рублей, что составляет стоимость выплаченных дивидендов по договору инвестирования от 22.08.2018 г.

В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ обязанность доказать наличие обстоятельств, в силу которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, либо то, что денежные средства или иное имущество получены обоснованно и неосновательным обогащением не являются, должна быть возложена на приобретателя.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что ФИО2 неосновательно обогатился, отказавшись от возврата денежных средств, переданных ему по договору инвестирования, при отсутствии инвестирования с его стороны, предусмотренной договором.

Возражая относительно заявленных ФИО1 исковых требований, сторона ответчика по первоначальному иску указывает на то обстоятельство, что ООО «Ремстрой» не осуществляло никаких работ в отношении объекта, являющегося результатом инвестиционной деятельности, указанной в договоре инвестирования, не выступало застройщиком либо подрядчиком (субподрядчиком) на объекте, указанном в договоре. Какого либо проекта, проектной документации, смет в отношении возводимого объекта – многоквартирного дома у ООО «Ремтсрой» не имелось как на момент заключения договора инвестирования, так и после его заключения.

Так, как следует из договора инвестирования, целью инвестирования по договору было получение прибыли в целях реализации проекта (п.1.1, п.1.2. договора инвестирования); указанные инвестиции предусматривались в качестве средств целевого финансирования проекта (п.3.2., п.3.3. договора инвестирования).

Между тем, как указано в п.1.4. договора инвестирования результатом инвестиционной деятельности по договору является многоквартирный дом, создаваемый по адресу: <адрес>, строительство которого предусматривалось в соответствии с проектом.

Из п.1.7 договора инвестирования прямо следует, что для строительства многоквартирных домов (6-12 этажей) ООО «Ремстрой» предоставлен земельный участок площадью 165 959 кв.м. с кадастровым номером №.

В свою очередь, определение «проекта» по договору инвестирования предусматривало собой необходимую проектную документацию, разработанную в соответствии с законодательством РФ и утвержденными в установленном порядке стандартами (нормами и правилами), а также описание организационно-технических мероприятий по созданию инвестиционного объекта с использованием инвестиций в форме проведения работ (п.1.3. договора инвестирования), при этом проектной документацией по договору является исходно-разрешительная, техническая документация, технические услвоия и паспорта на материалы, оборудование, конструкции и комплектующие изделия, смета, а также иная документация необходимая для выполнения работ и технической эксплуатации результата инвестиционной деятельности.

Между тем, в материалы дела ни стороной истца, ни ООО «Ремстрой» не представлено доказательств наличия проекта (проектной документации) в отношении объекта инвестирования (результата инвестиционной деятельности) – многоквартирного дома, не представлено доказательств представления ООО «Ремстрой» или его партнерам в аренду для строительства многоквартирных домов земельного участка, а также наличие документов для выполнения работ результата инвестиционной деятельности (многоквартирного дома по адресу: <адрес>).

Кроме того, стороной истца по первоначальному иску не оспаривалось то обстоятельство, что ООО «Ремстрой» на момент перечисления денежных средств ФИО2 не получало от последнего инвестиций, предусмотренных п.3.1. договора инвестирования, при этом оснований для начала выплаты дивидендов, порядок выплаты которых предусмотрен п.3.6. договора инвестирования, истцом суду не приведено.

Данные обстоятельства дают суду основания полагать, что ООО «Ремстрой» знало об отсутствии у него перед ФИО2 обязанности по перечислению денежных средств до начала получения инвестиций, однако перечисляя их действовало добровольно и сознательно, осуществляя перечисления неоднократно.

Кроме того, из представленных в материалы дела платежных поручений № от 22.10.2018 г., № от 22.10.2018 г., № от 19.10.2018 г., № от 19.10.2018 г. не усматривается безусловного перечисления ООО «РЕмстрой» денежных средств ФИО2 в счет уплаты дивидендов по договору инвестирования, поскольку в назначении платежа также значится «погашение основного долга», между тем стороной истца по первоначальному иску не представлено суду убедительных доказательств перечисления денежных средств исключительно в счет уплаты дивидендов.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в их совокупности и во взаимосвязи с доводами и возражениями участвующих в деле лиц по правилам ст. 67 ГПК РФ, оценив каждый денежный перевод в отдельности, а также общий объем перечислений и их периодичность, суд приходит к выводу к выводу об отсутствии оснований для взыскания в пользу истца спорных денежных переводов в качестве неосновательного обогащения, в связи с чем отказывает ФИО1 в удовлетворении заявленных исковых требований.

Рассматривая встречные исковые требования ФИО2 о признании ничтожным договора инвестирования, суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении в связи со следующим.

В обоснование встречных исковых требований ФИО2 указано, что договор инвестирования от 22 августа 2018 года носил притворный характер, поскольку совершен с целью прикрыть иную сделку с иным субъектным составом – договоров займа, заключенных ФИО3 и ФИО4 с ФИО5, в подтверждении чего ФИО3 и ФИО4 составлены расписки в период с 2017 года по 2018 год. При этом, указывает, что ФИО4 в период с 05 июня 2018 года по 21 марта 2019 года являлся руководителем ООО «Ремстрой», заключая договор инвестирования с ФИО2 и перечислив ему 1 540 000 рублей со счета ООО «Ремстрой», ФИО4 тем самым через ООО «Ремстрой» погашал задолженность перед ФИО5 по распискам за себя и ФИО3 В связи с чем просит признать договор инвестирования притворной сделкой и применить последствия недействительности сделки, признав ее ничтожной.

В качестве обоснования заявленных требований ФИО2 в материалы дела представлены копии расписок, составленных ФИО3 в том числе за период с апреля 2018 года по июль 2018 года в пользу ФИО5, а также копия расписки ФИО4 от 21 августа 2017 года, также составленная в пользу ФИО5

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Пункт 87 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывает, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Исследовав и оценив доказательства по делу в их совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно составления и подписания договора инвестирования, суд приходит к выводу, что договор инвестирования не является притворной сделкой, совершенной с намерением прикрыть другую сделку, а именно: договоры займа между ФИО5 и ФИО4, а также ФИО5 и ФИО3, поскольку по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Как видно из материалов дела, ФИО2 стороной по договору займов (распискам) не являлся. Сам по себе факт получения денег по договору инвестирования ФИО2 и последующая их передача ФИО5 не является основанием для признания данного договора инвестирования притворной сделкой. Кроме того, убедительных доказательств данным доводам стороной истца по встречному иску суду не представлено. Данные обстоятельства исключают возможность квалификации оспариваемой сделки как притворной по указанным стороной истца по встречному иску основаниям. Доказательств того, что воля участников сделки была направлена на достижение других правовых последствий, а именно: исполнение обязательств ФИО4 и ФИО3 по договорам займа перед ФИО5, суду не представлено.

Истец по встречному иску в обоснование своей позиции в нарушение ст.56 ГПК РФ не представил суду надлежащих допустимых, достаточных и относимых доказательств, свидетельствующих о притворности сделки, в связи с чем оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.

Определением судьи от 24 августа 2020 года ФИО1 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до принятия судом решения по делу.

Поскольку в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано, в соответствии со статьей 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ФИО1 в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 15 600 рублей.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетоврении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств – отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 15 600 рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 к ООО «Ремстрой», ФИО1 о признании ничтожным договора инвестирования – отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Калужский областной суд через Калужский районный суд Калужской области в течение месяца.

Председательствующий О.Е. Желтикова

Мотивированное решение изготовлено 21 апреля 2021 года.