Гражданский кодекс часть 1

Советский районный суд г.Воронежа в составе: председательствующего – судьи Милютиной С.И., при секретаре Денисовой Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ПАО Сбербанк о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, недостоверными,

УСТАНОВИЛ:

Истцы ФИО1, ФИО2 обратились в суд к ФИО3, ФИО4, ПАО Сбербанк с названным иском, указывая ФИО1 и ФИО5 являлись учредителями, а затем участниками ООО «АГРОПРОДСЕРВИС». Получив выписку из ЕГРН и решение Советского райсуда г.Воронежа от 21.07.2017г. истцы узнали, что ФИО1 и ФИО5 исключены из состава учредителей (участников) данного Общества, а в отношении имущества Общества имеется договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г. Их (истцов) право собственности на имущество ООО «АГРОПРОДСЕРВИС», состоящее из здания, оборудования колбасно-убойного цеха по адресу: <адрес> и земельного участка по тому же адресу нарушено. Ответчик ФИО3, вступив в сговор с ФИО4, без согласия учредителей, без проведения собрания по подложным документам стал единственным учредителем ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» и распорядился имуществом Общества по своему усмотрению: использовал его в качестве залога по договору № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г., заключенному с ОАО «Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации». Но ФИО1 и ФИО5 из состава учредителей ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» не выбывали. Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.12.2007г. они значатся учредителями названного Общества, таким образом, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» являются недостоверными. На момент заключения оспариваемого договора № от 19.10.2007г. у ответчика ФИО3 отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» единолично, обязанности генерального директора были возложены на него только 21.04.2008 г. Спорный договор от имени Общества подписан неуполномоченным лицом, сделка одобрения надлежащего органа Общества не получила, то есть оспариваемая сделка является ничтожной.

На основании изложенного, ст.ст.166, 168, 244, 247, 250, 255 ГК РФ, истцы просили: признать договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г. недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцам (ФИО1 и ФИО2 как правопреемнику ФИО5) принадлежащих им долей в праве собственности на имущество ООО «АГРОПРОДСЕРВИС»: здание, оборудование колбасно-убойного цеха по адресу: <адрес> и на земельный участок по тому же адресу; признать сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» недостоверными, включив в ЕГРЮЛ достоверные сведения об участниках ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» – ФИО2 и ФИО1, исключив сведения о единственном участнике ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» – генеральном директоре ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» ФИО3.

В судебное заседание истцы ФИО2, ФИО1 не явились, обеспечили явку своих представителей.

Представитель ФИО1 по доверенности ФИО6, представитель ФИО2 по доверенности ФИО7 в судебном заседании исковые требования поддержали, пояснили, что истцы обратились в суд с настоящим иском для того, чтобы появилась возможность исполнить решение Советского райсуда г.Воронежа от 05.02.2009г., вынесенное по иску ФИО5, ФИО1 к ФИО3 о взыскании денежных средств. В связи с тем, что названное решение должником не исполнялось, Советским райсудом было вынесено определение от 24.08.2016г. об изменении способа его исполнения: было обращено взыскание на долю ФИО3 в уставном капитале ООО «АГРОПРОДСЕРВИС», составляющую 100%. В процессе исполнения судебного акта выяснилось, что имущество ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» в виде здания, оборудования колбасно-убойного цеха, земельного участка по адресу: <адрес>, на которое можно было обратить взыскание, находится в залоге у Сбербанка.

Ответчики ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, извещались о месте и времени судебного разбирательства по месту их регистрации (л.д.89,90). Судебная корреспонденция возвратилась в суд без получения адресатами по истечению срока ее хранения (л.д.102,103,109,111). На основании ст.ст.20,165.1 ГК РФ, разъяснений, имеющихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд считает извещения указанных ответчиков надлежащим, соответствующим требованиям ст.113 ГПК РФ.

Суд считает возможным рассматривать дело в отсутствие не явившихся ответчиков ФИО3, ФИО4

Представители ответчика ПАО Сбербанк по доверенности ФИО8, ФИО9 заявленные исковые требования не признавали, поддерживали письменные пояснения на иск (л.д.113-114).

Третье лицо ФИО10 в судебное заседание не явился, обеспечил явку своего представителя.

Представитель третьего лица ФИО10 адвокат по ордеру ФИО11 в суде пояснила, что к ФИО10 как к правопреемнику ОАО Сбербанк России, перешло право требования задолженности по кредитным договорам, заключенным с ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО14 на сумму 2 700 000 руб., также к нему (ФИО10) перешли права Банка по договору ипотеки от 25.10.2007г., заключенному с ФИО3 в отношении квартиры по адресу: <адрес>. Иные права, обеспечивающие исполнение обязательств должников, ФИО10 не передавались.

Третье лицо – МИФНС России №12 по Воронежской области своего представителя в судебное заседание не направила, о месте и времени судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:

В силу ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно ст.168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Часть 2 ст.167 ГК РФ предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из иска и пояснений представителей истцов, ими оспаривается договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г., заключенный между АК Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) и ООО «Мясной комбинат «СЕМИЛУКСКИЙ» (л.д.44-45).

Однако, ФИО1, ФИО5 никакого отношения к ООО «Мясной комбинат «СЕМИЛУКСКИЙ» и заключенному этим Обществом кредитному договору от 19.10.2007г. не имеют. Он не являлись учредителями данного Общества (с 18.10.2006г. учредителями ООО «Мясной комбинат «СЕМИЛУКСКИЙ» являлись ФИО3, ФИО14, ФИО13 (л.д.41-43)). Непосредственно по этому договору имущество ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» в залог Банку не передавалось. Исходя из этого, признание недействительным договора от 19.10.2007г. не может повлечь возврат имущества ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» истцам.

По сути, истцы оспаривают договор ипотеки, который, как усматривается из копии решения Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2009г., был заключен между АК Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) и ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» 05.05.2008г. (л.д.117-121). Предметом залога по данному договору были здание колбасно-убойного цеха стоимостью 7 425 810,60 руб. и земельного участка стоимостью 90 269,40 руб. по адресу: <адрес>, принадлежащие ООО «АГРОПРОДСЕРВИС».

Истцы указывали на то, что ФИО3, действующий от имени ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» незаконно распорядился имуществом этого Общества, передав его в залог, поскольку не получил согласия на это остальных учредителей, одобрения надлежащего органа юридического лица, на дату заключения договора ФИО3 не был единоличным участником Общества и его генеральным директором.

Данные утверждения истцов не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Как видно из представленных материалов изначально учредителями ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» являлись: ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО15, Деревенских Н.И. Последний решением общего собрания учредителей от 14.05.2005г. был исключен из состава учредителей. Оставшимися участниками Общества 05.08.2005г. было принято решение о продаже колбасного цеха в связи с тяжелым материальным положением (л.д.70,71).

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ на дату 10.12.2007г., учредителями ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» являлись ФИО3, ФИО1, ФИО5 (л.д.16-22).

15.04.2008г. ФИО5 и ФИО1, являющиеся соучредителями ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» с принадлежностью им по 18,9% долей в уставном капитале Общества, продали ФИО3 свои доли за 860 000 рублей каждый. Согласно пункту 2.1 договоров купли-продажи, оплата долей уставного капитала производилась частями (л.д.32,33). В день подписания договора ответчик уплатил им по 200 000 рублей. Оставшуюся часть установленной договорами суммы в размере 660 000 рублей каждому ответчик ФИО3 не заплатил, что и явилось основанием для вынесения Советским райсудом г.Воронежа решения от 05.02.2009 г. о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 и ФИО5 долга, пени и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (л.д.126-127) (впоследствии определением Советского райсуда г.Воронежа от 11.05.2016г. произведена замена взыскателя ФИО5 на ФИО2 (л.д.128)).

Решением №1 единственного участника ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» от 21.04.2008г. ФИО3 в связи с изменением состава Общества утвержден Устав Общества в новой редакции, обязанности генерального директора ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» возложены на ФИО3 (л.д.53). Как следует из сообщения Межрайонной ИФНС №12 по Воронежской области заявление об изменении участников ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» (исключении ФИО1 и ФИО5) было подано руководителем Общества ФИО4 23.04.2008г. Поскольку все представленные на государственную регистрацию документы полностью соответствовали требованиям ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 29.04.2008г. соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены. Таким образом, с 29.04.2008г. ФИО1 и ФИО5 не являются участниками ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» (л.д.37).

В связи с изложенным, сведения в ЕГРЮЛ после указанной даты о единственном участнике ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» ФИО3, который является также генеральным директором Общества, являются достоверными.

Доводы стороны истцов о том, что ФИО3 не законно завладел долями остальных учредителей Общества, ничем не подтверждены. Данных о том, что остальные учредители считают свои права нарушенными, не имеется, а полномочиями защищать их права и законные интересы истцы не обладают.

Каких-либо ограничений в принятии решений о распоряжении имуществом ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» на дату заключения договора ипотеки от 05.05.2008г. у ФИО3 не имелось.

Как следует из пояснений представителей истцов настоящий иск предъявлен в суд в связи с невозможностью исполнения судебного решения от 05.02.2009г. в редакции определения об изменении способа его исполнения от 24.08.2016г. из-за имеющегося обременения – залога имущества, принадлежащего ООО «АГРОПРОДСЕРВИС». По мнению стороны истцов, признание договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г. недействительным, исключение из ЕГРЮЛ сведений о единственном учредителе и генеральном директоре этого Общества ФИО3, позволит им (истцам) возвратить их доли в праве собственности на здание, оборудование колбасно-убойного цеха, земельный участок по адресу: <адрес>, принадлежащие ООО «АГРОПРОДСЕРВИС».

Суд считает данные доводы ошибочными, полагает, что истцами избран неверный способ защиты своих прав, поскольку удовлетворение заявленных ими требований не приведет к обозначенной цели. Требовать возврата им имущества, принадлежащего ООО «АГРОПРОДСЕРВИС», при наличии не оспоренных договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества и судебного решения о взыскании с ФИО3 долга за эти доли, истцы не могут.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд считает необходимым отметить, что данное решение не является препятствием для защиты прав истцов иным не запрещенным законом способом.

Руководствуясь ст.ст.194–199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ПАО Сбербанк о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, недостоверными – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья С.И.Милютина

Мотивированное решение изготовлено 28.04.2018 г.