Гражданский кодекс часть 1

Советский районный суд г.Воронежа в составе: председательствующего – судьи Милютиной С.И., при секретаре Денисовой Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Попова Виталия Сергеевича, Ягодкина Владимира Яковлевича к Гончарову Борису Всеволодовичу, Гончарову Николаю Петровичу, ПАО Сбербанк о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, недостоверными,

УСТАНОВИЛ:

Истцы Попов В.С., Ягодкин В.Я. обратились в суд к Гончарову Б.В., Гончарову Н.П., ПАО Сбербанк с названным иском, указывая Попов В.С. и Ягодкин А.Я. являлись учредителями, а затем участниками ООО «АГРОПРОДСЕРВИС». Получив выписку из ЕГРН и решение Советского райсуда г.Воронежа от 21.07.2017г. истцы узнали, что Попов В.С. и Ягодкин А.Я. исключены из состава учредителей (участников) данного Общества, а в отношении имущества Общества имеется договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г. Их (истцов) право собственности на имущество ООО «АГРОПРОДСЕРВИС», состоящее из здания, оборудования колбасно-убойного цеха по адресу: <адрес> и земельного участка по тому же адресу нарушено. Ответчик Гончаров Б.В., вступив в сговор с Гончаровым Н.П., без согласия учредителей, без проведения собрания по подложным документам стал единственным учредителем ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» и распорядился имуществом Общества по своему усмотрению: использовал его в качестве залога по договору № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г., заключенному с ОАО «Акционерный коммерческий сберегательный банк Российской Федерации». Но Попов В.С. и Ягодкин А.Я. из состава учредителей ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» не выбывали. Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 10.12.2007г. они значатся учредителями названного Общества, таким образом, сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» являются недостоверными. На момент заключения оспариваемого договора № от 19.10.2007г. у ответчика Гончарова Б.В. отсутствовали полномочия действовать от имени ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» единолично, обязанности генерального директора были возложены на него только 21.04.2008 г. Спорный договор от имени Общества подписан неуполномоченным лицом, сделка одобрения надлежащего органа Общества не получила, то есть оспариваемая сделка является ничтожной.

На основании изложенного, ст.ст.166, 168, 244, 247, 250, 255 ГК РФ, истцы просили: признать договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г. недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата истцам (Попову В.С.и Ягодкину В.Я. как правопреемнику Ягодкина А.Я.) принадлежащих им долей в праве собственности на имущество ООО «АГРОПРОДСЕРВИС»: здание, оборудование колбасно-убойного цеха по адресу: <адрес> и на земельный участок по тому же адресу; признать сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении участников ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» недостоверными, включив в ЕГРЮЛ достоверные сведения об участниках ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» – Ягодкине В.Я. и Попове В.С., исключив сведения о единственном участнике ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» – генеральном директоре ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» Гончарове Борисе Всеволодовиче.

В судебное заседание истцы Ягодкин В.Я., Попов В.С. не явились, обеспечили явку своих представителей.

Представитель Попова В.С. по доверенности Попова А.И., представитель Ягодкина В.Я. по доверенности Рогов И.А. в судебном заседании исковые требования поддержали, пояснили, что истцы обратились в суд с настоящим иском для того, чтобы появилась возможность исполнить решение Советского райсуда г.Воронежа от 05.02.2009г., вынесенное по иску Ягодкина А.Я., Попова В.С. к Гончарову Б.В. о взыскании денежных средств. В связи с тем, что названное решение должником не исполнялось, Советским райсудом было вынесено определение от 24.08.2016г. об изменении способа его исполнения: было обращено взыскание на долю Гончарова Б.В. в уставном капитале ООО «АГРОПРОДСЕРВИС», составляющую 100%. В процессе исполнения судебного акта выяснилось, что имущество ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» в виде здания, оборудования колбасно-убойного цеха, земельного участка по адресу: <адрес>, на которое можно было обратить взыскание, находится в залоге у Сбербанка.

Ответчики Гончаров Б.В., Гончаров Н.П. в судебное заседание не явились, извещались о месте и времени судебного разбирательства по месту их регистрации (л.д.89,90). Судебная корреспонденция возвратилась в суд без получения адресатами по истечению срока ее хранения (л.д.102,103,109,111). На основании ст.ст.20,165.1 ГК РФ, разъяснений, имеющихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд считает извещения указанных ответчиков надлежащим, соответствующим требованиям ст.113 ГПК РФ.

Суд считает возможным рассматривать дело в отсутствие не явившихся ответчиков Гончарова Б.В., Гончарова Н.П.

Представители ответчика ПАО Сбербанк по доверенности Немцова Ю.С., Гузенко А.С. заявленные исковые требования не признавали, поддерживали письменные пояснения на иск (л.д.113-114).

Третье лицо Зотов К.А. в судебное заседание не явился, обеспечил явку своего представителя.

Представитель третьего лица Зотова К.А. адвокат по ордеру Климова Л.А. в суде пояснила, что к Зотову К.А. как к правопреемнику ОАО Сбербанк России, перешло право требования задолженности по кредитным договорам, заключенным с Гончаровым Б.В., Гончаровым В.В., Коваленко Д.В., Сухих В.В. на сумму 2 700 000 руб., также к нему (Зотову К.А.) перешли права Банка по договору ипотеки от 25.10.2007г., заключенному с Гончаровым Б.В. в отношении квартиры по адресу: <адрес>. Иные права, обеспечивающие исполнение обязательств должников, Зотову К.А. не передавались.

Третье лицо – МИФНС России №12 по Воронежской области своего представителя в судебное заседание не направила, о месте и времени судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему:

В силу ч.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно ст.168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Часть 2 ст.167 ГК РФ предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из иска и пояснений представителей истцов, ими оспаривается договор № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г., заключенный между АК Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) и ООО «Мясной комбинат «СЕМИЛУКСКИЙ» (л.д.44-45).

Однако, Попов В.С., Ягодкин А.Я. никакого отношения к ООО «Мясной комбинат «СЕМИЛУКСКИЙ» и заключенному этим Обществом кредитному договору от 19.10.2007г. не имеют. Он не являлись учредителями данного Общества (с 18.10.2006г. учредителями ООО «Мясной комбинат «СЕМИЛУКСКИЙ» являлись Гончаров Б.В., Сухих В.В., Коваленко Д.В. (л.д.41-43)). Непосредственно по этому договору имущество ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» в залог Банку не передавалось. Исходя из этого, признание недействительным договора от 19.10.2007г. не может повлечь возврат имущества ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» истцам.

По сути, истцы оспаривают договор ипотеки, который, как усматривается из копии решения Арбитражного суда Воронежской области от 07.04.2009г., был заключен между АК Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО) и ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» 05.05.2008г. (л.д.117-121). Предметом залога по данному договору были здание колбасно-убойного цеха стоимостью 7 425 810,60 руб. и земельного участка стоимостью 90 269,40 руб. по адресу: <адрес>, принадлежащие ООО «АГРОПРОДСЕРВИС».

Истцы указывали на то, что Гончаров Б.В., действующий от имени ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» незаконно распорядился имуществом этого Общества, передав его в залог, поскольку не получил согласия на это остальных учредителей, одобрения надлежащего органа юридического лица, на дату заключения договора Гончаров Б.В. не был единоличным участником Общества и его генеральным директором.

Данные утверждения истцов не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Как видно из представленных материалов изначально учредителями ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» являлись: Гончаров Н.П., Ягодкин А.Я., Попов В.С., Маликов И.Г., Деревенских Н.И. Последний решением общего собрания учредителей от 14.05.2005г. был исключен из состава учредителей. Оставшимися участниками Общества 05.08.2005г. было принято решение о продаже колбасного цеха в связи с тяжелым материальным положением (л.д.70,71).

Как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ на дату 10.12.2007г., учредителями ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» являлись Гончаров Б.В., Попов В.С., Ягодкин А.Я. (л.д.16-22).

15.04.2008г. Ягодкин А.Я. и Попов В.С., являющиеся соучредителями ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» с принадлежностью им по 18,9% долей в уставном капитале Общества, продали Гончарову Б.В. свои доли за 860 000 рублей каждый. Согласно пункту 2.1 договоров купли-продажи, оплата долей уставного капитала производилась частями (л.д.32,33). В день подписания договора ответчик уплатил им по 200 000 рублей. Оставшуюся часть установленной договорами суммы в размере 660 000 рублей каждому ответчик Гончаров Б.В. не заплатил, что и явилось основанием для вынесения Советским райсудом г.Воронежа решения от 05.02.2009 г. о взыскании с Гончарова Б.В. в пользу Попова В.С. и Ягодкина А.Я. долга, пени и процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (л.д.126-127) (впоследствии определением Советского райсуда г.Воронежа от 11.05.2016г. произведена замена взыскателя Ягодкина А.Я. на Ягодкина В.Я (л.д.128)).

Решением №1 единственного участника ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» от 21.04.2008г. Гончарова Б.В. в связи с изменением состава Общества утвержден Устав Общества в новой редакции, обязанности генерального директора ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» возложены на Гончарова Б.В. (л.д.53). Как следует из сообщения Межрайонной ИФНС №12 по Воронежской области заявление об изменении участников ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» (исключении Попова В.С. и Ягодкина А.Я.) было подано руководителем Общества Гончаровым Н.П. 23.04.2008г. Поскольку все представленные на государственную регистрацию документы полностью соответствовали требованиям ФЗ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» 29.04.2008г. соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены. Таким образом, с 29.04.2008г. Попов В.С. и Ягодкин А.Я. не являются участниками ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» (л.д.37).

В связи с изложенным, сведения в ЕГРЮЛ после указанной даты о единственном участнике ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» Гончарове Б.В., который является также генеральным директором Общества, являются достоверными.

Доводы стороны истцов о том, что Гончаров Б.В. не законно завладел долями остальных учредителей Общества, ничем не подтверждены. Данных о том, что остальные учредители считают свои права нарушенными, не имеется, а полномочиями защищать их права и законные интересы истцы не обладают.

Каких-либо ограничений в принятии решений о распоряжении имуществом ООО «АГРОПРОДСЕРВИС» на дату заключения договора ипотеки от 05.05.2008г. у Гончарова Б.В. не имелось.

Как следует из пояснений представителей истцов настоящий иск предъявлен в суд в связи с невозможностью исполнения судебного решения от 05.02.2009г. в редакции определения об изменении способа его исполнения от 24.08.2016г. из-за имеющегося обременения – залога имущества, принадлежащего ООО «АГРОПРОДСЕРВИС». По мнению стороны истцов, признание договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии от 19.10.2007г. недействительным, исключение из ЕГРЮЛ сведений о единственном учредителе и генеральном директоре этого Общества Гончарове Б.В., позволит им (истцам) возвратить их доли в праве собственности на здание, оборудование колбасно-убойного цеха, земельный участок по адресу: <адрес>, принадлежащие ООО «АГРОПРОДСЕРВИС».

Суд считает данные доводы ошибочными, полагает, что истцами избран неверный способ защиты своих прав, поскольку удовлетворение заявленных ими требований не приведет к обозначенной цели. Требовать возврата им имущества, принадлежащего ООО «АГРОПРОДСЕРВИС», при наличии не оспоренных договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества и судебного решения о взыскании с Гончарова Б.В. долга за эти доли, истцы не могут.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

При этом суд считает необходимым отметить, что данное решение не является препятствием для защиты прав истцов иным не запрещенным законом способом.

Руководствуясь ст.ст.194–199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск Попова Виталия Сергеевича, Ягодкина Владимира Яковлевича к Гончарову Борису Всеволодовичу, Гончарову Николаю Петровичу, ПАО Сбербанк о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, недостоверными – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья С.И.Милютина

Мотивированное решение изготовлено 28.04.2018 г.