Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-334/2020 (2-10365/2019) по иску Кох ФИО7 к ФИО1 ФИО8, ЧУПО «ТЭТК», Управлению Министерства юстиции РФ по Самарской области, ИФНС по Красноглинскому району г.Самары о восстановлении прав участника в некоммерческой организации,

УСТАНОВИЛ:

Кох ФИО9 обратилась в суд с иском к ФИО1 ФИО10, ЧУПО «ТЭТК», Управлению Министерства юстиции РФ по Самарской области, ИФНС по Красноглинскому району г.Самары о восстановлении прав участника в некоммерческой организации.

В обоснование заявленных требований указано, что истец с октября 2013г. является одним из участников некоммерческой организации - Частное учреждение профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (ЧУПО «ТЭТК»).

Сведения об участии истца в указанной организации зафиксированы в Уставе Учреждения). За все время участия вплоть до 2019 г. истец добросовестно принимала участие в управлении данным учреждением.

Однако, в сентябре 2019 г. на интернет сайте ЧУПО «ТЭТК» истец увидела Устав данного учреждения, из текста которого узнала, что более не является участником ЧУПО «ТЭТК». Данный Устав утвержден ФИО1 единолично. С октября 2018 г. истец не получала ни одного уведомления о проводимых в учреждении собраниях участников, в том числе и об утверждении новой редакции устава.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ следует, что для внесения записи в ЕГРЮЛ об изменении вносимых в учредительные документы юридического лица ФИО1 представил решение участника от 12.02.2019 г. и Устав в редакции от 12.02.2019 г.

Данные изменения в уставе учреждения прошли проверку ответчиком Управлением Министерства юстиции РФ по Самарской области и были зарегистрированы ИФНС по Красноглинскому району г.Самары за ГРН 2196313396211 от 13.03.2019 г.

Указывает, что заявление о выходе из состава участников не писала, решение о ее исключении из участников Учреждения не получала.

В сентябре 2019 г. истцом в лице представителя были направлены запросы ответчикам ФИО1, ЧУПО «ТЭТК», в том числе с просьбой разъяснить основание ее исключения из числа участников.

Однако, до настоящего времени ответа на них не получила.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, уточнив исковые требования, на момент рассмотрения дела, истец просит суд:

1) Признать незаключенным договор купли-продажи имущества от 01.02.2019 г. между ФИО1 и ФИО2;

2) Признать недействительным в силу его ничтожности решение участника ЧУПО «ТЭТК», принятое ФИО1 12.02.2019 г.;

3) Признать недействительным Устав ЧУПО «ТЭТК» в редакции, утвержденной решением участника ФИО1 от 12.02.2019 г.;

4) Признать недействительным Распоряжение Управление Минюста России по Самарской области № 290-р от 06.03.2019 г. об осуществлении регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЧУПО «ТЭТК», представленное в форме новой редакции Устава;

5) Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2196313396211 от 13.03.2019 г.;

6) Восстановить ФИО2 в правах учредителя ЧУПО «ТЭТК».

Представитель истца в судебном заседании подтвердил обстоятельства, изложенные в иске. Просил уточненные исковые требования удовлетворить.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился. Полагал исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку возможность ввода в состав учредителей действующим законодательством не предусмотрено. При этом, пояснил, что он согласен с результатами проведенной по делу почерковедческой экспертизы и по ее результатам он не оспаривает, что подпись в договоре от 01.02.2019 г. не принадлежит истцу. При подписании договора ему не было известно, что договор не подписывался истцом, т.к. ему предоставили уже подписанный договор, и он, не убедившись в подписи, подписал со своей стороны.

Представители ответчиков, представитель третьего лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены.

Суд, выслушав представителя истца, ответчика, исследовав материалы гражданского дела, считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст. 52 ГК РФ юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

Юридические лица могут действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

Устав юридического лица, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица, должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В силу статьи 28 Федерального закона от 12.01.1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», высшими органами управления некоммерческими организациями в соответствии с их учредительными документами являются: коллегиальный высший орган управления для автономной некоммерческой организации; общее собрание членов для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза).

Основная функция высшего органа управления некоммерческой организацией - обеспечение соблюдения некоммерческой организацией целей, в интересах которых она была создана.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами, к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией относится решение следующих вопросов: определение приоритетных направлений деятельности некоммерческой организации, принципов формирования и использования ее имущества; изменение устава некоммерческой организации; определение порядка приема в состав учредителей (участников, членов) некоммерческой организации и исключения из состава ее учредителей (участников, членов), за исключением случаев, если такой порядок определен федеральными законами; образование органов некоммерческой организации и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности некоммерческой организации, если уставом некоммерческой организации в соответствии с федеральными законами это не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов некоммерческой организации; принятие решений о создании некоммерческой организацией других юридических лиц, об участии некоммерческой организации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств некоммерческой организации; принятие решений о реорганизации и ликвидации некоммерческой организации (за исключением фонда), о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса; утверждение аудиторской организации или индивидуального аудитора некоммерческой организации.

Федеральными законами и уставом некоммерческой организации к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией может быть отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами к исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией, не могут быть переданы им для решения другим органам некоммерческой организации, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

Общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов. Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

Правила настоящего пункта применяются, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Решение высшего органа управления некоммерческой организацией может быть принято без проведения собрания или заседания путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением принятия решений по вопросам, предусмотренным абзацами вторым - девятым пункта 3 настоящей статьи. Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Порядок проведения заочного голосования определяется уставом некоммерческой организации, который должен предусматривать обязательность сообщения всем учредителям (участникам, членам) некоммерческой организации или членам коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех учредителей (участников, членов) некоммерческой организации или членов коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем учредителям (участникам, членам) некоммерческой организации или членам коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны: дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании высшего органа управления некоммерческой организацией; сведения о лицах, принявших участие в голосовании; результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; сведения о лицах, подписавших протокол.

Согласно п. 2 ст. 23 Федерального закона «О некоммерческих организациях» изменения учредительных документов некоммерческой организации вступают в силу со дня их государственной регистрации.

В силу ст. 123.21 ГК РФ, учреждение является некоммерческой организацией, созданной собственником и имеющей на праве оперативного управления имущество, переданное собственником этого учреждения.

Исходя из положений статьи 216 и статьи 300 ГК РФ изменение собственника имущества, переданного учреждению на праве оперативного управления, влечет изменение собственника учреждения.

Согласно ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник учреждения вправе распорядиться принадлежащим ему имуществом, в том числе закрепленным за учреждением.

Следовательно, выход лица из учреждения или его вход осуществляется посредством изменения собственника имущества, закрепленного на праве оперативного управления.

Переход права собственности на имущество урегулирован Гражданским кодексом Российской Федерации.

Таким образом, при изменении собственника учреждения требуется документальное подтверждение перехода права собственности на имущество, закрепленное за учреждением на праве оперативного управления, например, договором (дарения или купли-продажи), документов о праве на наследство.

Согласно положениям ч. 1 ст. 420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании ч. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или иными лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпунктом 1 пункта 1 ст. 161 ГК РФ установлено, что юридические лица обязаны совершать сделки с гражданами в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В силу ч. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно положениям п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как следует из материалов дела, 29.10.2013 г. решением единственного учредителя - собственника Частного учреждения профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (далее - ЧУПО «ТЭТК») ФИО1 принято решение о принятии в состав учредителей - собственников учреждения Кох (ранее ФИО1) Н.В. путем продажи ей части имущества, принадлежащее на праве оперативного управления учреждению, собственником которого является учредитель.

Договором купли-продажи от 28.10.2013 г. был подтвержден факт продажи имущества ФИО2 и по итогам государственной регистрации учредителями ЧУПО «ТЭТК» стали ФИО2 и ФИО1

Судом установлено, что 18.02.2019 г. в Управление Министерства юстиции РФ по Самарской области для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, ЧУПО «ТЭТК» был представлен пакет документов, в соответствии с которым учредителем (собственником) ЧУПО «ТЭТК» становится ФИО1, в том числе договор купли-продажи от 01.02.2019 г., в соответствии с которым продавец в лице ФИО2 продает, а покупатель в лице ФИО1 покупает имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности, и на момент его продажи находится в оперативном управлении ЧУПО «ТЭТК». Также для регистрации было представлено решение учредителя ФИО1 от 12.02.2019 г. об утверждении устава учреждения в новой редакции.

06.03.2019 г. Управлением Министерства юстиции РФ по Самарской области принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы учреждения.

По результатам государственной регистрации единственным учредителем собственником учреждения является ФИО1

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела, судом по ходатайству истца была назначена судебная почерковедческая экспертиза, согласно выводам которой, подпись от имени ФИО2 в договоре купли-продажи от 01.02.2019 г. выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи.

У суда нет оснований не доверять заключению эксперта, поскольку экспертиза проведена в установленном законом порядке, на основании определения суда экспертом, не заинтересованном в исходе дела. Экспертом приведено подробное обоснование своих выводов, сомнений в обоснованности выводов экспертов не имеется. Исследования и выводы эксперта изложены в заключении последовательно и понятно, ответы на поставленные судом вопросы содержат исчерпывающий объем информации и изложены в доступной форме. Оснований не доверять заключению у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, оснований полагать, что между истцом ФИО2 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи от 01.02.2019 г., не имеется, так как волеизъявление ФИО2 на заключение договора с ФИО1 отсутствовало, ФИО2 данный договор не подписывала, письменная форма договора не была соблюдена, стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям договора. При этом, намерения заключить такой договор ФИО2 не высказывала, какие-либо письменные доказательства, свидетельствующие о заключении договора, его акцептировании ФИО2 отсутствуют, и стороной не представлены.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что данный договор по правилам ст.ст. 153, 154, 160, 161, 432 ГК РФ является незаключенным.

Поскольку истец ФИО2 не подписывала договор купли-продажи от 01.02.2019 г. и он является незаключенным, нельзя признать решение учредителя ЧУПО «ТЭТК» ФИО1 от 12.02.2019 г. о внесении изменений в учредительные документы учреждения ЧУПО «ТЭТК» легитимным, поскольку противоречит ст.ст. 181.3, 181.5 ГК РФ, в связи с чем, и является недействительным Устав ЧУПО «ТЭТК» в редакции, утвержденной решением участника от 12.02.2019 г. ФИО1

При указанных выше обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что следует признать недействительным Распоряжение Управление Минюста России по Самарской области № 290-р от 06.03.2019 г. об осуществлении регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ЧУПО «ТЭТК», представленное в форме новой редакции Устава, также признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2196313396211 от 13.03.2019 г. и ФИО2 подлежит восстановлению в правах учредителя ЧУПО «ТЭТК».

При этом, довод ответчика ФИО1 на невозможность в настоящее время включения в состав учредителей ЧУПО «ТЭТК» ФИО2 со ссылкой на законодательную конструкцию некоммерческих организаций, несостоятелен, поскольку в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ к числу основных начал гражданского законодательства относится, в частности, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, а абз. 3 ст. 12 этого же кодекса устанавливает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Кох ФИО11 - удовлетворить.

Признать незаключенным договор купли-продажи имущества от 01.02.2019 года между ФИО1 ФИО12 и Кох ФИО13.

Признать недействительным в силу его ничтожности решение участника Частного учреждения профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 632101001, местонахождение: 445047, <...> Октября, 12, офис 1), принятое 12.02.2019 года ФИО1 ФИО14.

Признать недействительным Устав Частного учреждения профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 632101001, местонахождение: 445047, <...> Октября, 12, офис 1) в редакции, утвержденной решением участника от 12.02.2019 года ФИО1 ФИО15.

Признать недействительным Распоряжение Управление Минюста России по Самарской области № 290-р от 06.03.2019 года об осуществлении регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Частного учреждения профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (учетный номер 6314040012), представленное в форме новой редакции Устава.

Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2196313396211 от 13.03.2019 г.

Восстановить Кох ФИО16, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в правах учредителя Частного учреждения профессионального образования «Тольяттинский экономико-технологический колледж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 632101001, местонахождение: 445047, <...> Октября, 12, офис 1).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме в Самарский областной суд через Автозаводский районный суд г. Тольятти.

Решение в окончательной форме изготовлено 22.06.2020 г.

Судья /подпись/

Копия верна

Судья Е.В.Хлыстова

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>

<данные изъяты>