Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО «ВЕЛЕС» о признании недействительными решения общего собрания и сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС», разделе совместно нажитого в период брака имущества и взыскании денежной компенсации за долю имущества, нажитого в период брака, по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о выплате денежной компенсации за долю имущества, нажитого в период брака,

установил:

ДД.ММ.ГГГГг. ФИО1 обратился в суд с иском ФИО2, ФИО3, ООО «ВЕЛЕС», заявив в окончательной редакции требования о признании недействительным решения общего собрания ОО «ВЕЛЕС» от ДД.ММ.ГГГГг., оформленного протоколом № внеочередного собрания участников ООО «ВЕЛЕС» и применении последствий недействительности в виде возврата в изначальное состояние; признании недействительной сделки по отчуждению учредителем ООО «ВЕЛЕС» ФИО2 48% долей уставного капитала ООО «ВЕЛЕС» и пользу учредителя ООО «ВЕЛЕС» ФИО3, разделе общего имущества супругов- 50% долей уставного капитала ООО «ВЕЛЕС» путем признания за истцом и ответчицей ФИО2 права на 25% долей в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС», указывая, что 50% долей уставного капитала ООО «ВЕЛЕС» были приобретены в период брака истца и ФИО2; оспариваемым решением общего собрания ООО «ВЕЛЕС» уменьшена доля в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС» в отсутствие согласия истца, что повлекло нарушение его имущественных прав (л.д. 107-109).

ДД.ММ.ГГГГг. ФИО1 обратился в суд с иском ФИО2 о разделе совместно нажитого в период брака имущества – золотого слитка весом 500г. путем взыскания с ответчицы половины стоимости данного имущества в размере 713428руб., указывая, что после расторжения брака данное имущество находится у ответчицы (л.д. 154-155).

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГг. гражданские дела по искам ФИО1 объединены в одно производство (л.д. 148).

ДД.ММ.ГГГГг. ответчица ФИО2 обратилась в суд со встречным иском к ФИО1 о взыскании № стоимости приобретенного в период брака сторон золотого слитка весом 500г. в размере 745878руб., указывая, что данное имущество и документы на него находятся у ФИО1 (л.д. 216-217).

Истец ФИО1 и его представитель ФИО4 в судебном заседании настаивали на удовлетворении исковых требований ФИО1 м возражал против удовлетворения встречного иска ФИО2

Представители ответчика ФИО2ФИО5, ФИО6 в судебном заседании настаивали на удовлетворении встречного иска ФИО2 и возражала против удовлетворения исковых требований ФИО1, как необоснованных и заявленных по истечение срока исковой давности.

Ответчица ФИО3 и ее представитель ФИО6, являющийся одновременно представителем ООО «ВЕЛЕС» в судебном заседании поддержали встречный иск ФИО2 и возражали против удовлетворения исковых требований ФИО1, как необоснованных и заявленных по истечение срока исковой давности.

Представитель третьего лица ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом (л.д. 224), ранее представил отзыв, в котором указал, что изменения в учредительные документы ООО «ВЕЛЕС» на основании решения общего собрания ООО «ВЕЛЕС» от ДД.ММ.ГГГГг. были внесены в соответствии с требованиями действующего законодательства (л.д. 132-135).

Проверив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетеля * обозрев материалы гражданского дела №, суд находит исковые требования истца ФИО1 подлежащими частичному удовлетворению, встречные исковые требования ФИО2 – подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Судом установлено, что ФИО1 и ФИО2 состояли в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГг., который расторгнут решением Невского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГГГг. по делу № (л.д. 19-22), оставленным без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от ДД.ММ.ГГГГг. (л.д. 48-49).

Данным решением, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении исковых требований ФИО1 и ФИО2 друг к другу, в силу ст. 61 ч.2 ГПК РФ, произведен раздел нажитого в период брака сторон имущества: земельного участка с расположенным на нем жилым домом по адресу: <адрес>; доли сторон на имущество, нажитое в период брака, судом признаны равными.

ДД.ММ.ГГГГг. ответчики ФИО2 и ФИО3 учредили ООО «ВЕЛЕС» и внесли в его уставной капитал 10000руб., определив долю каждого ответчика в уставном капитале в размере 50% (л.д. 11).

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕЛЕС» от ДД.ММ.ГГГГг., оформленным протоколом № от ДД.ММ.ГГГГг., ответчиками было принято решение об увеличении уставного капитала общества с 10000руб. до 250000руб. путем внесения участником ФИО3 дополнительного вклада в размере 240000руб., в результате чего, уставной капитал ООО «ВЕЛЕС» стал составлять 250000руб.; участник ФИО3 стала собственником 98%, уставного капитала, номинальной стоимостью 245000руб., участник ФИО2 - собственником 2% уставного капитала, номинальной стоимостью 5000руб. (л.д. 85).

На основании данного решения общего собрания участников ООО «ВЕЛЕС» и заявления от ДД.ММ.ГГГГг., МИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области, ДД.ММ.ГГГГг. в установленном законом порядке были зарегистрированы за № соответствующие изменения в учредительные документы ООО «ВЕЛЕС» (л.д. 56-88, 136-146).

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

По правилам частей 1, 3 статьи 38 Семейного кодекса РФ раздел общего имущества супругов может быть произведен как в период брака, так и после его расторжения по требованию любого из супругов.

В случае спора раздел общего имущества супругов, а также определение долей супругов в этом имуществе производятся в судебном порядке.

Как следует из разъяснений в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05 ноября 1998 года № 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", в случае, когда при рассмотрении требования о разделе совместной собственности супругов будет установлено, что один из них произвел отчуждение общего имущества или израсходовал его по своему усмотрению вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, либо скрыл имущество, то при разделе учитывается это имущество или его стоимость.

В обоснование требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕЛЕС» от ДД.ММ.ГГГГг., истец ФИО1 указывал, что данные действия ответчиков были направлены на отчуждение общего имущества и нарушают его права, просил признать вышеуказанное решение недействительным на основании ст. 35 ч.2 СК РФ.

Согласно ст. 35 ч.2 СК РФ, права при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Исходя из положений п. ст. 34 СК РФ, приобретенные за счет общих доходов супругов доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, относятся к общему имуществу супругов, независимо от того, на имя кого из супругов приобретено это имущество или внесены денежные средства.

Вместе с тем, раздел такого имущества как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должен осуществляться с учетом особенностей, установленных гражданским законодательством.

Порядок перехода (отчуждения) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регламентирован ст. 93 ГК РФ, а также ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ.

Согласно п.2 ст. 93 ГК РФ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу п.1 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Как следует из пункта 8 доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

По правилам пункта 12 доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии со статьей 12 названного Закона учредительным документом общества является устав общества, который, в частности, должен содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

При этом изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества (пункт 4 названной статьи).

Внесение одним супругом в уставной капитал общества имущества (в том числе денежных средств), которое относится к общему имуществу супругов, не означает, что второй супруг может рассматриваться также в качестве участника общества, поскольку участие в обществе с ограниченной ответственностью носит личный характер. Увеличение состава участников общества, переход доли, ее раздел являются вопросами, которые в силу вышеуказанного закона должны быть урегулированы в уставе общества, и их разрешение должно осуществляться в порядке, предусмотренном уставом общества.

Таким образом, из вышеуказанных положений следует, что признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества супругов не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

В соответствии со ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Поскольку истец ФИО1 имеет лишь имущественное право на долю в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС» при разделе имущества и правами участника общества не обладает, то он не может оспаривать решения общего собрания участников общества.

Действия ответчиков, как участников ООО «ВЕЛЕС» по увеличению уставного капитала за счет дополнительного вклада ответчика ФИО3 вклада третьего лица не могут рассматриваться как сделка по отчуждению общего имущества, которая может быть оспорена по правилам статьи 35 Семейного кодекса РФ.

Порядок увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества регламентируется статьей 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности», в то время как порядок отчуждения (перехода) доли в уставном капитале урегулирован статьей 21 закона, что уже свидетельствует о различных правовых последствиях указанных действий участников общества.

Согласно п.2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственности», общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Истец ФИО1, не имея статуса участника ООО «ВЕЛЕС» право на вмешательство в работу органов его управления не имел; на момент принятия оспариваемого решения наличие каких-либо обеспечительных мер, направленных на запрет проведения общих собраний участников ООО «ВЕЛЕС», судом не установлено.

П.4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», который является специальным законом, установлен двухмесячный срок исковой давности для подачи участником в суд заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества. При этом, предусмотренный данным пунктом срок обжалования решений общего собрания участников общества, в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Ответчиками поданы заявления о применении срока исковой давности в отношении требований истца о признании недействительным оспариваемого решения участников ООО «ВЕЛЕС» (л.д. 121).

Согласно материалов гражданского дела №, об оспариваемом решении истцу было известно ДД.ММ.ГГГГг. (л.д. 13 т.2), когда судом было отказано в принятии дополнительного иска о разделе долей в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС». Истец обратился в суд ДД.ММ.ГГГГг. и не представил суду доказательства наличия уважительных причин пропуска данного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении данных исковых требований истца.

Пунктом 2 ст. 35 СК РФ, п. 2 ст. 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Возражая против иска, ответчик ФИО3 указывала, что ей не было известно о несогласии истца ФИО1 с увеличением уставного капитала ООО «ВЕЛЕС»; истцом не предоставлены суду доказательства обратного, в связи с чем, на основании ст. 68 ч.1 ГПК РФ суд вправе руководствоваться объяснениями ответчика.

В силу положений п. 2 ст. 35 СК РФ, п. 3 ст. 253 ГК РФ сделка, совершенная одним из супругов, может быть признана недействительной по иску другого супруга, возражавшего против ее заключения, если будет установлено, что третьему лицу, вступившему в сделку с супругом, было об этом известно.

Пунктом 4 статьи 253 ГК РФ установлено, что правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В частности, иные, то есть отличные от п. 3 ст. 253 ГК РФ, правила распоряжения имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, устанавливает п. 3 ст. 35 СК РФ для сделок с недвижимостью и сделок, требующих нотариального удостоверения и (или) регистрации, если их предметом является совместная собственность супругов.

Доводы истца ФИО1 в обоснование иска на отсутствие его нотариально удостоверенного согласия на отчуждение 98% доли в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС» основаны на неверном применении норм действующего законодательства, поэтому не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Круг сделок, подлежащих нотариальному удостоверению и (или) государственной регистрации, определен ГК РФ.

Согласно ч. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, предусмотренных законом.

Согласно ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающей порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, нотариального удостоверения не требуется при разрешении вопроса увеличения уставного капитала общества путем внесения одним из участников дополнительного вклада в уставной капитал. При таких обстоятельствах правомерно ИФНС России по Выборгскому району Ленинградской области в учредительные документы ООО «ВЕЛЕС» на основании решения общего собрания ООО «ВЕЛЕС» от ДД.ММ.ГГГГг. были внесены соответствующие изменения в части изменения размера уставного капитала и долей его участников.

На основании изложенного, учитывая, что обжалуемым решением ответчики состав имущества ответчика ФИО2 не уменьшали, размер ее доли осталась прежним, перераспределение долей произошло не за счет их отчуждения, а за счет увеличения уставного капитала общества, при этом нотариального согласия истца ФИО1 не требовалось и истцом не доказано, что ответчик ФИО3 знала или заведомо должна была знать о несогласии его на увеличение уставного капитала ООО «ВЕЛЕС», суд приходит к выводу, что исковые требования истца о признании недействительными решения общего собрания ООО «ВЕЛЕС» от ДД.ММ.ГГГГг. и сделки по отчуждению 28% долей уставного капитала ООО «ВЕЛЕС» удовлетворению не подлежат, как необоснованные и заявленные по истечение срока исковой давности.

Поскольку ДД.ММ.ГГГГг. в период брака сторон ответчица ФИО2 внесла в уставной капитал ООО «ВЕЛЕС» 5000руб., соответственно, исходя из размера уставного капитала ООО «ВЕЛЕС» на момент рассмотрения дела судом 250000руб., 2% доли уставного капитала ООО «ВЕЛЕС», номинальной стоимостью 5000руб. являются имуществом, нажитым в период брака ФИО1 и ФИО7 и подлежат разделу в силу ст. 38 п.1 СК РФ.

Принимая во внимание, что решением суда от ДД.ММ.ГГГГг. доли сторон в общем имуществе супругов признаны равными, соответственно, за каждым ФИО1 и ФИО7 в порядке раздела совместно нажитого имущества должно быть признано право на долю в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС» номинальной стоимостью 2500руб., что составляет 1(один)% доли уставного капитала ООО «ВЕЛЕС».

В период брака сторон ДД.ММ.ГГГГг. на имя истца ФИО1 в ОАО «Сбербанк России» был приобретен слиток золота весом 500 грамм, что подтверждается выданными на имя истца ОАО «Сбербанк России» квитанцией № от ДД.ММ.ГГГГ и актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 160, 161).

Согласно справки ПАО «Сбербанк России» от ДД.ММ.ГГГГ, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ стоимость слитка золота весом 500г. составляет 1491756руб. (л.д. 219), что сторонами не оспаривалось, в связи с чем, суд посчитал установленным факт, что стоимость спорного слитка золота составляет 1491756руб.

В обоснование исковых требований о компенсации половины стоимости слитка золота истец ФИО1 указывал, что данный слиток золота после прекращения брачных отношений сторон остался в собственности ответчицы ФИО2

Представители ответчицы ФИО2 оспаривали факт нахождения спорного слитка золота у ответчицы.

Согласно объяснений истца, документы на спорный слиток золота находятся у него; в подтверждение факта нахождения спорного слитка у ответчицы истец ссылался на показания свидетеля *

Допрошенная в судебном заседании свидетель ФИО8 сообщила суду, что в конце лета 2014г. находилась в гостях у ФИО2, которая показывала ей драгоценности, в т.ч. золотой слиток.

Представитель ответчика ФИО2 возражала против показаний свидетеля *., указывая, что ФИО2 никогда не общалась со свидетелем, в подтверждение чего представила копию протокола судебного заседания по гражданскому делу № от ДД.ММ.ГГГГ. с показаниями данного свидетеля, из которых следует, что свидетель общалась только с истцом ФИО1(л.д. 232-233), а так же распечатку телефонных звонков на телефон ФИО2 за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в подтверждение факта отсутствия телефонных переговоров между свидетелем и ФИО2 в данный период.

Принимая во внимание представленные представителем ответчика доказательства и тот факт, что, согласно решения суда от ДД.ММ.ГГГГг., брачные отношения между сторонами прекращены в ноябре ДД.ММ.ГГГГ., соответственно, на момент конца лета ДД.ММ.ГГГГ., когда свидетель * видела золотой слиток, стороны проживали единой семьей и данный слиток не находился в споре, суд находит показания свидетеля * неубедительными для суда.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При этом, исходя из смысла приведенных норм, бремя доказывания факта факт нахождения спорного имущества у ответчика и условий поступления имущества к ответчику возлагается на истца, однако, такие доказательства истцом ФИО1 суду не представлены.

Оценив в совокупности представленные суду доказательства и принимая во внимание, что спорный слиток золота был приобретен в период брака сторон, документы на слиток находятся у истца ФИО1 и истцом не представлены соответствующие принципам допустимости и относимости доказательства наличия данного имущества у ответчика, суд приходит к выводу, что встречные исковые требования ФИО2 о взыскании со ФИО1 половины стоимости данного слитка, что составляет 1491756:2=745878руб., подлежат удовлетворению как обоснованные.

Удовлетворение встречного иска ФИО2 исключает удовлетворение первоначального иска ФИО1 о взыскании денежной компенсации половины стоимости слитка золота.

Руководствуясь ст.ст. 55, 67, 167 ч.3, 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о разделе совместно нажитого в период брака имущества и взыскании денежной компенсации за долю имущества, нажитого в период брака, удовлетворить частично.

Произвести раздел имущества, нажитого в период брака ФИО1 и ФИО2 – № в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС», путем выделения в собственность каждого ФИО1 и ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ВЕЛЕС» номинальной стоимостью 2500руб., что составляет № уставного капитала ООО «ВЕЛЕС»; в остальной части иска отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО «ВЕЛЕС» о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «ВЕЛЕС» от ДД.ММ.ГГГГг. и сделки по отчуждению долей в уставном капитал ООО «ВЕЛЕС» отказать

Встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО1 о выплате денежной компенсации за долю имущества, нажитого в период брака, удовлетворить.

Взыскать со ФИО1 в пользу ФИО2 денежную компенсацию половины стоимости слитка золота массой 500г. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГг. в размере 745878руб.

Решение может быть обжаловано сторонами путем подачи апелляционной жалобы в Санкт-Петербургский городской суд через Невский районный суд Санкт-Петербурга в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.

СУДЬЯ

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ