Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО5 об оспаривании решения общего собрания учредителей,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Октябрьский районный суд г. Краснодара с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО5 об оспаривании решения общего собрания учредителей.

В обоснование своих требований указали, что 15.10.2020 учредителями Частного образовательного учреждения высшего образования Южный институт менеджмента (далее ЧОУ ВО ЮИМ) проведено общее собрание, на котором принято решение о реорганизации в автономную некоммерческую организацию. Считают, что принятым решением нарушены их права. Проведение собрания было осуществлено с нарушением установленного порядка созыва собрания, поскольку истцы не были заблаговременно уведомлены о повестке собрания, при принятии решения истцы были введены в заблуждение ФИО10 о том, что в сложившейся финансовой ситуации (при наличии задолженности по налоговым платежам, по выплатам заработной платы) такая реорганизация допустима и не повлечет за собой прекращения образовательной деятельности. Согласно п.17.4 Устава при преобразовании института Устав и лицензия утрачивает силу, а без лицензии институт не сможет осуществлять образовательную деятельность. Кроме того, изменение организационно-правовой формы ЧОУ ВО ЮИМ в автономную организацию позволит учредителям уйти от субсидиарной ответственности при наличии многомиллионной задолженности по налоговым обязательствам и заработной плате. Просят суд признать недействительным решение общего собрания учредителей Частного образовательного учреждения высшего образования Южный институт менеджмента от 15.10.2020 недействительным.

В судебном заседании истцы ФИО1, ФИО2 исковые требования поддержали, просили суд удовлетворить.

Представители ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО5 по доверенности ФИО6, ФИО7 возражали против удовлетворения иска, просили в иске отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ответчика ФИО8 по доверенности ФИО9 возражала против удовлетворения иска.

Ответчики в судебное заседание не явились. О месте и времени слушания дела извещены через представителей, в связи с чем, суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие с участием их представителей.

Представитель третьего лица ЧОУ ВО ЮИМ по доверенности адвокат Кулагин О.А. исковые требования и доводы ФИО1, ФИО2 поддержал, просил их удовлетворить.

Суд, исследовав представленные доказательства и материалы дела, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение), или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с ч.1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Судом установлено, что 15.10.2020 состоялось внеочередное общее собрание учредителей Частное образовательное учреждение высшего образования Южный институт менеджмента на котором присутствовали и голосовали все участники общества (100% голосов), а именно: ФИО2 - лично; ФИО1 - лично; ФИО3 - лично; ФИО5 - представители по доверенности ФИО7, ФИО6, ФИО4 - представители по доверенности ФИО7, ФИО6; ФИО8 - представитель по доверенности ФИО11

Результаты собрания оформлены протоколом.

В соответствии с представленным суду протоколом на собрании обсуждалось 8 пунктов повестки дня, по которым проводилось голосование:

Избрание врио ректора ЧОУ ВО ЮИМ на период отстранения ФИО2, голосовали: «ЗА» - 5, «ПРОТИВ» - 1. Постановили: В связи с отстранением судебными органами ректора ФИО2, на период его отстранения избрать ВРИО ректора ЧОУ ВО ЮИМ ФИО11

Переизбрание председателя собрания, голосовали: «ЗА» - единогласно, «ПРОТИВ» - нет. Постановили: Избрать председателем собрания ФИО3

Упразднение должности президента ЧОУ ВО ЮИМ в связи с тяжелым финансовым положением, голосовали: «ЗА» - единогласно, «ПРОТИВ» - нет. Постановили: Упразднить должность президента ЧОУ ВО ЮИМ, в связи с тяжелым финансовым положением.

Готовность к отопительному сезону, голосовали: ЗА» - единогласно, «ПРОТИВ» - нет. Постановили: Признать готовность к отопительному сезону неудовлетворительной, в связи с тяжелым финансовым положением.

Финансовое состояние ЧОУ ВО ЮИМ, голосовали «ЗА» - единогласно, «ПРОТИВ» - нет. Постановили: Признать финансовое состояние ЧОУ ВО ЮИМ неудовлетворительным.

Реорганизация в АНО ЧОУ ВО ЮИМ, голосовали: «ЗА» - единогласно, «ПРОТИВ» - нет, постановили: С целью приведения в соответствие с законодательством реорганизовать ЧОУ ВО ЮИМ в АНО ЮИМ.

Ликвидация ЧОУ ВО ЮИМ, голосовали: «ЗА» - нет, «ПРОТИВ» - единогласно. Постановили: Не осуществлять ликвидацию ЧОУ ВО ЮИМ.

Приостановление деятельности ЧОУ ВО ЮИМ, голосовали: «ЗА» - единогласно, «ПРОТИВ» - нет. Постановили: В связи с ухудшением эпидемиологической обстановки ввести дистанционное обучение с 20.10.2020.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Учредители - ФИО2 и ФИО1 принимали личное участие в собрании, в протоколе общего собрания имеются их личные подписи. Данные обстоятельства истцами в ходе рассмотрения дела не оспорены.

Кроме того, Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" устанавливает порядок создания и деятельности некоммерческих организаций как юридических лиц, формирования имущества некоммерческих организаций, права и обязанности их учредителей (участников).

При этом учредителями некоммерческой организации могут выступать полностью дееспособные граждане и (или) юридические лица (п. 1 ст. 15 указанного федерального закона). Одной из организационно-правовых форм некоммерческой организации является учреждение.

Законодательство об образовании может устанавливать особый порядок создания образовательных организаций.

В соответствии с ч.1 ст. 22 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 29.12.2012 N 273-ФЗ) образовательная организация создается в форме, установленной гражданским законодательством для некоммерческих организаций.

Согласно ч. 7 ст. 22 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ частной образовательной организацией является образовательная организация, созданная в соответствии с законодательством Российской Федерации физическим лицом или физическими лицами и (или) юридическим лицом, юридическими лицами или их объединениями.

Согласно Уставу Частное образовательное учреждение высшего образования Южный институт менеджмента является частной образовательной организацией, созданной в соответствии с законодательством РФ физическими лицами.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (ч.1 ст. 57 ГК РФ).

Пунктом 17.1 Устава ЧОУ ВО ЮИМ указано, что реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) института осуществляется на основании решения Собрания учредителей, если это не влечет за собой нарушения обязательства образовательной деятельности института, или по другим основаниям, предусмотренным законодательством.

Пункт 17.4 Устава предусматривает, что при преобразовании института (изменение организационно-правовой формы) Устав, лицензия и свидетельство о государственной аккредитации института утрачивает силу.

ФИО1, ФИО2 не представлено суду доказательств нарушения обязательства образовательной деятельности института либо иных сведений, влекущих нарушение образовательного процесса.

Истцами не оспаривалось, что срок свидетельства о государственной аккредитации №0978 от 29.04.2014 истек 31.05.2019, новое не получено.

Таким образом, преобразование ЧОУ ВО ЮИМ в АНО ЧОУ ВО ЮИМ не влечет негативные последствия.

ФИО1, ФИО2 при голосовании за изменение организационно-правовой формы проголосовали, что подтверждается их подписями в протоколе от 15.10.2020.

В данном случае, истцы не представили доказательств наличия неблагоприятных последствий для себя при принятии решений, отраженных в протоколе от 15.10.2020, а также противоречия положениям Устава ЧОУ ЮИМ.

Решение в части реорганизации в автономную некоммерческую организацию соответствует требованиям Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"

При таких обстоятельствах само по себе несогласие истцов в настоящее время с принятым решением по поставленным вопросам не влечет его недействительность, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать (часть 2 статьи 56 ГПК РФ).

Статьей 67 ГПК РФ установлено, что суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, оценивая все доказательства в совокупности, суд приходит об отказе ФИО1, ФИО2 в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194,198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО1, ФИО2 к ФИО3, ФИО4, ФИО8, ФИО5 об оспаривании решения общего собрания учредителей – отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Краснодарский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Краснодара в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Мотивированное решение изготовлено 01.03.2021.

Судья