Гражданский кодекс часть 1

23 июня 2017 года Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Ложкаревой О.А., при секретаре Палкиной Ю.С., с участием представителя истца и третьего лица, ответчика и его представителя, представителя ответчика, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГуд» к ФИО1, акционерному обществу Банку социального развития «Резерв» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «ИнвестГуд» обратилось в суд с исковым заявлением к ответчикам ФИО1, АО Банку социального развития «Резерв» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование заявленных требований указано, что ООО «ИнвестГуд» является правопреемником ООО «Адегрон» в результате присоединяя к нему 13.10.2014, о чем внесена запись в государственный реестр юридических лиц, в том числе и по неисполненным перед ООО «Адегрон» обязательствам. Правопреемнику были переданы следующие неисполненные обязательства: между ООО «Адегрон» и ФИО2 22.04.2013 был заключен договор купли-продажи векселя < № >. Согласно положениям п. 1.1 договора ООО «Адегрон» обязалось передать, а ФИО2 обязался принять вексель < № > на сумму 14 564 000 рублей, дата погашения - по предъявлении, векселедатель - банк «Кольцо Урала». Согласно п. 3.1.2, п. 4.1, п. 4.2 договора купли-продажи векселя < № >ФИО2 уплачивает цену договора в размере 14 564 000 рублей с отсрочкой платежа не позднее 01.01.2015. Срок оплаты векселя < № > истек 01.01.2015. ФИО2 не исполнил обязательства по его оплате, в результате чего образовалась задолженность и ООО «ИнвестГуд» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 14 564 000 рублей, а также процентов за пользование денежными средствами за период с 23.04.2013 по 11.11.2015 в сумме 4 529 404 рубля и процентов за пользование чужими денежными средствами 1 153 867 рублей 81 копейка. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.01.2017 по делу №< № > было отказано в удовлетворении заявления, поскольку установлено, что согласно представленной банком «Кольцо Урала» информации вексель < № > на сумму 14 564 000 рублей был выпущен 24.01.2013 и первым векселедержателем являлось ООО «Адегрон» и оплачен им по платежному поручению < № > от 24.01.2013. Согласно представленному в материалы дела договора №< № > от 19.04.2013 вексель < № > был приобретен Банком «Резерв» 19.04.2013 по договору купли-продажи векселей от 19.04.2013 у ФИО1. Банком «Резерв» и ФИО1 составлен 19.04.2013 акт приема-передачи векселя < № >, стоимость которого уплачена ФИО1 в полном объеме, что подтверждается платежным поручением < № > от < дд.мм.гггг >. Согласно представленной Банком «Кольцо Урала» информации, 22.04.2013 Банком «Резерв» было подано заявление на оплату векселя < № > и в этот же день получены денежные средства на счет от погашения векселя. В тоже время, следует, что вексель < № > по состоянию на 22.04.2013 одновременно находится в банке «Кольцо Урал» и у ФИО2 не мог. При вынесения определения об отказе ООО «ИнвестГуд» о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 арбитражный суд исходил из обстоятельства того, кем был предъявлен вексель < № > в банк «Кольцо Урала» и какому лицу банк перечислили денежные средства от погашения векселя. Оценив операции между двумя банками, арбитражный суд пришел к выводу о том, что по состоянию на 22.04.2013 вексель < № > не мог находится у ФИО2 и не мог быть передан ООО «Адегрон» ФИО2 по акут приема-передачи от 22.04.2013. Определением Арбитражного суда Свердловской области был признан недействительным факт выбытия векселя < № > из владения ООО «Адегрон» в пользу ФИО2 и был установлен иной выгодоприобретатель ФИО1. Полагают, что ФИО1, как и Банк «Резерв» неосновательно обогатились за счет ООО «ИнвестГуд», поскольку вексель < № > выбыл из его владения без оплаты его стоимости.

Просит взыскать солидарно с ответчиков неосновательное обогащение в размере 14 564 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.04.2013 по 15.02.2017 в размере 7 204 325 рублей 33 копейки.

В судебном заседании представитель истца ООО «ИнвестГуд» ФИО3, являющаяся также представителем третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора со стороны истца ООО «ХайПрофит», на исковых требованиях настаивала в полном объеме. Пояснила, что поддерживает ходатайство ответчика ФИО1 о назначении по делу почерковедческой экспертизы, поскольку в случае установления факта подписания документов по продаже векселя не им, исковые требования будут уточнены в отношении Банка «Резерв». Полагала, что являются надлежащими истцами по данному делу и по заявленным исковым требованиям. Не согласна с применением срока исковой давности, поскольку о наличии векселя < № > у ФИО1, его продаже Банку «Резерв» и его погашения в Банке «Кольцо Урала» узнали только после рассмотрения дела в Арбитражном суде Свердловской области в январе 2017 года.

Ответчик ФИО1 и его представитель ФИО4 с исковыми требованиями не согласились в полном объеме. Представили суду отзыв на исковое заявление, доводы которого поддержали в полном объеме. Пояснили, что ответчик не являлся владельцем спорного векселя < № >, никогда не вступал в какие-либо правоотношения ни с ООО «Адегрон», ни с ООО «ИнвестГуд», ни с ООО «ХайПрофит», ни с Банком «Резерв». Не открывал у последнего банковского счета, не подписывал договор купли-продажи векселя и акта его приема-передачи, не получал денежных средств за его продажу. Заявил о фальсификации данных документов, а также ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по ним для определения того, им или нет они подписаны.

Представитель ответчика АО Банк «Резерв» ФИО5 с исковыми требованиями не согласился. Представлял отзывы на исковое заявление, доводы которых поддержал в полном объеме. Указал, что исковые требования предъявлены ненадлежащим истцом, поскольку в результате реорганизации ООО «Адегрон» в форме выделения преобразовалось в ООО «ХайПрофит», которому перешли обязательств по разделительному балансу и передаточному акту, где указано, что в случае отсутствия каких-либо обязательств на момент составления данных документов и обнаружения их позднее, они будут считать принадлежащими выделенному юридическому лицу. Также просил применить срок исковой давности, полагая его пропущенным. Представил заключение специалиста о проверке подписей ответчика ФИО1 на оспариваемых документах. В удовлетворении исковых требований просил отказать.

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явился. извещался судом надлежащим образом, причина не явки суду не известна.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд, оценив все представленные доказательства в совокупности, приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 12, 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ст. 150, ст. 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам и принимает решение по заявленным сторонами требованиям. При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Судом установлено, что 24.01.2013 ООО КБ «Кольцо Урала» был составлен и передан ООО «Адегрон» вексель серии КУ < № > на сумму 14 564 000 рублей на основании договора выпуска векселей < № > от 24.01.2013, заключенного между ООО КБ «Кольцо Урала» и ООО «Адегрон» (том 1 л.д. 58).

На основании платежного поручения < № > от 24.01.2013 ООО «Адегрон» произвел оплату векселей < № > от 24.01.2013 на сумму 46 200 000 рублей, в том числе за вексель серии КУ < № >.

22.04.2013 АО Банк «Резерв» было подано заявление на оплату векселей, в том числе векселя серии КУ < № > на сумму 14 564 000 рублей.

Истец обращается с иском, обосновывая свои требования тем, что ответчики неосновательно обогатились за его счет. Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что у ООО «ИнвестГуд» отсутствуют правовые основания для предъявления данного иска, как у надлежащего истца.

В силу положений пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Гражданский кодекс РФ относит правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, к числу универсальных.

Исходя из смысла пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к юридическому лицу, созданному в результате выделения, переходят права и обязанности по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются, что является проявлением принципа универсального правопреемства применительно к данной форме реорганизации.

Равным образом согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Из материалов дела следует, что 19.05.2014 между ООО «Адегрон» и ООО «ХайПрофит» подписан разделительный баланс в связи с реорганизацией ООО «Адергон» путем выделения в ООО «ХайПрофит». Из данного разделительного баланса следует, что дебиторская задолженность передана ООО «ХайПрофит» на сумму 90 189 рублей, уставного капитала 10 000 рублей, задолженность по краткосрочным договорам займа в сумме 90 199 рублей. Задолженность по долгосрочным кредитам и займам у обществ отсутствует. В заключительной части разделительного баланса также указано, что ООО «ХайПрофит» является правопреемником ООО «Адегрон» по всем правам и обязательствам, в соответствии с настоящим разделительным балансом, включая обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса российской Федерации).

В приложении < № > к разделительному балансу «Пояснения передачи прав и обязанностей», являющимся неотъемлемой частью разделительного баланса, указаны аналогичные суммы, а также указано, что права и обязанности реорганизуемого в форме выделению юридического лица, не переданные правопреемнику по тексту настоящего разделительного баланса, а также права и обязанности, даже вообще не указанные в тексте настоящего разделительного баланса, в том числе, по причине их возникновения после принятия решения о реорганизации и составления настоящего разделительного баланса, принадлежат реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу.

Таким образом, исходя из буквального толкования данного пояснения, к реорганизуемому в форме выделения юридическому лицу (ООО «ХайПрофит») перешли права и обязанности, указанные при реорганизации в тексте разделительного баланса, так и не указанные в его тексте и имеющиеся как на момент составления разделительного баланса, так и возникшие после его составления.

Поскольку предметом рассмотрения является право требования на денежное взыскание по векселю, то суд приходит к выводу о том, что данное право является спорным.

В силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме выделения, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Таким образом, в соответствии с прямым указанием закона при выделении юридического лица произошло универсальное правопреемство, в силу которого к вновь возникшему юридическому лицу переходит комплекс прав и обязанностей, в том числе и права, связанные с взысканием задолженностей, даже если эти права не упоминаются в утвержденном при такой реорганизации передаточном акте.

Поскольку вопрос о наличии задолженности перед ООО «Адегрон» у ФИО2 стоял уже на момент составления разделительного баланса и пояснительной записки к нему (с 22.04.2013 и отсрочкой платежа до 01.01.2015), то права по взысканию денежных средств по спорному векселю серии КУ < № > на сумму 14 564 000 рублей принадлежат ООО «ХайПрофит», а не ООО «ИнвестГуд», поскольку к последнему перешли права и обязанности в соответствии с передаточным актом к договору о присоединении ООО «Адегрон» к ООО «ИнвестГуд» от 30.07.2014.

Довод стороны истца о том, что они являются надлежащим истцом как универсальные правопреемники в силу положений ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняются, поскольку ссылка на порядок универсального правопреемства имеется также и при составлении разделительного баланса при реорганизации ООО «Адегрон» в форме выделения в ООО «ХайПрофит». При этом реорганизация ООО «Адегрон» в форме выделения в ООО «ХайПрофит» осуществлена ранее (разделительный баланс от 19.05.2014), чем реорганизация ООО «Адегрон» в форме присоединения к ООО «ИнвестГуд» (передаточный акт от 30.07.2014). Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные обязательства по данному делу не перешли к ООО «ХайПрофит», поскольку из материалов дела следует, что ООО «ХайПрофит» согласно с тем, что именно к ним перешло право требования по спорному векселю, так как в рамках данного дела общество обращалось с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора на всю сумму неосновательного обогащения и процентов, но ввиду отсутствия оплаты государственной пошлины по заявлению и отказа в предоставлении отсрочки по ее оплате, оно им было возвращено.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что именно ООО «ХайПрофит» является правопреемником ООО «Адегрон» по всем правам и обязанностям, которые не вошли и не были указаны в разделительном балансе и пояснительной записке к нему, в том числе и по векселю серии < № > на сумму 14 564 000 рублей. К ООО «ИнвестГуд» спорные правоотношения перейти не могли, в связи с чем общество является ненадлежащим истцом по данному делу и у него отсутствуют правовые основания для предъявления требований о взыскании неосновательного обогащения и процентов.

Исходя из того, что ООО «ИнвестГуд» является ненадлежащим истцом по данному делу, суд не усматривает оснований для назначения по делу почерковедческой экспертизы, поскольку ее проведение и результаты не будут иметь правового значения в рамках данного дела для разрешения вопроса о денежном взыскании, так как исковые требования предъявлены не надлежащим истцом.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отказе ООО «Инвестгуд» в удовлетворении исковых требований к ответчикам ФИО1 и АО Банк «Резерв».

Поскольку при принятии искового заявления к производству ООО «ИнвестГуд» была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления до вынесения решения по делу, то в соответствии со ст. 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ООО «ИнвестГуд» подлежит взысканию в доход местного бюджета государственная пошлина в сумме 60 000 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГуд» к ФИО1, акционерному обществу Банку социального развития «Резерв» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИнвестГуд» государственную пошлину в доход местного бюджета в размере 60 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд с подачей апелляционной жалобы через Орджоникидзевский районный суд г. Екатеринбурга в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 03 июля 2017 года.

Судья О.А. Ложкарева