Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «Санданс Рус» к ФИО1, с третьим лицом ФИО2, о признании соглашения о прекращении действия договора поручительства недействительным, признании договора поручительства действующим, взыскании задолженности по договору поручительства,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Санданс Рус» обратилось в Железнодорожный районный суд г.Самары с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по договору поручительства, в обоснование требований указав, что 15.06.2020г. между ООО «Региональная нефтесервисная компания» (ООО «РНК»), ФИО2 и ФИО1 заключен договор поручительства №№ и соглашение о совместной деятельности №, в рамках которых ответчик выступает в качестве поручителя, истец – кредитора. Пунктом 2.1 договора поручитель принял на себя обязательства нести материальную ответственность перед ООО «Санданс Рус» (ранее ООО «РНК») за неисполнение взятых на себя ООО «Санданс Рус» (ранее ООО «РНК») обязательств с момента заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества от 16.06.2020г. В соответствии с пунктом 2.2 договора поручительства основаниями ответственности поручителей являются, в том числе, предъявление требований по денежным и судебным обязательствам, в том числе по делу № Арбитражного суда Самарской области. Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2020г. с ООО «Санданс Рус» (ранее ООО «РНК») в пользу ООО «Экойл» взыскана задолженность в размере 4.048.376 рублей 74 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 43.242 рублей. Поскольку требования ООО «Экойл» имели место быть в период владения ФИО1 долей в ООО «Санданс Рус» (ранее ООО «РНК»), истец во исполнение п.2.3 договора направил в адрес ответчика претензию с требованием погашения задолженности перед ООО «Экойл», которая до настоящего времени оставлена без ответа.

В ходе рассмотрения дела исковые требования ООО «Санданс Рус» уточнены, истец просит суд признать Соглашение о прекращении действия договора поручительства № от 15.06.2020г. от 22.06.2020г. недействительным, признать договор поручительства №№ от 15.06.2020г. действующим и имеющим юридическую силу, взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Санданс Рус» задолженность пред ООО «Экойл» в размере 4.048.376 рублей 74 копеек в рамках исполнения договора поручительства №№ от 15.06.2020г., взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Санданс Рус» государственную пошлину в размере 43.242 рублей в рамках исполнения договора поручительства №№ от 15.06.2020г.

Определением суда к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (т.1 л.д.1-6).

В судебное заседание представитель истца ООО «Санданс рус», надлежаще извещенный о времени и месте слушания по адресу регистрации юридического лица, не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие (т.2 л.д.2). Представил письменные возражения на объяснения ответчика, согласно которым считает доводы ответчика несостоятельным, поскольку договором поручительства не предусмотрена обязанность ООО «Санданс Рус» погашения требований по обязательствам, возникшим с даты владения ФИО1 долей общества до заключения договора купли-продажи доли, также как и обязанность по взысканию в судебном порядке дебиторской задолженности. Полагает, что соглашение о прекращении действия договора поручительства является фиктивным, т.к. на момент подписания такого договора доли в обществе ФИО2 и ФИО1 проданы на основании договоров купли-продажи, кроме того, заключение подобного соглашения требует наличие согласия иных сособственников, которого получено не было (т.1 л.д.110-112).

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания извещен надлежаще по месту регистрации, уважительность причин неявки суду не сообщил, ранее представил объяснения по иску, согласно которым с заявленными требованиями ООО «Санданс Рус» не согласен, считает их необоснованными и немотивированными, т.к. истцом не представлено доказательств несения им (ответчиком) материальной ответственности по обязательствам перед ООО «Экойл», следовательно он является ненадлежащим ответчиком; отсутствуют доказательства невозможности уплаты задолженности ООО «Санданс Рус» самостоятельно в качестве дебиторской задолженности. Также полагает, что ООО «Санданс Рус» не является надлежащим истцом, т.к. его требования основаны на договорах поручительства и совместной деятельности, стороной которого ООО «Санданс Рус» не является, кроме того, 22.06.2020г. договор поручительства прекращен на основании заключения сторонами соответствующего соглашения. Просит в удовлетворении иска отказать, расценивать действия ООО «Санданс Рус» и его генерального действия как недобросовестные, в связи с не принятием своевременных и достаточных мер к взысканию дебиторской задолженности (т.1 л.д.168-169, 237-238).

Третье лицо ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте слушания извещена надлежаще по месту регистрации, уважительность причин неявки суду не сообщила, ходатайств и возражений не представила (т.2 л.д.23-25).

По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах (Принят 16.12.1966 Резолюцией 2200 (XXI) на 1496-ом пленарном заседании Генеральной Ассамблеи ООН) лицо, участвующее в деле, само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Поэтому ответчик, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела (в том числе в порядке, предусмотренном статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, поэтому не является препятствием для рассмотрения судом дела по существу.

В соответствии с ч.4,5 ст.167, 233 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть настоящее дело в порядке заочного производства.

Изучив материалы гражданского дела, оценив представленные суду доказательства на соответствие требованиям процессуального законодательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу ст.362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно ч.1 ст.363 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Вместе с тем требования к поручителю, связанные с нарушением должником основного обязательства, могут быть предъявлены кредитором лишь при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Независимо от того, совместно или раздельно дано поручительство несколькими лицами, кредитор вправе требовать исполнения как от всех поручителей вместе, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, если иной порядок предъявления требования кредитором не установлен договорами поручительства (статья 323, пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

Как следует из материалов гражданского дела и не оспаривается сторонами, 15.06.2020г. между учредителями ООО «РНК» ФИО2, ФИО1 (поручители) и ООО «РНК» в лице директора ФИО1 (кредитор) заключен договор поручительства №, предметом которого является: поручители являются продавцами части доли в уставном капитале ООО «РНК» согласно договоров купли-продажи, перечисленных в п.1.1 договора (т.1 л.д.14-16); при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РНК», поручители гарантировали покупателям нести полную материальную ответственность по обязательствам Общества, возникшим в процессе ведения хозяйственной деятельности общества с момента их владения долей до момента заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале. Поручитель и Кредитор договорились о том, что Кредитор перечислит денежные средства на счет Поручителя, а новые владельцы компании не будут оказывать препятствий для этого (ООО «САНДАНС АЗЕРБАЙДЖАН», ФИО3, ФИО4, ФИО5), любым способом за вычетом всех причитающихся налогов, при поступлении на счет Кредитора дебиторской задолженности, образовавшейся до 16.06.2020 г. При поступлении денежных средств на счет Кредитора по дебиторской задолженности, образовавшейся до 16.06.2020 г., первоочередным Кредитор производит оплату всех налогов, кредиторской задолженности и иных обязательств, возникших до 16.06.2020 г. Ожидаемые поступления по работам, выполненным или находящимся в процессе выполнения, завершения и подписания закрывающих документов. Реестр Дебиторов может быть уточнен и оформлен дополнительным соглашением к данному договору, в срок до 30 июня 2020 г. Кредитор производит погашение всей кредиторской задолженности, возникший в результате хозяйственной деятельности, в период владения долями в компании, в том числе перед ООО «Эмульсионные технологии».

Из содержания договора поручительства усматривается, что новыми владельцами компании ООО «РНК» являются ООО «Санданс Азербайджан», ФИО3, ФИО4, ФИО5 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц 23.09.2020г. ООО «РНК» изменило наименование на учредителями ООО «Санданс Рус».

Согласно п.2.1 договора поручители как вместе, так и по отдельности, обязались нести полную материальную ответственность перед ООО «РНК» за исполнение обязательств, взятых на себя с момента владения долей общества до момента заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале. К числу таких обязательств, согласно условиям договора, относится уплата денежных средств по всем судебным разбирательствам, включая, но не ограничиваясь судебными делами, в том числе, № АС Самарской области.

Так, решением Арбитражного суда Самарской области от 14.10.2020г. по делу №, оставленным постановлением Одиннадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 26.01.2021г. без изменения, с ООО «Санданс Рус» в пользу ООО «Экойл», правопреемника ООО «Эмульсионные технологии» взыскана задолженность в размере 4.048.376 рублей 74 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 43.242 рублей (т.1 л.д.11-12, 13).

Вышеуказанными судебными актами установлено, что 01.08.2017г. между ООО «Эмульсионные технологии» (займодавец) и ООО «Транс-Саройл» (впоследствии - ООО «РНК», заемщик) заключен договор займа, на основании условий которого займодавец передает в собственность заемщика препарат Гумиком марки А в количестве 900т на сумму 53.237.286 рублей 14 копеек, а заемщик обязался вернуть равное по количеству стоимости такого же однородного товара, уплатить проценты за пользование товаром.

27.02.2020г. на основании договора уступки прав требований № ООО «Эмульсионные технологии» переуступило право требования по обязательствам договора займа от 01.08.2017г. ООО «Экойл» на сумму 4.048.376 рублей 74 копеек, о состоявшейся переуступке последний известил ООО «РНК», потребовав погашения задолженности. В связи с неисполнением в установленный срок требований ООО «Экойл», судом постановлено вышеуказанное решение.

Одновременно с договором поручительства № от 15.06.2020г. между ФИО1 и новыми собственниками ООО «РНК» заключен договор о совместной деятельности № от 15.06.2020г., предметом которого стало выполнение условий договора поручительства, оказание услуг в области промышленной экологии и переработки нефтесодержащих отходов (т.1 л.д.17-18).

Пункт 2 договора о совместной деятельности содержит обязательство ФИО1 по выполнению кредиторских и дебиторских обязательств, возникших за период с начала владения им долей в обществе до момента продажи доли в компании.

Поскольку задолженность ООО «Санданс Рус» (ранее ООО «РНК») перед ООО «Экойл» в размере 4.091.618 рублей 74 копеек возникла в период владения ФИО1 доли в уставном капитале ООО «РНК», 29.12.2020г. истцом в адрес ФИО1 направлена претензия с требованием погашения задолженности на общую сумму 16.106.733 рублей 90 копеек (т.1 л.д.21-23).

Надлежащее направление претензии подтверждается списком почтовых отправлений от 30.12.2020г. (т.1 л.д.19-20).

Однако требование о погашении задолженности, изложенное в претензии от 29.12.2020г., ответчиком в установленный срок не исполнено, что явилось основанием для обращения в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылается на то обстоятельство, что 22.06.2020г. договор поручительства №П от 15.06.2020г. прекращен по обоюдному согласию сторон договора, в подтверждение чего представлено соответствующее соглашение от 22.06.2020г. за подписью поручителей ФИО2, ФИО1, являющихся на дату заключения соглашения учредителями ООО «РНК» и кредитора ООО «РНК» в лице директора ФИО1 (т.1 л.д.62-63, 69).

Указанное соглашение о прекращении договора поручительства не может быть принято судом во внимание в виду следующих обстоятельств.

В соответствии с п.1 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (п.3 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п.1 ст.185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

В силу п.1 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Пунктом 1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Пунктом 5.3 договора поручительства № от 15.06.2020г., пунктом 5 договора о совместной деятельности № от 15.06.2020г. установлена обязанность новых владельцев, т.е. ООО «Санданс Рус», по наделению ФИО1 полномочиями на управление расчетным счетом № в рамках действия договора поручительства с обязательным письменным уведомлением учредителей общества. Указанными положениями договоров также определено продлить полномочия директора ООО «РНК» (ФИО1) на срок до 31.07.2020г. без права ведения хозяйственной деятельности, подписания каких-либо договоров, за исключением дел в рамках договора поручительства.

В данном случае ФИО1 не имел полномочий по заключению и подписанию соглашения о прекращении договора поручительства, волеизъявления на заключение такого соглашения ООО «Санданс Азербайджан», ФИО3, ФИО4, ФИО5 не выражали, о наличии указанного соглашения узнали в ходе рассмотрения дела, доказательств того, что последние знали о наличии указанного соглашения, согласились с его условиями судом не установлено и в материалах дела не имеется.

Таким образом, принимая во внимание приведенные выше нормы права и обстоятельства дела в их совокупности, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие у ФИО1 на момент заключения соглашения от 22.06.2020г. о прекращении договора поручительства от 15.06.2020г. № полномочий на его совершение, и как следствие, отсутствие каких-либо доказательств, свидетельствующих об одобрении истцом спорного соглашения, на основании чего суд приходит к выводу, что соглашение о прекращении действия договора поручительства № от 15.06.2020г. от 22.06.2020г. является недействительным.

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что процессуальный статус ООО «Санданс Рус» по делу неверно определен, в силу того, что Общество стороной договора не являлось, не может быть принята во внимание, поскольку как следует из выписки ЕГРЮЛ 23.09.2020г. ООО «РНК» изменило наименование на ООО «Санданс Рус».

При разрешении требований истца о взыскании задолженности по договору поручительства, принимая во внимание возражения ФИО1 относительно его привлечения в качестве ненадлежащего ответчика по делу, суд руководствуется условиями договора поручительства, абз.6 п.2.1 которого гласит, что поручители (вместе, либо по отдельности) обязуются нести ответственность перед обществом, в том числе по уплате денежных средств по судебному разбирательству №. Следовательно, суд приходит к выводу об осведомленности поручителей о наличии обязательств перед ООО «Экойл», неисполнении таких обязательств в добровольном порядке, повлекших взыскание задолженности по договору товарного займа от 01.08.2017г. с ООО «Санданс Рус», в связи с чем, с ФИО1 как с поручителя ООО «РНК» по обязательствам Общества, возникшим до продажи доли в уставном капитале, подлежит взысканию задолженность в размере 4.048.376 рублей 74 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 43.242 рублей, взысканные на основании решения арбитражного суда Самарской области.

Требование ООО «Санданс Рус» о признании договора поручительства № от 15.06.2020г. действующим и имеющим полную юридическую силу при удовлетворении требований о взыскании задолженности по договору поручительства являются излишне заявленными.

Руководствуясь ст.ст.197-199, 233-235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Санданс Рус» о признании соглашения о прекращении действия договора поручительства недействительным, признании договора поручительства действующим, взыскании задолженности по договору поручительства – удовлетворить частично.

Признать недействительным соглашение от 22.06.2020г. о прекращении действия договора поручительства № от 15.06.2020г.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., в пользу ООО «Санданс Рус» задолженность в рамках исполнения договора поручительства №№ от 15.06.2020г. в размере 4.048.376 руб. 74 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 43.242 руб., а всего 4.091.618 (четыре миллиона девяносто одну тысячу шестьсот восемнадцать) руб. 74 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать.

В соответствии со ст.237 ГПК РФ, ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение заявление об отмене этого решения в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд г.Самары в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле, и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Мотивированное решение составлено 25.05.2021г.

Судья Л.Г. Галиуллина