Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО3, ФИО8, третьи лица: ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР», о признании предварительного договора от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд» недействительным,

по исковому заявлению ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третье лицо - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, о взыскании денежных средств по предварительному договору от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд»,

по встречному иску ФИО8 к ФИО3, ФИО1, третьи лица: ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР» о признании предварительного договора от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд» незаключенным, –

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением о признании предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1, ФИО8, ФИО3, недействительным.

ДД.ММ.ГГГГ определением суда исковое заявление принято к производству и возбуждено производство по делу.

Исковые требования мотивированы тем, что Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд» (далее -«Общество») создано ДД.ММ.ГГГГ (ОГРН <***>). Учредителями Общества выступили Истец ФИО1 с размером доли в уставном капитале 70% и ответчик ФИО8 с размером доли в уставном капитале 30%. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, ФИО8 и ФИО3 был заключен предварительный договор (далее - Договор), согласно которому ФИО1 и ФИО8 обязались продать ФИО3 свои доли в уставном капитале Общества, а ФИО3 - купить доли на условиях, указанных в Договоре.

Ссылаясь на положения п.1 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон об ООО»), п. 4 ст. 454 ГК РФ, п. 1 ст. 432 ГК РФ, истец поясняет в иске, что цена доли является существенным условием договора купли-продажи доли в ООО как элемент предмета Договора. Сторонами Договора цена долей была указана в качестве условия, относительно которого должно быть достигнуто соглашение при заключении Договора. Согласно п.1 Договора, его предметом являются доли в Обществе. Согласно п.п.5, 7 Договора, общая цена долей установлена в сумме 5 280 000, 00 руб. При этом п.6.1. Договора на ФИО3 как физическое лицо возлагается обязательство по погашению задолженности Общества перед АО «ЧБРР» в сумме 2 727 000, 00 руб. (средства подлежат передаче в счет оплаты долей). Кроме того, абз. 2 п. 7 Договора предусмотрена передача задатка по договору купли-продажи доли в сумме 4 000 000, 00 руб. В свою очередь, в результате суммирования 4 000 000, 00 руб. и 2 720 000, 00 руб. получается число 6 720 000, 00 руб., которое не соответствует цене долей, указанных в п.п. 5, 7 Договора. В результате разницы 5 280 000, 00 руб. и 4 000 000, 00 руб. получается число 1 280 000, 00 руб., о котором отсутствует упоминание в тексте Договора.

Истец считает, что при таких обстоятельствах из текста Договора установить цену долей Общества как существенное условие договора купли-продажи долей не представляется возможным. Соответственно, на данный момент цена долей Общества между Сторонами Договора не согласована.

ДД.ММ.ГГГГ между Обществом и АО «ЧБРР» заключен кредитный договор №, по которому кредитором выступило АО «ЧБРР», а должником, - Общество («Кредитный договор»). Пунктом 6.1. Договора кредитные обязательства Общества (должника перед АО «ЧБРР») возложены на ФИО3 Истец приходит к выводу, что таким образом фактически была произведена смена должника в Кредитном договоре, однако такая смена противоречит действующему законодательству.

Так, в силу п.п.1, 2 ст.391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником (Общество) и новым должником (ФИО3). Перевод должником (Общество) своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора (АО «ЧБРР») и при отсутствии такого согласия, как указывает истец, является ничтожным.

Истец поясняет, что поскольку Общество не является стороной в Договоре, то расценивать Договор в качестве соглашения о переводе долга по Кредитному договору не представляется возможным. Согласие на перевод долга от АО «ЧБРР» также получено не было. При этом истец считает, что исключение из текста Договора пункта 6.1. неминуемо влечет невозможность определения цены долей Общества, без установления которой Договор не был бы заключен. При таких обстоятельствах, по мнению Истца, п. 6.1. Договора является ничтожным в силу п.п.1, 2 ст.391 ГК РФ, а сам договор является недействительным как следствие ничтожности его части (п. 6.1.). В связи с чем истец просит признать недействительным предварительный договор, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, ФИО8 и ФИО3

18.02.2020г. в адрес суда поступил отзыв ответчика ФИО3 в котором ответчик с исковыми требованиями ФИО1 категорически не согласен, считает фактические обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, необоснованными, на основании следующего.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3, ФИО1 и ФИО8 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, который был удостоверен ФИО6, нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым. В соответствии с пунктом 1 предварительного договора Продавцы обязались передать Покупателю все принадлежащие им Доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд», адрес (место нахождения): 295024, <адрес>, №, зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией Федеральной налоговой службы по <адрес>, а Покупатель обязуется купить у Продавцов вышеуказанные доли в Обществе на условиях, указанных в настоящем Договоре.

Пунктом 6 Предварительного договора стороны обязались заключить Основной договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - Основной договор) в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Пунктом 7 Предварительного договора стороны согласовали, что основной договор будет заключен по цене 5 280 000 (пять миллионов двести восемьдесят тысяч рублей). В обеспечение выполнения взаимных обязанностей ФИО3 был передан ФИО1 ФИО8 задаток в сумме 4 000 000 (четыре миллиона рублей) в момент подписания Предварительного договора.

Учитывая тот факт, что в пункте 1 Предварительного договора стороны согласовали предмет договора, а именно обязательство заключить договор купли-продажи в уставном капитале Общества, в пункте 5 Предварительного договора стороны оценивают отчуждаемые доли в общем в 5 280 000 рублей, пунктом 7 Предварительного договора стороны согласовали, что основной договор будет заключен по цене 5 280 000 рублей, а иные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале Стороны установят при его заключении, то основное условие предварительного договора – закрепление намерения заключить основной договор – содержится в договоре, основания для призвания предварительного договора недействительным отсутствуют.

Вторым основанием для признания договора недействительным Истец указывает наличие в предварительном договоре условия, закреплённого пунктом 6.1. Предварительного договора. В пункте 6.1. Договора стороны согласовали следующее условие: продавцы ознакомлены и согласны, что существенным условием для Покупателя при заключении основного договора купли-продажи на момент заключения Основного договора является отсутствие задолженности у Общества перед любыми третьими лицами, отсутствие залоговых обязательств и арестов на движимые и недвижимые объекты, за исключением наличия кредитных обязательств Общества перед Акционерным обществом «Черноморский банк развития и реконструкции» согласно кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ за № в сумме 2 720 000 (два миллиона семьсот двадцать тысяч) рублей 00 коп., которые Покупатель возлагает на себя.

Учитывая, что условие, закрепленное в пункте 6.1., не является существенным и обязательным для включения в предварительный договор или основной договор купли-продажи, признание данного положения недействительным, как считает ответчик ФИО3, не влечет за собой признание недействительным договора в целом. Сторонами был согласован и включен пункт 6.1. предварительного договора, более того указанный пункт был включен по инициативе истца и ответчика ФИО8, как одно из условий для заключения предварительного договора. Ответчик ФИО3 считает, что злоупотребляя своими правами, истец не обращается в суд с требованием об исключении положений пункта 6.1. Предварительного договора из окончательной редакции Основного договора и не признает только пункт 6.1. Предварительного договора недействительным, а предъявляет требования о признании договора недействительным в целом, что свидетельствует о недобросовестности истца как стороны договора.

Более того, исковое заявление было подано истцом в суд ДД.ММ.ГГГГ (дата поступления в суд – ДД.ММ.ГГГГ), при этом Истец предварительно согласовал с нотариусом и ДД.ММ.ГГГГ направил в адрес Истца уведомление о согласовании даты заключения Основного договора – ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ истец и ответчики явились к нотариусу, при этом истец не уведомляла нотариуса или ответчика о недействительности отдельных условий договора или предварительного договора в целом и отсутствии намерения подписать Основной договор. Истцом и ответчиком ФИО8 никакие документы предоставлены не были, в том числе документы в отношении Общества и необходимые для совершения сделки. По окончании рабочего времени в 18 часов ДД.ММ.ГГГГ было достигнуто согласие между истцом и ответчиками о необходимости встречи истца и ответчиков в 11 часов 00 минут 31 января 2020 года, с предоставлением всех документов для заключения Основного договора. Однако 31 января 2020 года, в согласованное Сторонами время истец и ответчик ФИО8 к нотариусу не явились, чем нарушили свои обязательства по заключению основного Договора.

В связи с тем, что истицей не представлено достоверных и неопровержимых доказательств, подтверждающих законность заявленных требований, ответчик ФИО3 просил суд отказать в удовлетворении иска в полном объеме. В случае признания договора недействительным стороны подлежат приведению в первоначальное состояние, ответчик ФИО3 просил суд обязать истца ФИО1 возвратить ответчику ФИО3 денежные средства в размере 2 800 000 (два миллиона восемьсот тысяч рублей), ответчика ФИО8 возвратить ответчику ФИО3 денежные средства в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч рублей).

ДД.ММ.ГГГГ. в адрес суда поступили: встречное исковое заявление от истца (ответчика по первоначальному иску) ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третье лицо -нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале и ходатайство об обеспечении исковых требований.

ДД.ММ.ГГГГ. определением Железнодорожного районного суда г. Симферополя вышеназванный встречный иск принят к производству, по первичному и по встречному иску привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Премиум Фуд» и АО «ЧБРР».

ДД.ММ.ГГГГ. определением Железнодорожного районного суда г. Симферополя ходатайство представителя ФИО3 – ФИО9 удовлетворено частично, в целях обеспечения встречного иска ФИО3 наложен запрет регистрационных действий по отчуждению любым образом доли в уставном капитале ООО «Премиум Фуд».

ДД.ММ.ГГГГ. в адрес суда поступило исковое заявление от истца ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третье лицо - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, о взыскании денежных средств в качестве двойной суммы задатка по предварительному договору и ходатайство об обеспечении исковых требований.

Исковые требования ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третье лицо - Нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 о взыскании денежных средств мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 (далее - Истец, Покупатель) и ФИО1 (далее - Ответчик 1 по встречному иску, Продавец), ФИО8 (далее - Ответчик 2 по встречному иску, Продавец) был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (далее – предварительный договор). Пунктом 7 Предварительного договора стороны согласовали, что основной договор будет заключен по цене 5 280 000 рублей. В обеспечение выполнения взаимных обязанностей Истцом был передан Ответчикам задаток в сумме 4 000 000 рублей в момент подписания Предварительного договора: Ответчику 1 – 2 800 000 (два миллиона восемьсот тысяч рублей), Ответчику 2 - 1 200 000 (один миллион двести тысяч рублей). Пунктом 7.1. стороны согласовали, что если за неисполнение договора ответственна Сторона, давшая задаток, он остается у другой Стороны. Если за неисполнение договора ответственна Сторона получившая задаток, она обязана уплатить другой Стороне двойную сумму задатка.

ДД.ММ.ГГГГ Истцом было получено письмо, в соответствии с которым Ответчики предлагали заключить основную сделку в 15 часов 00 минут ДД.ММ.ГГГГ по адресу: <адрес> в кабинете нотариуса ФИО6.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес Ответчиков был отправлен ответ на письмо от ДД.ММ.ГГГГ, в котором Истец согласовывал дату, время и место заключения основного договора и повторно просил предоставить документы относительно хозяйственной деятельности Общества и документы в отношении оборудования согласно условиям договора и Приложения к Предварительному Договору. Данное письмо было также продублировано на электронный адрес Общества premium_fud@mail.ru ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ к нотариусу явились истец и ответчики. Однако Ответчиками никакие документы предоставлены не были, в том числе документы в отношении Общества касательно сделки и необходимые для совершения сделки. По окончании рабочего времени в 18 часов ДД.ММ.ГГГГ между сторонами было достигнуто согласие о необходимости встречи Истца и Ответчиков в 11 часов 00 минут ДД.ММ.ГГГГ с предоставлением всех документов для заключения Основного договора.

Однако в срок до 31.01.2020г. Договор купли-продажи подписан не был, так как 31.01.2020г. Ответчики не пришли к нотариусу для подписания договора купли-продажи. Как считает истец по данному иску ФИО3, вина Ответчиков (Продавцов) в незаключении договора купли-продажи также подтверждается исковым заявлением, поданным в Железнодорожный районный суд <адрес> от 23.01.2020г., которым ФИО1 просит признать Предварительный договор недействительным.

В этой связи Истец ФИО3 полагает, что имеет право на взыскание с Ответчиков оплаченного задатка в двойном размере, на основании чего просил суд: взыскать в его пользу с ФИО1 денежные средства в размере 5 600 000,00 рублей в качестве двойной суммы задатка по Предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 06.12.2019г.; взыскать с ФИО8 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 2 400 000,00 рублей в качестве двойной суммы задатка по Предварительному договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от ДД.ММ.ГГГГ

ДД.ММ.ГГГГ определением Железнодорожного районного суда <адрес> иск ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третье лицо - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, о взыскании денежных средств принят к производству (дело №).

ДД.ММ.ГГГГ. Определением Железнодорожного районного суда <адрес> Республики Крым об обеспечении иска по делу № ходатайство представителя ФИО3 – ФИО9 удовлетворено частично, наложен запрет на регистрационные действия по отчуждению любым образом транспортных средств, принадлежащих ФИО1: транспортное средство Фольксваген кади, государственный номер №; транспортное средство Фольксваген 7нк транспорт, государственный номер №.

ДД.ММ.ГГГГ. в адрес суда поступило встречное исковое заявление ФИО8 к ФИО1, ФИО3, третье лицо - ООО «Премиум Фуд» о признании предварительного договора незаключенным.

ДД.ММ.ГГГГ. определением Железнодорожного районного суда г. Симферополя встречный иск ФИО8 к ФИО1, ФИО3, третье лицо - ООО «Премиум Фуд», о признании предварительного договора незаключенным принят к производству к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Протокольным определением суда от ДД.ММ.ГГГГ. удовлетворено ходатайство третьего лица - нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, к материалам дела приобщены: ходатайство от ДД.ММ.ГГГГ о приобщении документов с приложением, пояснения к материалам видеофиксации (Приложение №), скриншот из материалов видеофиксации, пояснения к материалам видеофиксации (Приложение №), протокол фиксирования информации от 31.01.2020г., диск материалами видеофиксации.

ДД.ММ.ГГГГ. определением Железнодорожного районного суда г. Симферополя гражданское дело № по иску ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третье лицо - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, о взыскании денежных средств - объедининено в одно производство с гражданским делом № по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО8 о признании предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и по встречному иску ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третьи лица -нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР», об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале. Гражданскому делу присвоен №.

ДД.ММ.ГГГГ. определением Железнодорожного районного суда г. Симферополя гражданское дело № передано на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Крым.

Представителем ФИО8 была подана частная жалоба на определение суда о передаче дела в Арбитражный суд Республик Крым.

Определением Верховный Суда Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ. удовлетворена частная жалоба представителя ФИО8, определение Железнодорожного районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ. отменено, гражданское дело направлено в Железнодорожный районный суд г. Симферополя для рассмотрения по существу.

Определением Железнодорожного районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ. принято к производству гражданское дело № по иску ФИО1 к ФИО3, ФИО8, о признании предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и по встречному иску ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третьи лица - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР», об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале; по иску ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третье лицо - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, о взыскании денежных средств, по встречному иску ФИО8 к ФИО3, ФИО1, третьи лица - ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР», о признании предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным.

Определением Железнодорожного районного суда города Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ по делу № (№) принят отказ ФИО3, истца по встречному иску ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третьи лица: нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР», от иска об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале. Производство по делу № в части исковых требований истца по встречному иску ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третьи лица: нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР», об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале, - прекращено.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес суда поступили письменные пояснения нотариуса ФИО6, из которых следует, что ДД.ММ.ГГГГ ею был удостоверен предварительный договор, согласно условиям которого ФИО1 и ФИО8 (Продавцы) обязуются продать ФИО3 (Покупателю) принадлежащие им доли в уставном капитале ООО «ПК «Премиум Фуд». В связи с этим покупатель обязуется приобрести в будущем у продавцов отчуждаемое имущество за цену и на условиях, указанных в настоящем договоре.

Принадлежность и размер отчуждаемой продавцами доли в уставном капитале ООО «ПК «Премиум Фуд», оплату отчуждаемых долей в уставном капитале, полномочия Продавцов на распоряжение отчуждаемых долей в уставном капитале Общества, правоспособность Общества были установлены на основании представленных документов, а именно:

- устава ООО «ПК «Премиум Фуд», утвержденного решением общегособрания учредителей (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ, запись о регистрациивнесена ИФНС по г. Симферополю в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ ОГРН: №);

- свидетельства о государственной регистрации юридического лица,выданного ДД.ММ.ГГГГ, ОГРН: №;

свидетельства о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту нахождения, выданного ДД.ММ.ГГГГ в ИФНС по г. Симферополю, ИНН №, КПП №;

протокола № Общего собрания учредителей ООО «ПК «Премиум Фуд» от ДД.ММ.ГГГГ, которым ФИО1 была избрана Генеральным директором Общества без ограничения срока полномочий, и приказа № от ДД.ММ.ГГГГ о вступлении в должность с ДД.ММ.ГГГГ;

справки, выданной ООО «ПК «Премиум Фуд» о внесении и полной оплате Продавцами уставного капитала Общества, что подтверждается квитанциями ООО «ПК» Премиум Фуд» к приходно-кассовым ордерам № №, 2 от ДД.ММ.ГГГГ. о внесении взноса в уставный фонд ФИО1 в размере 7000 руб. 00 коп. и ФИО8 в размере 3000 руб. 00 коп.,

выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ,

выпиской из списка участников ООО «ПК «Премиум Фуд» с указанием размера долей участников в уставном капитале ООО, их номинальной стоимости, основаниях приобретения;

справки ООО «ПК «Премиум Фуд» об отсутствии каких-либо ограничений и препятствий к совершению данной сделки;

кредитного договора, заключенного ООО «ПК «Премиум Фуд» с Акционерным обществом «Черноморский банк развития и реконструкции» от ДД.ММ.ГГГГ за №, которым подтверждался факт наличия кредитных обязательств юридического лица и факт обеспечения исполнения этих кредитных обязательств ипотекой недвижимого имущества, принадлежащего ФИО1

Нотариус ФИО6 поясняет, что полномочия на распоряжение отчуждаемыми долями в уставном капитале ООО «ПК» Премиум Фуд» и их принадлежность Продавцам были установлены ею в соответствии с требованиями норм действующего законодательства, что было отражено в пунктах 2, 3 предварительного договора. Также ею была проверена дееспособность сторон предварительного договора на основании представленных ими документов, удостоверяющих личность, что отражено как в тексте договора, так и в реестре совершения нотариальных действий.

Из заключённого сторонами предварительного договора следует, что они пришли к соглашению на следующих условиях:

- окончательная цена основного договора в целом составит 5 280 000 руб., из которых 3 696 000 руб. получит ФИО8, владеющая 70% долей в уставном капитале Общества, а 1 584 000 - ФИО8, владеющая 30% долей (см. п.п. 5, 7 предварительного договора);

- срок заключения основного договора установлен до ДД.ММ.ГГГГ (п. 6предварительного договора);

- к существенному условию заключения Основного договора отнесеноотсутствие каких-либо долгов и невыполненных обязательств, за исключением наличия невыполненных кредитных обязательств по представленному кредитному договору с Акционерным обществом «Черноморский банк развития и реконструкции» в сумме 2720000, которые покупатель возлагает на себя (пункт 6.1 предварительного договора).

Обосновывая требования о недействительности указанного договора, ФИО1 ссылается в своём иске на два довода:

- во-первых, цена отчуждаемых долей ООО «ПК «Премиум Фуд» сторонами договора не согласована, поскольку из текста предварительного договора не представляется возможным определить цену принадлежащих продавцам долей общества;

- во-вторых, предварительный договор содержит условие о переводе долга по кредитному договору без согласия на то кредитора (АО «ЧБРР»).

Нотариус ФИО4 считает, что указанные доводы не могут служить основанием для признания предварительного договора недействительным, исходя из следующего.

Так, из содержания п.п. 4, 5, 7 предварительного договора недвусмысленно и весьма определённо следует, что стороны оценивают отчуждаемые в целом доли в уставном капитале общества в размере 5 280 000 руб., что и составляет цену, за которую Продавцы договорились продать в будущем, а Покупатель - приобрести 100% принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Одновременно стороны договорились, что основной договор купли-продажи будет заключён именно по согласованной ими цене в сумме 5 280 000 руб. (пункт 7).

Также стороны оговорили, что размер неисполненных Обществом кредитных обязательств перед банком составляет 2 720 000 руб.

При этом мнение ФИО1 о том, что указанный размер долга общества, отражённый в тексте предварительного договора (пункт 6.1), влечёт неопределённость в отношении цены отчуждаемых долей в уставном капитале общества, нотариус ФИО6 считает ошибочным.

Так, стороны не оговаривали, что определённая сторонами окончательная цена договора в размере 5 280 000 руб. включает либо не включает в себя сумму долговых обязательств Общества, которую продавец обязан уплатить продавцам за приобретаемые им корпоративные права. Кроме того, стороны также не устанавливали условие о том, что права на отчуждаемые доли в Обществе возникают у покупателя после оплаты им имеющейся задолженности Общества перед банком. Как поясняет нотариус ФИО6, при таких условиях заключенного между сторонами предварительного договора определённо усматривается, что продавцы договорились с покупателем об окончательной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 5 280 000 руб., за которую они обязались продать её покупателю, подписав до ДД.ММ.ГГГГ основной договор купли-продажи.

Как следует из условий заключенного предварительного договора, стороны оценили стоимость отчуждаемых корпоративных прав Общества исходя как из размера имущества Общества, состоящего на его балансе (пункт 11, Приложение №), так и из размера кредиторской задолженности Общества, включая вышеуказанные неисполненные кредитные обязательства.

Третье лицо нотариус ФИО6 приходит к выводу, что оспариваемый предварительный договор соответствует требованиям п. 3 ст. 429 ГК РФ относительно наличия в нём условий, позволяющих установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Что касается довода относительно отсутствия согласия кредитора на перевод долга по кредитному договору, что, по мнению ФИО1, влечёт недействительность как условия предварительного договора о возложении задолженности по кредитному договору на покупателя, так и недействительность в целом такого договора, третье лицо нотариус ФИО6 обращает внимание суда на следующее.

Для заключения предварительного договора купли-продажи имущества не требуется чьё-либо согласие, в частности, кредитора (залогодержателя), поскольку заключение предварительного договора не порождает обязанность по передаче имущества, а лишь закрепляют обязанность сторон заключить такой договор о такой передаче (решение Верхнесалдинского городского суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № (2-37/17).

При этом пунктом 10 предварительного договора стороны предусмотрели, что все необходимые согласия, согласования и разрешения будут составлены в письменной форме и предоставлены на заключение основного договора купли-продажи.

Считает, что требования истца по первоначальному иску ФИО1 о недействительности предварительного договора ввиду отсутствия согласия кредитора (АО «ЧБРР») на перевод долга при заключении оспариваемого договора, - необоснованны.

Принимая во внимание то обстоятельство, что стороны, заключившие предварительный договор, намеревались обратиться к ней за удостоверением основного договора купли-продажи доли общества до ДД.ММ.ГГГГ, то, исходя из осведомлённости о поведении сторон после заключения предварительного договора, нотариус ФИО6 считает, что к спорным правоотношениям могут быть применены абз.4 п.2 и п.5 ст.166 ГК РФ.

При заключении предварительного договора продавцам были понятны и ясны его условия, при этом они заверяли о том, что указанный договор содержит весь объём соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора (пункт 15), содержание договора соответствует волеизъявлению его участников, ввиду чего ими и был подписан оспариваемый договор.

Следовательно, как поясняет нотариус ФИО6, истцу по первоначальному иску ФИО1 было достоверно известно о тех обстоятельствах (наличие неисполненных обязательств Общества, отсутствие согласия кредитора), которые хотя и не являются основаниями для признания недействительным предварительного договора, но на которые в обоснование требований она ссылается в своём иске.

Из возражений ФИО1 на исковые требования ФИО3 следует, что после подписания предварительного договора в этот же день ДД.ММ.ГГГГ решением Общего собрания участников ООО «ПК «Премиум-Фуд», оформленным протоколом №, ФИО1 была освобождена от занимаемой должности, и на должность генерального директора Общества был назначен ФИО3

Согласно представленным по данному делу пояснениям ФИО3, что подтверждается вышеуказанными письменными возражениями ФИО1, после заключения предварительного договора покупатель был допущен к управлению ООО «ПК» Премиум Фуд», в связи с чем последний осуществлял контроль за качеством сырья, качеством выпускаемой продукции, принимал иные управленческие функции.

И только ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО3 было направлено письмо ФИО1, которым она сообщила о том, что условия предварительного договора не отвечают требованиям действующего законодательства, а также о намерении «обсудить расширенное толкование пункта 6.1 и его редакцию с целью привести его в соответствие с законодательством Российской Федерации и соблюдения интересов сторон сделки, согласовав пошаговый порядок погашения задолженности ООО «ПК «Премиум-Фуд» перед АО «ЧБРР» по кредитному договору».

Нотариус ФИО6 поясняет, что ФИО1 была осведомлена о тех обстоятельствах, которыми впоследствии будут мотивированы исковые требования, действия ФИО1 после заключения предварительного договора свидетельствовали о её намерении сохранить его силу.

Считает, что при таких фактах заявление ФИО1 о недействительности предварительного договора по тем основаниям, о которых она не могла не знать, не имеет правового значения, и указывает на недобросовестное поведение истца.

Третье лицо нотариус ФИО6 просит суд:

- отказать в удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительным предварительного договора, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, ФИО8 и к ФИО3;

- удовлетворить встречный иск ФИО3 о взыскании с ФИО1, ФИО8 двойной суммы задатка.

ДД.ММ.ГГГГ от представителя ФИО1 и третьего лица ООО «ПК «Премиум Фуд» - ФИО2 поступили письменные пояснения, согласно которым:

1. Относительно открытости сведений о результатах финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПК «Премиум Фуд» для ФИО3

В день подписания Предварительного договора ДД.ММ.ГГГГ решением общего собрания участников ООО «ПК «Премиум Фуд», оформленным Протоколом №, на должность генерального директора ООО «ПК «Премиум Фуд» был назначен ФИО3.

ФИО3 беспрепятственно был допущен к управлению ООО «ПК «Премиум Фуд» для предоставления возможности ознакомиться со всей финансовой документацией общества и спецификой работы.

Указанным способом участники ООО «ПК «Премиум Фуд» проявили добросовестное отношение к ФИО3, допустили его ко всем финансовым документам и ресурсам ООО «ПК «Премиум Фуд», способствовали изучению им финансово-хозяйственной деятельности общества и специфики работы.

Руководство ООО «ПК «Премиум Фуд» осуществлялось ФИО3 до ДД.ММ.ГГГГ, когда решением общего собрания участников ООО «ПК «Премиум Фуд», оформленным Протоколом №, полномочия ФИО3 были ограничены, а решением общего собрания участников ООО «ПК «Премиум Фуд», оформленным Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО3 освобождён от должности генерального директора.

2. Относительно срока действия Предварительного договора (если допустить его действительность и/или заключенность по логике ФИО3).

ДД.ММ.ГГГГ было произведено нотариальное удостоверение предварительного договора, заключенного между Сторонами спора.

При этом Стороны договорились (п.6 Предварительного договора) заключить Основной договор до ДД.ММ.ГГГГ. Стороны применили в указанной формулировке предлог «до», т.е. достигли соглашения о том, что последним днем заключения Основного договора является ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ФИО8, следуя принципу добросовестности, в адрес ФИО3 было направлено предложение о заключении Основного договора ДД.ММ.ГГГГ, которое было вручено ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем, ДД.ММ.ГГГГ Основной договор между Сторонами заключен не был. Следствием сказанного является прекращение обязательств, предусмотренных Предварительным договором (п.6 ст.429 ГК РФ).

В этой связи также не имеют правового значения пояснения нотариуса ФИО6, согласно которым якобы Стороны договорились продлить срок действия Предварительного договора по ДД.ММ.ГГГГ включительно.

Нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к Предварительному договору о продлении срока его действия по ДД.ММ.ГГГГ включительно между Сторонами отсутствует. Соответственно, представитель ФИО1 и третьего лица ООО «ПК «Премиум Фуд» - ФИО2 считает, что любые договоренности о продлении срока его действия являются ничтожными в силу п.2 ст.429 ГК РФ.

3. Относительно отсутствия в материалах дела доказательств факта передачи денежных средств от ФИО3 ФИО1 и ФИО8

По общему правилу факт передачи денежных средств по сделке не может быть подтвержден пояснениями сторон, свидетельскими показаниями (п.1 ст. 162 ГК РФ). Это обусловлено тем, что поскольку исполнение обязательства является разновидностью сделки, следовательно, при исполнении обязательства должны соблюдаться общие правила о форме сделки и последствиях ее нарушения. Таким образом, если обязательство должно быть выражено письменно, то и его исполнение, в частности, передача денежных средств, должно быть оформлено письменно.

Так, по условиям Предварительного договора (п.7), в обеспечение выполнения взаимных обязанностей Покупателем передается Продавцам задаток в сумме 4 000 000, 00 руб., из них: 2 800 000, 00 руб. - ФИО1; 1 200 000, 00 руб. - ФИО8

Вместе с тем, Предварительный договор не содержит указания на то, что вышеуказанные суммы были переданы ФИО1 и ФИО8 Более того, на вопрос в очередном судебном заседании судьи Тощевой Е.А. о наличии у него расписок ФИО1 и ФИО8 о получении денежных средств он ответил отказом.

Ссылаясь на положения абзаца первого статьи 431 ГК РФ, представитель ФИО1 и третьего лица ООО «ПК «Премиум Фуд» - ФИО2 полагает, что примененный в Предварительном договоре по отношению к задатку глагол «передается» отождествлять с глаголом «передан» (в прошедшем времени) не представляется возможным. Таким образом, Предварительный договор не содержит доказательств передачи денежных средств от ФИО3 ФИО1 и ФИО8

Нотариусом ФИО6 к пояснениям был приобщен компакт диск с видеоматериалами, содержащими процесс заключения Предварительного договора и переговоров относительно заключения Основного договора в нотариальной конторе ФИО6

Файл №. Файл не содержит звуковой дорожки, содержит видеозапись. В правом верхнем углу указана предположительная дата записи - ДД.ММ.ГГГГ и время записи. Предположительно запись ведется в кабинете нотариуса ФИО6 На видео запечатлены ФИО3, ФИО1 и ФИО8 Нотариус ФИО6 в кадре отсутствует.

В 17:05:14 в кадре ФИО3, ФИО1 и ФИО8, у всех в руках предметы, похожие на банкноты. Идет пересчет предметов. Предметы находятся в кадре. Запись неоднократно прерывается и возобновляется. В периоды прерывания записи проверить ход подсчета не представляется возможным. В 17:18:27 предметы, похожие на банкноты, пропадают из кадра. Ни один из предоставленных нотариусом ФИО6 видеоматериалов не содержит доказательства получения денежных средств от ФИО3 ФИО1 и ФИО8

Представитель ФИО1 и третьего лица ООО «ПК «Премиум Фуд» - ФИО2 приходит к выводу, что материалах дела отсутствуют доказательства факта передачи денежных средств от ФИО3 ФИО1 и ФИО8

4. Относительно пояснений нотариуса ФИО6

Считает, что пояснения нотариуса ФИО6 в части подтверждения передачи денег являются ничтожными в силу п.1 ст. 162 ГК РФ; в части описания происходившего в нотариальной конторе - также являются ничтожными, так как нотариус не фигурирует на видеозаписи.

В Приложении № к пояснениям нотариуса ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ содержится описание файла записи №, которое противоречит фактическому содержанию. Так, запись с указанным наименованием не содержит доказательств передачи денежных средств ФИО3 ФИО1 и ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ.

В Приложении № к пояснениям нотариуса ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ:

Алексей [ФИО2] указан в качестве представителя ФИО8, хотя такими полномочиями он не обладает.

Слова ФИО1 и ФИО2 вырваны из контекста.

Выражены домыслы относительно передачи денежных средств.

Представитель ФИО1 и третьего лица ООО «ПК «Премиум Фуд» - ФИО2 считает, что при таких обстоятельствах к пояснениям ФИО6 следует относиться критично.

5. Относительно квалификации Предварительного договора.

В п.23 Постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», Пленум Верховного Суда РФ указал на следующее.

Если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате. Правила статьи 429 ГК РФ к такому договору не применяются.

При названных обстоятельствах представитель ФИО1 и третьего лица ООО «ПК «Премиум Фуд» - ФИО2 считает, что Предварительный договор по своей правовой природе является договором купли-продажи долей в ООО «ПК «Прмиум Фуд» с условием о предварительной оплате.

Согласно разъяснениям Верховного Суда РФ, в этой ситуации правила ст.429 ГК РФ к этому договору не применяются, в том числе и в части задатка.

Считает, что из вышеуказанного следует, что Предварительный договор невозможно исполнить в отсутствие на то вины как ФИО1, так и ФИО8

Полагает, что материалами дела подтверждается, что как ФИО1, так и ФИО8 были предприняты все меры, в том числе и переговоры с ФИО3, относительно приведения в соответствие с законодательством Российской Федерации положений Предварительного договора и/или заключения Основного договора на условиях, соответствующих законодательству Российской Федерации.

Более того, ФИО1 и ФИО8 ФИО3 было направлено предложение о заключении Основного договора, самостоятельно были проведены переговоры с нотариусом относительно даты и времени нотариального его удостоверения.

В противовес указанным активным действиям ФИО1 и ФИО8, со стороны ФИО3 каких-либо (любых) действий, направленных на заключение Основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, не предпринималось. Указанное свидетельствует об утрате интереса ФИО3 в заключении Основного договора (п.28 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Обращает внимание на то, что в силу п.3 ст.35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Вместе с тем, такого согласия своей супруги ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ нотариусу ФИО6, ФИО1 и ФИО8 не предоставил. Невыполнение подготовительных действий по получению согласия супруги также свидетельствует об отсутствии у ФИО3 намерения на заключение Основного договора.

ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается, в том числе, видеозаписью из нотариальной конторы, ФИО1 и ФИО8 в назначенное время прибыли в нотариальную контору, где в присутствии нотариуса на протяжении нескольких часов вели переговоры с ФИО3 Все доводы ФИО1 и ФИО8 сводились к необходимости согласования условий Предварительного и Основного договоров в четком соответствии с законодательством Российской Федерации. Вместе с тем, в установленный Предварительным соглашением срок ДД.ММ.ГГГГ консенсуса в этой части не достигли.

Просит суд в удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 отказать в полном объеме.

ДД.ММ.ГГГГ от представителя ФИО1, третьего лица ООО «ПК «Премиум Фуд» - ФИО2, поступили дополнительные письменные пояснения, согласно которым:

1. О невозможности исполнить предварительный договор.

Существенные условия основного договора в предварительном договоре должны быть изложены максимально определенно. Текст предварительного договора должен соответствовать воле его сторон, исключать его толкование сторонами различным образом. Существенным условием договора также является механизм формирования и уплаты (порядка уплаты) цены договора.

Вместе с тем, это правило не соблюдено в Предварительном договоре, являющемся предметом настоящего спора.

Так, в качестве цены Основного договора ФИО1, другие Стороны воспринимала 8 000 000, 00 руб. Считает, что это обстоятельство подтвердила в судебном заседании нотариус ФИО6

При этом уплата цены Основного договора должна была быть произведена в таком порядке, при котором для ФИО1 со 100% долей вероятности отсутствовали бы неблагоприятные последствия в виде обращения взыскания на принадлежащий ей объект недвижимости, выступающий в качестве залога по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 2 720 000, 00 руб.

Вместе с тем, п.6.1. Предварительного договора изложен таким образом, когда ФИО3 не несет никаких рисков, связанных с непогашением обязательств перед АО «ЧБРР» в сумме 2 720 000, 00 руб., возлагая все риски на ФИО1

Более того, сумма задолженности перед АО «ЧБРР» может быть фиксированной лишь в случае единоразового и единомоментного внесения ее на расчетный счет АО «ЧБРР». В противном случае ее размер зависит от периода времени, в который она образовалась, ее составляющих (тело кредита, проценты, неустойка и т.д.).

Однако в п.6.1. Предварительного договора указана фиксированная сумма, что может свидетельствовать исключительно о разовости ее погашения.

Указанное явилось следствием того, что в Предварительном договоре механизм уплаты части цены Основного договора в сумме 2 720 000, 00 руб. (п.6.1.) прописан таким способом, при котором ФИО3 выступает самостоятельным должником по отношению к АО «ЧБРР», чего не может иметь место в силу ст.391 ГК РФ. Этот факт отрицают представителя ФИО3

Обращает внимание на письмо ФИО3, направленное в адрес ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ (копия приобщена к исковому заявлению ФИО3).

В этом письме ФИО3 ссылается на п.п.1, 2 ст.391 ГК РФ и рекомендует ФИО1 «...обратиться в ОАО «ЧБРР» с целью получения согласия на совершение действий, предусмотренных п.6.1. Предварительного договора...».

Обращает внимание, что ООО «ПК «Премиум Фуд» обратилось в АО «ЧБРР» с таким запросом. Письмом от ДД.ММ.ГГГГ АО «ЧБРР» отказало ООО «ПК «Премиум Фуд» в смене должника по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ (копия ответа АО «ЧБРР» приобщена к материалам дела в предыдущем заседании).

Считает, что при таких обстоятельствах обязательства Сторон, предусмотренные Предварительным договором, прекратились на основании п.1 ст.416 ГК РФ ввиду несогласия АО «ЧБРР» с заменой/добавлением должника в кредитном договоре от ДД.ММ.ГГГГ.

2. О недобросовестности действий ФИО3

Предварительный договор Сторонами был подписан ДД.ММ.ГГГГ. Срок заключения Основного был согласован Сторонами до ДД.ММ.ГГГГ. Наряду с этим лишь ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 в адрес ООО «ПК «Премиум Фуд» по месту нахождения Общества (не в адрес ФИО1 по месту ее проживания) и в адрес ФИО1 были направлены запросы о предоставлении информации и документов.

Запросы были направлены через ФГУП «Почта России» ценными письмами с описью вложения с почтовыми идентификаторами 29500043719297 и 29500043811823 соответственно. Запросы доставлены в места вручения 29 и ДД.ММ.ГГГГ соответственно.

Обращает внимание, что названные запросы были направлены через 49 дней после заключения Предварительного договора; запросы направлены несвоевременно; направлены таким способом, который бы исключал возможность своевременной их обработки (курьерской службой, например) адресатами; в запросах шла речь о документах и сведениях, не имеющих никакого отношения к предмету Предварительного договора.

Из текстов запросов следует, что ФИО3 указанные в запросах сведения и документы необходимы для принятия решения о заключении Основного договора, то есть на неготовность к заключению Основного договора в их отсутствие.

Ответы ФИО3 на адресованные ему обращения были направлены в адрес ФИО1 через ФГУП «Почта России» ценными письмами с описью вложения с почтовыми идентификаторами №, соответственно, 24 и ДД.ММ.ГГГГ.

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 подтвердил поступление в его адрес проекта Основного договора. Согласно сведениям ФГУП «Почта России», ФИО3 получил проект ДД.ММ.ГГГГ и лишь по прошествии 6 календарных дней предоставил ответ на сопроводительное письмо к нему (письмо прибыло в место вручения лишь ДД.ММ.ГГГГ).

Считает, что указанным способом ФИО3 действовал недобросовестно, выказывая отсутствие фактической воли на заключение Основного договора.

Полагает, что к пояснениям представителя ФИО3 о том, что указанные выше обращения были направлены на электронную почту ООО «ПК «Премиум Фуд», следует относиться критически.

Во-первых, такой порядок отправки противоречит ст. 165.1. ГК РФ, так как не согласован сторонами информационного оборота.

Во-вторых, у ФИО8 отсутствует доступ к электронному почтовому ящику ООО «ПК «Премиум Фуд».

В-третьих, доступ к электронному почтовому ящику ООО «ПК «Премиум Фуд» имелся у ФИО3, равно как имелась возможность удаления из ящика указанных обращений.

Все указанные обращения ФИО3 приложены им к исковому заявлению. Из них получено по почте ООО «ПК «Премиум Фуд» лишь одно, а остальные не были получены адресатами в связи с несвоевременностью поступления.

Представитель истца по первоначальному иску ФИО1, третьего лица ООО «ПК «Премиум Фуд» - ФИО2 в судебном заседании поддержал исковые требования ФИО1 в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, настаивал на их удовлетворении. Возражал против удовлетворения исковых требований ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третье лицо - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, о взыскании денежных средств по предварительному договору от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд». Также возражал против удовлетворения встречных исковых требований ФИО8 к ФИО3, ФИО1, третьи лица: ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР», о признании предварительного договора от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд» незаключенным.

ФИО5 - представитель ответчика ФИО3 по первоначальному иску ФИО1 – в судебном заседании возражала против удовлетворения первоначального иска ФИО1 по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск. Также поддержала в полном объеме исковые требования ФИО3 к ФИО1, ФИО8, третье лицо - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, о взыскании денежных средств по предварительному договору от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд» - по основаниям, изложенным в иске ФИО3, настаивала на их удовлетворении в полном объеме. Возражала против удовлетворения встречных исковых требований ФИО8 к ФИО3, ФИО1, третьи лица: ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР», о признании предварительного договора от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд» незаключенным.

ФИО3 – ответчик по первоначальному иску ФИО1, истец по заявленному им иску и ответчик по встречному иску ФИО8 – поддержал позицию своего представителя.

Третье лицо - нотариус Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6 и ее представитель ФИО7 в судебном заседании поддержали позицию ФИО3 – ответчика по первоначальному иску ФИО1, истца по его иску и ответчика по встречному иску ФИО8, а также позицию представителя ФИО3 - ФИО5

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

Изучив доводы искового заявления ФИО1, искового заявления ФИО3, доводы встречного искового заявления ФИО8, заслушав пояснения сторон, их представителей, исследовав доказательства по делу и оценив их в совокупности, суд приходит к нижеследующему.

Статьей 11 ГК РФ предусмотрена судебная защита гражданских прав.

Согласно ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 59 ГПК РФ, суд принимает только те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, а согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно ч.3 ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 196 ГПК РФ, при принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ (ИНН: <***> ). Учредители: ФИО1 (70%), ФИО8 (30%). Генеральный директор — ФИО1 Адрес юридического лица — <адрес>, помещение в офисе 19.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и ФИО1, ФИО8 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, который удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6,

Пункт 2 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 предварительного договора Продавцы обязались передать Покупателю все принадлежащие им Доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд», адрес (место нахождения): 295024,<адрес>, литер В, офис 19, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 910201001 (в дальнейшем именуемое «Общество), зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией Федеральной налоговой службы по <адрес>, а Покупатель обязался купить у Продавцов вышеуказанные доли в Обществе на условиях, указанных в настоящем Договоре.

Размер принадлежащей Продавцу – гр. ФИО1 отчуждаемой ею Доли в уставном капитале Общества составлял 70 % (семьдесят процентов).

Размер принадлежащей Продавцу – гр. ФИО8 отчуждаемой ею дои в уставном капитале Общества составлял 30% (тридцать процентов).

Пунктом 6 Предварительного договора стороны обязались заключить Основной договор купли продажи доли в уставном капитале (далее - Основной договор) в срок до тридцать первого января две тысячи двадцатого года (ДД.ММ.ГГГГ).

Кроме того, Стороны в п. 6.1 предварительного договора предусмотрели, что Покупатель возлагает на себя кредитные обязательства Общества перед АО «ЧБРР», возникшие из кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, в сумме 2 720 000 руб. Однако указанное положение предварительного договора не содержит указания, что принятые на себя Покупателем кредитные обязательства первоначального должника, учитываются в счет оплаты приобретаемых корпоративных прав.

Пунктом 7 Предварительного договора стороны согласовали, что основной договор купли-продажи ДОЛИ в уставном капитале по соглашению Сторон будет заключен по цене 5 280 000 руб. 00 коп. (пять миллионов двести восемьдесят тысяч рублей).

Также в соответствии с указанным пунктом Предварительного договора, в обеспечение выполнения взаимных обязанностей Покупателем (ФИО3) передается Продавцам (ФИО1, ФИО8) задаток в размере 4 000 000 (четыре миллиона рублей) в момент подписания договора, а именно: ФИО1 – 2 800 000 (два миллиона восемьсот тысяч рублей), ФИО8 - 1 200 000 (один миллион двести тысяч рублей).

Пунктом 7.1. стороны согласовали, что если за неисполнение договора ответственна Сторона, давшая задаток, он остается у другой Стороны. Если за неисполнение договора ответственна Сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой Стороне двойную сумму задатка.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 получено письмо, в соответствии с которым ФИО1 и ФИО8 предлагают заключить основную сделку в 15 часов 00 минут ДД.ММ.ГГГГ по адресу: <адрес>18, <адрес>, в кабинете нотариуса ФИО6

ДД.ММ.ГГГГ Ответчиком по первоначальному иску ФИО3 в адрес Истцов по первоначальному иску ФИО1, ФИО8 был направлен запрос на предоставлении информации и документов, в соответствии с которым Ответчик предлагал Истцам в соответствии с положениями предварительного договора, законодательства, а также обычаями делового оборота предоставить для ознакомления перед заключением договора купли-продажи следующие документы: список имущества, поставленного на баланс предприятия с указанием балансовой стоимости каждой единицы имущества; инвентаризационную опись имущества по состоянию на дату последней инвентаризации Общества, проведенной в соответствии с требованиями законодательства; техническую документацию в отношении имущества, находящегося на балансе предприятия. Дополнительно аналогичный запрос был направлен на электронный адрес Общества premium_fud@mail.ru ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ. Однако указанный запрос был оставлен Истцами без ответа. Аналогичный запрос ДД.ММ.ГГГГ был направлен Ответчиком в адрес Общества. Однако Обществом указанный запрос также был оставлен без ответа.

ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО1 и ФИО8 был отправлен ответ ФИО3 на письмо от ДД.ММ.ГГГГ, в котором ФИО3 согласовывал дату, время и место заключения основного договора и повторно просил предоставить документы относительно хозяйственной деятельности Общества и документы в отношении оборудования согласно условиям договора и Приложения к Предварительному Договору. Данное письмо было также продублировано на электронный адрес Общества premium_fud@mail.ru ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ стороны явились к нотариусу, однако Истцами по первоначальному иску не были предоставлены необходимые документы, в том числе документы в отношении Общества касательно сделки, и необходимые для совершения сделки. По окончании рабочего времени в 18 часов ДД.ММ.ГГГГ между сторонами было достигнуто согласие о необходимости встречи Истцов и Ответчика в 11 часов 00 минут ДД.ММ.ГГГГ с предоставлением всех документов для заключения Основного договора.

Таким образом, в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Договор купли-продажи подписан не был. Также и ДД.ММ.ГГГГ. Истцы по первоначальному иску не явились к нотариусу для подписания договора купли-продажи.

Протоколом фиксирования информации, составленным ДД.ММ.ГГГГ в 13 часов 20 минут нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, было зафиксирована явка ФИО3 к нотариусу с целью заключения Основного договора, готовность заключить договор и произвести окончательный расчет по Договору, а также отсутствие ФИО1 и ФИО8 или их представителей.

В силу пп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права возникают из договоров. Ст. 307 ГК РФ к одним из оснований возникновения обязательств относит договор.

Согласно ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п.п. 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1, 3 ст. 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Истец ФИО1 в первоначальном исковом заявлении утверждает, что из текста Договора установить цену долей Общества как существенное условие договора купли-продажи долей не представляется возможным. Считает, что цена долей Общества между Сторонами Договора не согласована.

Однако, как следует из п. 7 предварительного договора, цена долей установлена в размере 5 280 000 руб.

Кроме того, согласно п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Например, если в предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не указан размер арендной платы, то такой предварительный договор считается заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 ГК РФ).

Таким образом, суд считает несостоятельными вышеуказанные доводы истца ФИО1

Наряду с этим, Стороны в предварительном договоре предусмотрели также условие о том, что Покупатель принимает на себя обязательства Общества по кредитному договору с АО «ЧБРР» на сумму 2 720 000 руб.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 391 ГК РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Указанные положения сторонами не соблюдены, что влечет правовые последствия, предусмотренные вышеуказанным положением гражданского законодательства в части ничтожности обозначенного условия предварительного договора.

Истец ФИО1 со ссылкой на п. 6.1 предварительного договора утверждает, что перевод Обществом своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора — АО «ЧБРР» и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Считает, что исключение из текста Договора п. 6.1 влечет невозможность определения цены долей Общества, без установления которой Договор не был бы заключен.

Однако, согласно ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Положения п. 6.1 предварительного Договора не определяют цену сделки, порядок ее оплаты, либо юридически значимые действия, совершаемые Покупателем именно в счет оплаты стоимости долей в уставном капитале Общества. Из условий указанного пункта не следует, что принятие ФИО3 долга за Общество в определенной Сторонами сумме в последующем повлияет в соответствующем размере, при проведении окончательных расчетов между контрагентами, на согласованную для основного договора цену, и что принятые на себя Покупателем кредитные обязательства первоначального должника, учитываются в счет оплаты приобретаемых корпоративных прав.

Таким образом, суд считает, что сделка по заключению основного договора купли-продажи долей общества могла быть совершена и без включения п. 6.1 предварительного договора (в части перевода долга на ФИО3).

Согласно п. 1,2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Доводов, которые бы подтверждали оспоримость либо ничтожность предварительного договора, истцом ФИО1 не приведено, а судом не установлено.

Кроме того, согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Аналогичное правило эстоппеля содержится в пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет об этом.

Как следует из уведомления от ДД.ММ.ГГГГ, направленного в адрес ФИО3 после заключения предварительного договора, истец ФИО1 и истец по встречному иску ФИО8 приглашали покупателя ФИО3 на прием к нотариусу ДД.ММ.ГГГГ для заключения основного договора, т.е. выразили свою волю на заключение основного договора, что давало основание ФИО3 полагаться на действительность и исполнимость предварительного договора, а также на заключение ДД.ММ.ГГГГ основного договора.

Последующее поведение истца ФИО1 и истца по встречному иску ФИО8, выразившееся в заявлении ДД.ММ.ГГГГ в офисе нотариуса о наличии разногласий по условиям предварительного договора, свидетельствует об их недобросовестности. Таким образом, истец ФИО1 и истец по встречному иску ФИО8 действовали лишь внешне добросовестно, скрывая от контрагента истинность своих правовых намерений, отличных от намерений контрагента.

В связи с чем суд не может допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила возможность ссылаться на какие-либо факты в обоснование своих притязаний в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, интересы истца ФИО1 и истца по встречному иску ФИО8 не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппель и положений пункта 4 статьи 1, статьи 10 ГК РФ.

Кроме того, требования, заявленные в исковом заявлении ФИО1 и встречном исковом заявлении ФИО8 о недействительности и незаключенности предварительного договора являются взаимоисключающими друг друга. Понятие недействительная сделка и незаключенная (несостоявшаяся) сделка являются несовпадающими, нетождественными правовыми явлениями. При недостижении сторонами соглашения по всем существенным условиям договор считается незаключенным, но не является недействительным. Следовательно, незаключенная сделка влечет иные правовые последствия, чем недействительный договор.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 14 Информационного письма от ДД.ММ.ГГГГ N 59 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", исключительным предметом предварительного договора является обязательство сторон по поводу заключения будущего договора.

Возлагая на контрагентов специфическую обязанность заключить основной договор, предварительный договор имеет организационную функцию и создает те юридические предпосылки для обязательного заключения основного договора, которые служат гарантией для участников гражданского оборота. Данная гарантия подкрепляется и специальным способом защиты.

Учитывая тот факт, что в пункте 1 Предварительного договора стороны согласовали предмет договора, а именно - обязательство заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в пункте 5 Предварительного договора стороны оценивают отчуждаемые доли в общем в 5 280 000 рублей, пунктом 7 Предварительного договора стороны согласовали, что основной договор будет заключен по цене 5 280 000 рублей, а иные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале Стороны установят при его заключении, основное условие предварительного договора – закрепление намерения заключить основной договор – зафиксировано в договоре, основания для признания предварительного договора недействительным и незаключенным отсутствуют.

Таким образом, суд, основываясь на вышеприведенных выводах, не находит оснований считать предварительный договор недействительной сделкой, а также, учитывая отклонение действий ФИО1 как участника гражданского оборота от добросовестного поведения, считает заявленные исковые требования истца ФИО1 о признании предварительного договора недействительным не подлежащими удовлетворению в полном объеме. Также и исковые требования истца ФИО8 о признании предварительного договора незаключенным не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Из искового заявления ФИО3 и его письменных пояснений от ДД.ММ.ГГГГ следует, что непредоставление документов, необходимых для ознакомления покупателя с финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, непредоставление документов, необходимых для совершения сделки по заключению основного договора, а также неявка ФИО1 и ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ к нотариусу для заключения основного договора свидетельствует об их уклонении от заключения сделки.

Согласно п.п. 5,6 ст. 429 ГК РФ, в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно п.п. 27, 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ).

Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

Согласно п. 2 ст. 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Как установлено выше судом, уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ, направленным в адрес ФИО3 после заключения предварительного договора, истец ФИО1 и истец по встречному иску ФИО8 приглашали покупателя ФИО3 на прием к нотариусу ДД.ММ.ГГГГ для заключения основного договора.

Переговоры ФИО1, ФИО8, ФИО3 на приеме у нотариуса не свидетельствуют, что одна из сторон предварительного договора направляла другой оферту, содержащую условия основного договора купли-продажи долей Общества, предоставляла на обсуждение проект основного обязательства либо предпринимала иные действия, направленные на заключение договора. Также в материалах дела отсутствуют доказательства, что до ДД.ММ.ГГГГ стороны совершали действия, направленные на заключение основного договора.

Утверждения ФИО3, что непредоставление документов, необходимых для ознакомления покупателя с финансово-хозяйственной деятельностью предприятия, непредоставление документов, необходимых для совершения сделки по заключению основного договора, о чем последний направлял запросы продавцам, является свидетельством того, что они отстранились от заключения основного обязательства, являются необоснованными, так как в соответствии с предварительным договором (п. 10) все необходимые согласия, согласования и разрешения будут составлены в письменной форме и предоставлены на заключение основного договора купли-продажи.

Однако, как было указано выше, стороны на приеме у нотариуса не предоставили свои предложения заключить договор, действия по его заключению не совершали, перенесли переговоры на ДД.ММ.ГГГГ

Кроме того, положениями предварительного договора не предусмотрено предоставление ФИО3 вышеуказанных материалов, предварительный договор содержит только приложение №1, определяющее перечень имущества, подлежащего передаче контрагенту. Таким образом, покупатель должен был заблаговременно, действуя с должной коммерческой осмотрительностью и осторожностью, перед заключением сделки предварительно ознакомиться с интересовавшими его документами и сведениями.

Ссылка истца ФИО3, что неявка ФИО1 и ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ к нотариусу для заключения основного договора свидетельствует об их уклонении от заключения сделки, является несостоятельной, в связи с тем, что ДД.ММ.ГГГГ обязательство по заключению основного договора прекратилось, так как срок его исполнения установлен сторонами до ДД.ММ.ГГГГ.

При этом пунктом 12 Предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что в соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные настоящим предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который Стороны должны заключить договор купли-продажи ДОЛИ в уставном капитале Общества, он не будет заключен либо одна из Сторон не направит другой Стороне предложение заключить этот договор.

Также ФИО3 заявлено исковое требование о взыскании двойной суммы задатка, выданного, как утверждает истец, в размере 4 000 000 руб. во исполнение п. 7 предварительного договора.

Согласно п. 1,4 ст. 380 ГК РФ, задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429).

Согласно п. 1,2 ст. 381 ГК РФ, при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен. Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ).

Как следует из изложенных выводов суда, обязательство, предусмотренное предварительным договором, прекратилось, так как в срок, в который стороны должны заключить основной договор, он не был заключен. Кроме того, ни одна из сторон не направила другой стороне предложение заключить основной договор в форме оферты, содержащей существенные условия договора купли-продажи долей общества. Вследствие чего ни одна из сторон не могла уклоняться от заключения основного договора, так как со стороны контрагента не совершались действия, направленные на заключение основного договора в срок, установленный предварительной сделкой.

Таким образом, в силу ст. 381 ГК РФ, истец ФИО3 не вправе требовать уплаты с другой стороны двойной суммы задатка.

Как следует из статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Как следует из предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ, стороны при его заключении в п. 7 согласовали условие о том, что в обеспечение выполнения взаимных обязанностей Покупателем (ФИО3) передается Продавцам (ФИО1, ФИО8) задаток в размере 4 000 000 (четыре миллиона рублей) в момент подписания договора, а именно: ФИО1 – 2 800 000 (два миллиона восемьсот тысяч рублей), ФИО8 - 1 200 000 (один миллион двести тысяч рублей).

При этом в предварительном договоре не предусмотрена конкретная форма расчетов между сторонами, а установлено условие о передаче задатка покупателем продавцам именно в момент подписания договора.

В судебном заседании ответчик по первоначальному иску ФИО3 и третье лицо нотариус ФИО6 настаивали на факте передачи ФИО3 в момент подписания предварительного договора денежных средств (задатка) продавцам в сумме и пропорционально условиям п.7 предварительного договора. Представитель истца по первоначальному иску ФИО1 - ФИО2 в судебном заседании отрицал данный факт.

Вместе с тем, предварительный договор от ДД.ММ.ГГГГ подписан сторонами, удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО6, содержит запись нотариуса о том, что содержание договора соответствует волеизъявлению его участников, договор подписан в присутствии нотариуса, личности подписавших договор установлены, их дееспособность проверена, договор зарегистрирован в реестре нотариуса.

Уведомлением от ДД.ММ.ГГГГ в адрес ФИО3 истец ФИО1 и истец по встречному иску ФИО8 выразили свою волю на заключение основного договора; кроме того, после заключения предварительного договора от ДД.ММ.ГГГГ каких-либо требований к ФИО3 о передаче задатка не заявляли.

При таких обстоятельствах суд, руководствуясь предусмотренными статьей 431 ГК РФ правилами толкования договора, приходит к выводу об исполнении покупателем ФИО3 обязательства перед продавцами ФИО1 и ФИО8 в части оплаты по предварительному договору в день его подписания (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ№-КГ20-19-К1).

Вместе с тем, в соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного кодекса.

Поскольку ДД.ММ.ГГГГ обязательство между сторонами предварительного договора по заключению основного договора прекратилось, а неосновательное обогащение ФИО1 и ФИО8 по прекращенному договору в силу ст. 1102 ГК РФ недопустимо, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требования ФИО3 и взыскании в его пользу денежных средств, переданных продавцам в качестве суммы задатка по Предварительному договору от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд», а именно: с ФИО1 - 2 800 000,00 рублей, с ФИО8 - 1 200 000,00 рублей.

В силу части 1 статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 статьи 96 названного Кодекса.

При неполном (частичном) удовлетворении имущественных требований, подлежащих оценке, судебные издержки присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требовании, а ответчику - пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано (статьи 98 и 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью первой статьи 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Таким образом, с ФИО1 в пользу ФИО3 подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 740, 00 (девятнадцать тысяч семьсот сорок) рублей; с ФИО8 подлежат взысканию в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 460,00 (восемь тысяч четыреста шестьдесят) рублей, - пропорционально удовлетворенной части исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198, 321 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд -

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ФИО3, ФИО8, третьи лица: ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР», о признании предварительного договора от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд» недействительным, - отказать.

Исковые требования ФИО3, - удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 2 800 000,00 (два миллиона восемьсот тысяч) рублей в качестве суммы задатка по Предварительному договору от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд».

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО3 денежные средства в размере 1 200 000,00 (один миллион двести тысяч) рублей в качестве суммы задатка по Предварительному договору от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд».

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 19 740, 00 (девятнадцать тысяч семьсот сорок) рублей.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 460,00 (восемь тысяч четыреста шестьдесят) рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО3, - отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления ФИО8 к ФИО3, ФИО1, третьи лица: ООО «Премиум-Фуд», АО «ЧБРР» о признании предварительного договора от 06.12.2019г. купли-продажи долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Премиум Фуд» незаключенным, - отказать.

Запрет на регистрационные действия по отчуждению любым образом транспортных средств, принадлежащих ФИО1:

- транспортное средство Фольксваген кадди, государственный номер №;

- транспортное средство Фольксваген 7нк транспорт, государственный номер №,

наложенный определением Железнодорожного районного суда г. Симферополя от ДД.ММ.ГГГГ, - отменить по исполнении настоящего решения.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Крым через Железнодорожный районный суд г. Симферополя в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Н.В. Кветкина

Полный текст решения составлен 02 июля 2021 года.

Судья Н.В. Кветкина