Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с требованиями (с учетом уточнений) к ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 450000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 80075,70 руб.

Требования мотивировал тем, что основании объявления о продаже аптеки на сейте youla.ru, приобрел данную аптеку по адресу: Х, помещение 15, у ответчика, передав 450000 руб., а не 500000 руб. как было указано изначально в объявлении.

22.04.2019г. с ответчиком был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РедисФарм», стоимостью 10000 руб. ФИО2 предложила указать в договоре сумму именно в 10000 руб., а не 450000 руб., мотивировав тем, что за большую сумму придется значительно больше заплатить за услуги нотариуса, гонорар которого зависит от суммы сделки. Действительная цена, уплаченная ответчику, составляет 450000 руб.

После оформления всех документов, перехода права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «РегисФарм» истец выяснил, что все работники аптеки уволились, договор аренды помещения аптеки расторгнут июле 2019г. помещение аптеки было продано.

Указывает, что фактически не мог осуществлять бизнес. Кроме того, ссылается на то, что истец рассчитывал получить действующую аптеку и если бы знал о том, что на момент заключения сделки отсутствует действующий договор аренды, то указанную сделку бы не заключал.

Ссылаясь на то, что решением Октябрьского районного суда г.Красноярска от 25.12.2019г. было установлено, то истец приобрел у ответчика за 10000 руб. исключительно долю в уставном капитале в размере 100 %, какого-либо другого имущества не приобретал, истец полагает, что деньги, полученные ФИО2 сверх цены доли, являются неосновательным обогащением ответчика.

В судебном заседании представитель истца ФИО3 исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнений, дополнив, что истец, подписывая договор купли-продажи доли в уставном капитале и передавая 450000 руб., рассчитывал получать готовый бизнес, чего достигнуто не было. Также указал, что решением суда установлено, что истец приобрел только право собственности на 100% долю в уставном капитале.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО4 с исковыми требованиями не согласилась, пояснив, что на момент приобретения аптеки истец знал, что договор арены ее помещения расторгнут, что сам подтвердил при рассмотрении дела по его иску о признании сделки недействительной. Также указала, что помимо доли в уставном капитале истец получил оборудование и лекарства, что подтверждено инвентаризационной описью, после покупки аптеки ее деятельность осуществлялась. Указала, что сумма в размере 10000 руб. является номинальной стоимостью, а выкупная цена доли составила 450000 руб., что подтверждено апелляционным и кассационным определениями судов.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пп. 1, 4).

Положениями ст.1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно положениям ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

В судебном заседании установлено и следует из вступившего в законную силу решения Октябрьского районного суда г.Красноярска от 25.12.2019г. по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, возмещении убытков, в удовлетворении которых было отказано, что 22.04.2019 года между истцом ФИО1 (покупатель) и ответчиком ФИО2 (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РегисФарм», по условиям которого последний обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале ООО «РегисФарм», составляющую 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10000 руб.

В соответствии с пунктом 8 договора настоящий договор по соглашению сторон имеет одновременно силу акта приема-передачи. Продавец передал, а покупатель принял при подписании договора долю в уставном капитале ООО «РегисФарм», составляющую 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб. Договор купли-продажи доли в уставном капитале удостоверен 22.04.2019 года нотариусом.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ к покупателю перешли все права и обязанности участника общества (пункт 8 договора).

С судебное заседание стороной истца представлены две расписки от 22.04.2019г., содержание которых ответчиком не отрицается, о том, что 22.04.2019г. ФИО2 получила от ФИО1 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РегисФарм» сумму в размере 10000 руб., а также за покупку ООО «РегисФарм» сумму в размере 450000 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 10.08.2020г. и определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 02.02.2021г. установлено, что в качестве подтверждения исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22.04.2019г. ООО «РегисФарм» представлена расписка ФИО2 на сумму 450000 руб., то есть суды пришли к выводу, что несмотря на указание номинальной стоимости доли в уставном капитале 100% в размере 10000 руб., фактически выкупная цена составила 450000 руб.

Данное обстоятельство подтверждается и изложенными в исковом заявлении пояснениями о том, что действительная цена, уплаченная истцом ответчику, составляет 450000 руб., при этом ФИО2 предложила указать в договоре сумму именно в 10000 руб., а не 450000 руб., мотивировав тем, что за большую сумму придется значительно больше заплатить за услуги нотариуса, гонорар которого зависит от суммы сделки.

При вышеизложенных обстоятельствах, утверждение стороны ситца о том, что стоимость доли в уставном капитале составила 10000 руб. является безосновательным.

Довод истца, указанный в исковом заявлении о том, что фактически он не мог осуществлять бизнес, рассчитывая получить действующую аптеку и если бы знал о том, что на момент заключения сделки отсутствует действующий договор аренды, то указанную сделку бы не заключал, опровергается его пояснениями в протоколе судебного заседания от 06.06.2019г. по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, в котором представитель истца ФИО3 пояснил, что 08.04.2019г., то есть еще до заключения сделки 22.04.2019г., при встрече ФИО2 пояснила истцу о том, что договор аренды аптеки расторгнут.

Решением единственного участника ООО «РегисФарм» от 06.05.2019г. ФИО1 избран директором, при этом из заключённого с ФИО5 договора аренды следует, что истец принял в аренду помещение по Х на срок с 01.05.2019г. по 01.04.2020г.

Кроме того, согласно подписанной между сторонами инвентаризационной описи от 21.04.2019г. к ФИО1, как новому участнику ООО «РегисФарм», перешло имущество (фармацевтические товары) на общую сумму 324493,19 руб.

Вывод о том, что истец после покупки доли в уставном капитале осуществлял действия, направленные на продолжение хозяйственной деятельности ООО «РегисФарм», содержится и в апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 10.08.2020г.

При вышеизложенных обстоятельствах, подтверждающих, что истцом в рамках договорных отношений с ответчиком по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РедисФарм», номиналом 100 %, от 22.04.2019г. были переданы денежные средства в размере 450000 руб., принимая во внимание, что после покупки доли в уставном капитале деятельность ООО «РедисФарм» продолжалась, оснований для признания указанной суммы неосновательным обогащением не имеется, в связи с чем в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу ч. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Кроме того, несмотря на то, что в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 22.04.2019г. указана номинальная стоимость доли в размере 10000 руб., однако в добровольном порядке ФИО1 как выкупная цена за 100 % долю уплачено 450000 руб., что также является основание для отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения по ч. 4 ст. 1109 ГК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований А2 к А1 о взыскании неосновательного обогащения -отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Красноярский краевой суд через Октябрьский районный суд г. Красноярка в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Копия верна.

Председательствующий Ю.П. Корнийчук

Мотивированное решение изготовлено 14.04.2022г.