Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО11 к ФИО2 о признании предварительного договора купли-продажи привилегированных акций ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» от <дата> основным договором, взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины и по оплате юридических услуг,

установил:

ФИО9 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании предварительного договора купли-продажи привилегированных акций в количестве 435 штук ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» по цене 150 000 рублей от <дата>, заключенного между ФИО1 и ФИО12, основным договором, взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины и по оплате юридических услуг. Исковые требования мотивированы тем, что <дата> между ФИО1 и ФИО9 заключен предварительный договор купли-продажи акций привилегированных - количество 435 шт. ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» по цене 150 000 руб. и соглашение о задатке. Вышеуказанные акции принадлежали ФИО1 на основании Выписки №*** из реестра владельцев ценных бумаг. Во исполнение своих обязательств по предварительному договору купли-продажи истец передал ФИО1 150 000 руб., что подтверждается соглашением о задатке от <дата> В течение действия предварительного договора купли-продажи, а именно в срок до <дата>, ни одна из сторон участников сделки не изъявила желание заключить договор купли-продажи акций. В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В соответствии со ст. 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. ФИО1 умерла <дата> Наследниками являются – стороны по иску. В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи. В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ). Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ) даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Ни одна из сторон от оформления сделки не уклонялась. Препятствием для сделке явилась смерть продавца. Для регистрации перехода права собственности на акции от продавца к покупателю необходимо судебное решение.

В судебное заседание истец ФИО9 не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, причину неявки не сообщил. Дело в порядке ст. 167 ГПК РФ рассмотрено в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель истца ФИО6, действующий на основании доверенности (доверенность в деле), суду пояснил, что исковые требования и доводы, изложенные в иске, полностью поддерживает.

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, о чем в материалах дела имеется почтовое уведомление, причину неявки не сообщила. Дело в порядке ст. 167 ГПК РФ рассмотрено в отсутствие ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО7, действующая на основании доверенности (доверенность в деле), суду пояснила, что исковые требования и доводы, изложенные в иске, не признает.

В судебное заседание представитель третьего лица ООО «Реестр-РН» не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о чем в материалах дела имеется почтовое уведомление, причину неявки не сообщил. Дело в порядке ст. 167 ГПК РФ рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Выслушав явившихся по делу лиц, оценивая представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу, что требования истца не законны и не обоснованы и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что <дата> между ФИО1, (продавцом), и ФИО9 (покупателем) был заключен предварительный договор купли-продажи привилегированных акций ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть».

Пунктом 1 данного предварительного договора предусмотрено, что продавец обязуется продать, а покупатель купить принадлежащие на праве собственности акции привилегированные – количество 435 шт. ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» в срок до <дата> по цене 150 000 рублей.

Указанные акции принадлежат продавцу на основании выписки №*** из реестра владельцев ценных бумаг (пункт 2 предварительного договора).

Пунктом 3 данного предварительного договора предусмотрено, что покупатель обязуется купить в срок до <дата> акции привилегированные – количество 435 шт. ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» по цене 150 000 рублей.

Порядок оплаты – 150 000 рублей – собственные средства покупателя, которые переданы продавцу наличными в день подписания настоящего предварительного договора купли-продажи от <дата>. (пункт 4 предварительного договора).

Согласно пункта 6 вышеуказанного предварительного договора покупатель приобретает право собственности на акции с момента государственной регистрации в ООО «Росреестра-РН».

За продажу акций привилегированных – количество 435 шт. акций ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» по цене 150 000 рублей ФИО9<дата> в качестве задатка передал ФИО1 денежную сумму в размере 150 000 руб., что подтверждается соглашением о задатке от <дата>.

Из вышеуказанного предварительного договора купли-продажи акций от <дата> усматривается, что срок заключения основного договора купли-продажи не установлен, лишь указано на обязанность ФИО9 купить акции в срок до <дата>.

<дата>ФИО1 умерла, в связи с чем, основной договор купли-продажи вышеуказанных акций заключен не был.

Наследниками по закону после смерти ФИО1, принявшими наследство, являются ее дети - истец ФИО9 и ответчик ФИО2

Согласно ответа нотариуса нотариального округа <*****>ФИО8 от <дата> и материалов наследственного дела №***, в состав наследства после смерти ФИО1 вошли: вклады наследодателя в ПАО Сбербанк, акции ПАО АНК «Башнефть». Наследнику ФИО9<дата> выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю денежных средств в ПАО Сбербанк, <дата> наследнику ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю денежных средств в ПАО Сбербанк, <дата> последней – на долю акций ПАО АНК «Башнефть».

Как следует из ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан й юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании п. п. 1, 3 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (и. 4).

На основании п. п. 1, 3 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

На основании положений ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

В силу ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Статьей 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Согласно п. 9.3 "Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П, действующего на дату спорных правоотношений) по каждой категории (типу) акций указываются: вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации, а в случае наличия дополнительных выпусков ценных бумаг - также дата государственной регистрации каждого дополнительного выпуска ценных бумаг; количество ценных бумаг выпуска, а при наличии дополнительного выпуска ценных бумаг, которому был присвоен индивидуальный номер (код) и в отношении которого регистрирующим органом не принято решение об аннулировании присвоенного индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска ценных бумаг, - также количество ценных бумаг такого дополнительного выпуска; номинальная стоимость (если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации) каждой ценной бумаги выпуска и иные обязательные сведения.

В соответствии со ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

При наличии нескольких лиц, в пользу которых установлено обязательство по передаче либо обременению прав на одни и те же бездокументарные ценные бумаги, в случае, если операция по их передаче или по обременению еще не осуществлена, преимущество имеет лицо, в пользу которого обязательство возникло ранее, а если это невозможно установить - лицо, первым предъявившее иск.

Оформление перехода прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования производится на основании представленного наследником свидетельства о праве на наследство (статья 1162).

Оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Уклонение или отказ лица, осуществляющего учет прав на бездокументарные ценные бумаги, от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде.

Согласно п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом ФСФР России от 30 июля 2013 г. N 13-65/пз-н, операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В силу п. 3.10 вышеуказанного Порядка, если иное не предусмотрено настоящим Порядком, распоряжение о совершении операции должно содержать: 1) вид счета, с которого списываются ценные бумаги или по которому осуществляется фиксация (регистрация) факта ограничения операций с ценными бумагами или факта снятия ограничения операций с ценными бумагами, и (или) счета, на который зачисляются ценные бумаги, а также, если одному лицу открыто в одном реестре два или более счетов одного вида, номер (код) счета. При этом, если распоряжение о совершении операции представляется в виде электронного документа с электронной подписью, оно должно содержать номер (код) счета; 2) следующие сведения о лицах, которым открыт лицевой счет, с которого списываются ценные бумаги или по которому осуществляется фиксация (регистрация) факта ограничения операций с ценными бумагами или факта снятия ограничения операций с ценными бумагами, и (или) лицевой счет, на который зачисляются ценные бумаги: в отношении физического лица: фамилия, имя и, если имеется, отчество, а также вид, номер, серия и дата выдачи документа, удостоверяющего личность (в отношении физического лица в возрасте 14 лет и старше), или свидетельства о рождении (в отношении физического лица в возрасте до 14 лет). При этом, если распоряжение о совершении операции представляется в виде электронного документа с электронной подписью, оно может не содержать фамилию, имя, отчество физического лица; в отношении юридического лица, в том числе органа государственной власти или органа местного самоуправления: полное наименование, основной государственный регистрационный номер и дату его присвоения (для российского юридического лица), номер (если имеется) и дату документа, подтверждающего государственную регистрацию (для иностранного юридического лица). При этом если распоряжение о совершении операции представляется в виде электронного документа с электронной подписью, оно может не содержать полное наименование юридического лица; 3) следующие сведения о ценных бумагах, в отношении которых совершается операция: количество ценных бумаг; вид, категория (тип) ценных бумаг (может не содержаться в распоряжении, представляемом в виде электронного документа с электронной подписью); государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (указывается в распоряжении о совершении операции в отношении эмиссионных ценных бумаг); регистрационный номер правил доверительного управления паевого инвестиционного фонда (в отношении инвестиционных паев) или регистрационный номер правил доверительного управления ипотечным покрытием (в отношении ипотечных сертификатов участия) (указывается в распоряжении, представляемом в виде электронного документа с электронной подписью, о совершении операции с инвестиционными паями или ипотечными сертификатами участия); полное наименование эмитента, либо полное наименование управляющей компании паевого инвестиционного фонда и полное или краткое название паевого инвестиционного фонда, либо полное наименование управляющего ипотечным покрытием и индивидуальное обозначение, идентифицирующее ипотечные сертификаты участия с данным ипотечным покрытием (может не содержаться в распоряжении, представляемом в виде электронного документа с электронной подписью); 4) основания передачи ценных бумаг или фиксации (регистрации) факта ограничения операций с ценными бумагами или факта снятия ограничений на операции с ценными бумагами (номер, дата договора и др.), а также указание на депозитарный договор, заключенный депозитарием, которому в реестре открыт лицевой счет номинального держателя, с лицом, которому этим депозитарием открыт счет депо номинального держателя или счет депо иностранного держателя (номер и (или) дата договора).

Таким образом, распоряжение лица, совершившего отчуждение, является документом, необходимым для внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги в реестр соответствующей записи по счету приобретателя о переходе прав на ценные бумаги к приобретателю.

В связи с чем, распоряжение представляет собой форму определенного содержания, указанного в вышеуказанном Порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, и, соответственно, содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (в том числе вид счета, с которого списываются ценные бумаги, сведения о лицах, которым открыт лицевой счет, сведения о ценных бумагах, в отношении которых совершается операция: количество ценных бумаг; вид, категория (тип) ценных бумаг, номер государственной регистрации).

Соответственно переход права собственности к новому собственнику на акции происходит только на основании соответствующей записи в реестр на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Как следует из материалов дела, лицом, осуществляющим учет прав на ценные бумаги - ООО «Реестр-РН» переход права на акции ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» в количестве 435 шт. на имя истца ФИО9 зарегистрирован не был, соответственно, право собственности на данные акции у ФИО9 не возникло.

Согласно ст. ст. 454, 456 ГК сделка купли-продажи относится к категории реальных и для признания сделки купли-продажи состоявшейся, необходимо одновременное наличие условий, а именно: передача продавцом товара покупателю, принятие товара покупателем, а также оплата покупателем определенной договором стоимости отчуждаемого имущества.

Положениями главы 30 ГК РФ о купле-продаже предусмотрены различные формы исполнения обязательств по договору, сопряженные с несовпадением момента оплаты товара и перехода права собственности на него, в частности предварительная оплата товара (ст. 487 ГК РФ), оплата товара, проданного в кредит (ст. 488 ГК РФ), оплата товара в рассрочку (ст. 489 ГК РФ), сохранение права собственности за продавцом (ст. 491 ГК РФ).

Однако в любом случае, договор купли-продажи, будучи реальной сделкой, предполагает отчуждение товара продавцом покупателю.

В силу указанных выше норм права, особенностью договора купли-продажи бездокументарных ценных бумаг является совпадение момента передачи товара и возникновение права собственности на него у продавца с даты производства соответствующей записи в реестре на основании распоряжения. Только с указанного момента у покупателя акций возникает право реализовывать свои полномочия как собственника по их владению, пользованию и распоряжению.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценивая условия предварительного договора купли-продажи привилегированных акций от <дата>, предусматривающего действительную волю сторон, направленную на куплю-продажу акций после полной оплаты акций покупателем, суд приходит к выводу о намерении сторон при подписании данного предварительного договора осуществить отчуждение акций в будущем.

Условия о продаже товара, по которому переход права собственности не происходит, при этом необходимым условием исполнения сделки является оформление основного договора в будущем, характерны не для основного, а для предварительного договора купли-продажи.

Как было указано выше, в соответствии со ст. 429 ГК РФ, по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Отсутствие на момент заключения предварительного или основного договора возможности передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, являющихся предметом будущего договора, не может служить препятствием к заключению предварительного договора. Например, не требуется, чтобы товар, являющийся предметом будущего договора, имелся в наличии у продавца в момент заключения предварительного или основного договора; договор также может быть заключен в отношении товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем. Иное может быть установлено законом или вытекать из характера товара (пункт 2 статьи 455 ГК РФ).

Для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче (п. 25 Постановления).

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ).

Задаток, выданный в обеспечение обязательств по предварительному договору лицом, обязанным совершить платеж (платежи) по основному договору, зачисляется в счет цены по заключенному основному договору (пункт 1 статьи 380 ГК РФ). Если задаток выдан по предварительному договору лицом, которое не обязано к платежу по основному договору, заключение последнего влечет обязанность вернуть задаток, если иное не предусмотрено законом или договором или не следует из существа обязательства или сложившихся взаимоотношений сторон.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд полагает, что представленный истцом предварительный договор купли-продажи акций от <дата> года, с учетом толкования его условий, соглашения о задатке, намерений сторон при заключении предварительного договора и поведения сторон после его подписания, не отвечает признакам основного договора купли-продажи, а имеет все таки все признаки предварительного, поскольку предполагает составление фактически основного договора купли-продажи, в будущем на оговоренных условиях о цене и предмете сделки.

Основной договор купли-продажи акций между сторонами не заключен.

Однако последствиями уклонения стороны от исполнения предварительного договора является понуждение стороны к заключению основного договора.

Так пунктами 5, 6 ст. 429 ГК РФ определены последствия уклонения стороны от заключения основного договора, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Таким образом, в силу закона, обязательство устанавливается для того, чтобы оно было исполнено.

До тех пор пока обязательство не нарушено ни одной из сторон, оно должно исполняться в точном соответствии с его содержанием.

Эта обязанность возлагается на обе стороны в обязательстве. Не только одна сторона обязана надлежаще исполнить обязательство, но и другая сторона не вправе уклониться от принятия производимого надлежащего исполнения.

Такое обязательство предполагает определенное сотрудничество между сторонами, обусловленное взаимностью обязательства.

Сторона, нарушившая это требование, лишается права на применение к другой стороне санкций.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленных срок, в связи с чем, не заключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

В силу пункта 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 данного Кодекса.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с этим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор

Из материалов дела следует, что ФИО1, заключая <дата> предварительный договор купли-продажи акций, приняла на себя обязательство продать привилегированные акции в количестве 435 шт. по цене 150 000 рублей в срок до <дата>, не указав срок для заключения основного договора, а ФИО9 в обеспечение данного договора в качестве задатка передал ФИО1 денежные средства в размере 150 000 руб., заключив с последней соглашение о задатке от <дата> и передал 150 000 рублей.

<дата>ФИО1 умерла.

Основной договор купли-продажи акций заключен не был.

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что имущественные права и обязанности не входят в состав наследства, если они неразрывно связаны с личностью наследодателя, а также если их переход в порядке наследования не допускается ГК РФ или другими федеральными законами (ст. 418, часть вторая ст. 1112 ГК РФ). В частности, в состав наследства не входят: право на алименты и алиментные обязательства (раздел V Семейного кодекса Российской Федерации), права и обязанности, возникшие из договоров безвозмездного пользования (ст. 701 ГК РФ), поручения (п. 1 ст. 977 ГК РФ), комиссии (часть первая ст. 1002 ГК РФ), агентского договора (ст. 1010 ГК РФ).

Согласно статье 418 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Из изложенного следует, что обязательство, возникшее из предварительного договора, вопреки доводам представителя ответчика, не связано неразрывно с личностью должника, гражданское законодательство не содержит запрета на переход обязанности заключить основной договор купли-продажи в порядке наследования к наследникам, принявшим наследство.

Приняв наследство после смерти ФИО1, истец и ответчик получили ее права и обязанности производным способом в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, ввиду чего юридически значимые действия ФИО1 по заключению предварительного договора и выраженное в нем волеизъявление на возникновение обязательства по заключению основного договора купли-продажи акций являются обязательными для ФИО9 и ФИО2, поскольку при наследовании обязательство по общему правилу продолжает существовать в неизменном виде, тогда как меняется только субъектный состав данных правоотношений.

Предварительный договор купли-продажи акций от <дата> при жизни ФИО1, а впоследствии и ее правопреемниками оспорен не был.

При этом волеизъявление сторон по делу производно от ранее выраженного и облеченного в форму предварительного договора волеизъявления ФИО1, а вытекающая из него обязанность заключить основной договор является добровольно принятым обязательством, что не противоречит закону и свободе договора.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что обязательства, вытекающие из предварительного договора, возникают у наследников умершей ФИО1, поскольку обязательство, возникшее из предварительного договора, не связано неразрывно с личностью ФИО1, гражданское законодательство не содержит запрета на переход обязанности заключить основной договор купли-продажи акций в порядке наследования к наследникам, принявшим наследство. Договорные обязательства наследодателя влекут за собой соответствующие обязанности наследников, основанные на заключенных наследодателем договорах. В частности, в случае если наследодателем заключен предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым у продавца и покупателя возникают определенные договором обязанности, то при принятии наследства к наследникам переходит обязанность исполнения договора купли-продажи, в обеспечение которого наследодателю в качестве задатка были переданы денежные средства.

Согласно положениям ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности сторон.

Заявляя требования о признании предварительного договора купли-продажи акций основным, истцом избран такой способ защиты своего нарушенного права.

Однако доводы стороны истца о наличии оснований для признания предварительного договора основным по указанным выше основаниям противоречат материалам дела и основаны на неправильном толковании и применении норм материального права, в связи с чем, исковые требования о признании предварительного договора купли-продажи акций от <дата> основным, удовлетворению не подлежат.

Но как указывалось выше, обязательство, возникшее из предварительного договора, не связано неразрывно с личностью ФИО1, гражданское законодательство не содержит запрета на переход обязанности заключить основной договор купли-продажи акций в порядке наследования к наследникам, принявшим наследство.

С учетом принципа состязательности сторон, положения ч.2 ст.12 ГПК РФ в соответствии с которым лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО9 к ФИО2 о признании предварительного договора купли-продажи привилегированных акций ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» от <дата> основным договором, не обоснованы и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Поскольку исковые требования истца не подлежат удовлетворению, то суд, на основании ст. 98 ГПК РФ, полагает необходимым отказать истцу во взыскании судебных расходов по оплате юридических услуг в размере 35 000 руб., а также по оплате государственной пошлины в размере 4 200 руб.

На основании выше изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований ФИО13 к ФИО2 о признании предварительного договора купли-продажи привилегированных акций ОАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» от <дата> основным договором, а также взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины и по оплате юридических услуг, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный Суд Удмуртской Республики путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца через Воткинский районный суд Удмуртской Республики со дня изготовления его в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 20 мая 2022 года.

Судья В.М. Безушко