Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Уралкалий» о признании ничтожным решения собрания акционеров, применении последствий ничтожности решения собрания акционеров, взыскании денежной компенсации морального вреда,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратился в суд с иском к Публичному акционерному обществу «Уралкалий» (далее - ПАО «Уралкалий») о признании ничтожным решения собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий ничтожности решения данного собрания акционеров, взыскании денежной компенсации морального вреда, ссылаясь на несвоевременное предоставление ему бюллетеней для голосования.

Истец ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился.

Представитель ответчика - ПАО «Уралкалий»- по доверенности ФИО2 в судебном заседании возражала относительно удовлетворения иска ФИО1 пояснила, что информация о дате и месте проведения собрания своевременно была доведена до акционеров, в том числе, до ФИО1, и размещена на сайте. Истец является владельцем 18 100 акций, что составляет 0,0006 % от общего числа акций Общества. При этом 100 акций истца зарегистрированы на лицевом счете, открытом в реестре владельцев акций, а 18 000 акций находятся на счете – депо номинального держателя акций. Истец принял участие в ВОСа, направив заполненные и подписанные бюллетени для голосования с использованием 100 акций ( голосов). Голосование 18 000 акций, принадлежащих истцу, не осуществлялось. Истец заявляет требования о признании ВОСа ничтожным и применении последствий ничтожной сделки, вместе с тем, в нарушение требований ст.ст.56. ч.2 ст.131 ГПК РФ не указывает обстоятельства, на которых основывает свои требования, не приводит доказательств, подтверждающих эти обстоятельства, в то время как ФЗ № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. « Об акционерных обществах» и ГК РФ предусматривают основания признания решения собрания ничтожным. Отсутствуют основания и для взыскания денежной компенсации морального вреда.

Выслушав представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ состоялось ВОСА Общества, решение о созыве которого было принято Советом директоров Общества ДД.ММ.ГГГГ (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ).

В соответствии с требованиями ст.54 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ об АО) данным решением Совета директоров Общества были установлена, в частности:

-дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в ВОСА – 23.11. 2018 г.,

-дата окончания приема бюллетеней для голосования - ДД.ММ.ГГГГ включительно,

дата направления заказным письмом или вручения лично под роспись лицам, имеющим право на участие в ВОСА, бюллетеня для голосования и инструкции о порядке голосования на ВОСА - не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Информация о принятых Советом директоров решениях доведена до сведения акционеров в установленном законом порядке.

В соответствии с п.4 ст.97 ГК РФ обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляются организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию (далее - держатель реестра).

Держателем реестра Общества является АО «ВТБ Регистратор». Регистратор Общества также на основании заключенного договора осуществлял рассылку бюллетеней и информации акционерам при подготовке к проведению ВОСА.

В реестре акционеров учитываются различные виды счетов, в частности:

- По лицевому счету (счету депо) владельца ценных бумаг осуществляется учет прав собственности и иных вещных прав на ценные бумаги (п.6 ст.8.2 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ о РЦБ);

- По лицевому счету (счету депо) номинального держателя осуществляется учет прав на ценные бумаги, в отношении которых депозитарий (номинальный держатель) не является их владельцем и осуществляет их учет в интересах своих депонентов (п.8 ст.8.2 ФЗ о РЦБ).

Согласно п.1 ст.51 ФЗ об АО список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Список лиц, имеющих право на участие в ВОСА, составляется держателем реестра акционеров Общества (АО ВТБ Регистратор).

Данный список составляется держателем реестра в соответствии с данными его учета прав на ценные бумаги и данными, полученными от номинальных держателей, которым открыты лицевые счета номинального держателя.

В соответствии с данными списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА, Истец является владельцем 18 100 акций Общества, что составляет 0,0006% от общего числа акций Общества.

При этом 100 акций Истца зарегистрированы на лицевом счете, открытом в реестре владельцев акций, а 18 000 акций находятся на счете-депо номинального держателя акций.

Истец принял участие в ВОСА, направив заполненные и подписанные бюллетени для голосования с использованием 100 акций (голосов), что подтверждается прилагаемыми копией бюллетеней, а также выпиской из протокола голосования на ВОСА.

Голосование 18 000 акций, принадлежащих Истцу, не осуществлялось.

Законодательством предусмотрен различный порядок направления бюллетеней лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, и номинальным держателям:

В соответствии со ст. 60 ФЗ об АО и п. 8.18 Устава Общества бюллетень для голосования должен быть направлен каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Согласно п.9 ст.8.9 ФЗ о РЦБ эмитент предоставляет информацию и материалы, предусмотренные федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России, акционерам, права на ценные бумаги которых учитываются номинальным держателем (депозитарием), путем их передачи держателю реестра для направления номинальному держателю, которому открыт лицевой счет, либо путем их передачи лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, для направления своим депонентам.

Обязанность эмитента по предоставлению информации, материалов считается исполненной с даты их получения номинальным держателем, которому открыт лицевой счет, или лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг.

С учетом указанных требований законодательства направление материалов к ВОСА (включая бюллетени для голосования) осуществляется лицам, зарегистрированным в реестре акционеров общества, напрямую, а лицам, чьи акции учитываются номинальным держателем, - через центральный депозитарий (Небанковскую кредитную организацию акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий», далее - АО НКО НРД).

Указанные обязательства были исполнены Обществом в полном объеме в срок, установленный Советом директоров Общества в соответствии с требованиями законодательства, - не позднее ДД.ММ.ГГГГ

Истцу были своевременно направлены бюллетени для голосования и инструкции о порядке голосования на ВОСА по акциям, учитываемым в реестре акционеров ПАО «Уралкалий». Документы получены Истцом ДД.ММ.ГГГГ Данные факты подтверждаются приложенным отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 20080217029807 (отправитель: АО ВТБ Регистратор, получатель: ФИО1).

Общество также в установленные сроки отправило АО НКО НРД необходимую информацию (сообщение о проведении внеочередного общего собрания, материалы к собранию, формулировки решений по вопросам повестки дня), тем самым, в полном объеме выполнив требования действующего законодательства, что подтверждается приложенными документами.

Общество не несет ответственности за направление АО НКО НРД полученных от Общества документов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам, - депонентам номинальных держателей.

Истец обращался в Общество с требованием о предоставлении трек-кода направленных бюллетеней для голосования на ВОСА, а также всех бюллетеней для голосования. Обществом был направлен ответ с указанием трек-кода бюллетеней, высланных Истцу как владельцу акций, учитываемых в реестре акционеров Общества, а также даны пояснения об особенностях участия в ВОСА акционерами, чьи акции, учитываются номинальным держателем (письмо Общества в адрес Истца прилагается).

Таким образом, ПАО «Уралкалий» добросовестно исполнило обязанность по своевременному направления бюллетеней/материалов для голосования в адрес акционера ФИО1, факт дискриминации ФИО6 как акционера в действиях Ответчика не усматривается, доказательств по данному факту Истцом не представлено.

Таким образом, судом установлено, что действия Ответчика по направлению Истцу материалов/бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ДД.ММ.ГГГГ правомерны и осуществлены с соблюдением требований действующего законодательства.

В соответствии с п.7 ст.49 ФЗ об АО акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ об АО, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

П.24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» установлено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям ФЗ об АО, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п.1 ст. 52 ФЗ об АО); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 ФЗ об АО); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п.2 ст. 60 ФЗ об АО) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований ФЗ об АО, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Помимо оснований, установленных ФЗ об АО, решение общего собрания акционеров может быть оспорено по правилам, предусмотренным ГК РФ.

В соответствии п.1 ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с требованиями ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Обращаясь в суд с иском о признании ничтожным решения собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ и применении последствий ничтожности собрания, ФИО7 не указал основания признания собрания ничтожным и не представил доказательств в подтверждение своих доводов.

Кроме того, согласно п.4 ст. 181.4 ГК РФ в отношении оспоримых решений, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с п.109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско- правового сообщества.

Согласно протоколу об итогах голосования на ВОСА, в собрании приняли участие акционеры, владеющие 50,23% акций Общества. Для принятия решений, согласно п.4 ст.49 ФЗ об АО, требовалось большинство в три четверти голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в ВОСА. Все решения ВОСА были приняты.

С учетом того, что доля принадлежащих Истцу акций Общества составляет 0,0006% от общего числа размещенных акций, голосование Истца, не могло повлиять на принятие решений ВОСА.

Доказательств наступления существенных неблагоприятных последствий, связанных с решениями ВОСА, Истцом не представлено.

При таком положении суд не находит оснований для удовлетворения требований ФИО1 о признании решения собрания ПАО «УралКалий» ничтожным и применения последствий ничтожности.

В соответствии со ст. 151 ГК РФ если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

При определении размера компенсации морального вреда суд принимает во внимание степень вины нарушителя и иные заслуживающие внимания обстоятельства. Суд должен также учитывать степень физических и нравственных страданий, связанных с индивидуальными особенностями гражданина, которому причинен вред.

В соответствии с п.2 ст.1099 ГК РФ моральный вред, причиненный действиями (бездействием), нарушающими имущественные права гражданина, подлежит компенсации в случаях, предусмотренных законом.

Согласно п.2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20.12.1994 №10 «Некоторые вопросы применения законодательства о компенсации морального вреда» под моральным вредом понимаются нравственные или физические страдания, причиненные действиями (бездействием), посягающими на принадлежащие гражданину от рождения или в силу закона нематериальные блага (жизнь, здоровье, достоинство личности, деловая репутация, неприкосновенность частной жизни, личная и семейная тайна и т.п.), или нарушающими его личные неимущественные права (право на пользование своим именем, право авторства и другие неимущественные права в соответствии с законами об охране прав на результаты интеллектуальной деятельности) либо нарушающими имущественные права гражданина.

В нарушение требований ст.56 ГПК РФ истцом не представлены доказательства нарушения личных неимущественных прав, а поэтому суд не находит оснований для удовлетворения иска ФИО1 о взыскании с ПАО «УралКалий» денежной компенсации морального вреда.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 193-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Курский областной суд через Ленинский районный суд г. Курска в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме.

Судья: Л.И. Шурова.