Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 38RS0036-01-2020-000977-97 (2-1405/2020) по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Правовой Центр» к ФИО2 о взыскании денежной суммы, неустойки, расходов по уплате государственной пошлины,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Сибирский Правовой Центр» обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежной суммы, неустойки, расходов по уплате государственной пошлины. В качестве оснований иска указано, что истец и ответчик <Дата обезличена> заключили договор об оказании юридических услуг <Номер обезличен>, в соответствии с условиями договора истец ООО «Сибирский Правовой Центр» (- далее ООО «СПЦ») принимает на себя обязательство оказать заказчику - ФИО2 юридические услуги по всем вопросам, возникающих в процессе хозяйственной деятельности ООО ЗРК «Грейн-Стар» а именно: проведение юридического анализа деятельности заказчика, правовых экспертиз внутренних хозяйственных, бухгалтерских документов, локальных внутренних актов предприятия, договоров с контрагентами, проверка таких контрагентов, правовой анализ учредительных документов, решений учредителей Общества, инвентаризация движимого и недвижимого имущества предприятия их складов, представление интересов заказчика в городе Иркутске, городе Бодайбо в различных государственных учреждений и органах и т.д. Исполнитель предоставляет юридические услуги по сопровождению и защите гражданских интересов заказчика как участника ООО Золоторудная компания «Грейн-Стар» (далее - ООО ЗРК «Грейн-Стар»). Согласно акта выполненных услуг <Номер обезличен> от <Дата обезличена> истец выполнил установленные договором услуги а, а ответчик принял, стоимость услуг составила 9 000 000 руб. Ответчик не исполнил условия договора, не оплатил оказанные услуги. На основании изложенного, истец просил суд: взыскать с ответчика задолженность по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> в сумме 9 000 000 руб., предусмотренные договором пени за несвоевременную оплату в сумме 3 726 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Представитель истца ФИО19, действующий на основании прав по должности, в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объёме, дав аналогичные пояснения, при этом указав, что договор со стороны ФИО2 был подписан уполномоченным на то лицом, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, работы по договору выполнены в полном объеме, акт выполненых работ подписан, ответчик не отрицает выполнение соответствующих работ.

Ответчик ФИО6, ее представители ФИО7, ФИО8, действующие на основании нотариально удостоверенной доверенности от <Дата обезличена><Номер обезличен>, против удовлетворения заявленных требований возражали в полном объеме, при этом, указав, что договор на оказание юридических услуг от имени ответчика, а также акт выполненных работ подписало не уполномоченное на подписание соответствующего договора лицо. ФИО2 согласие на подписание договора и акта не давала, в связи с чем, заявленные требования удовлетворению не подлежат в полном объеме. Вместе с тем, в случае удовлетворения заявленных требований, просили о снижении пени предусмотренного по договору.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО20 в судебное заседание не явился, просил о рассмотрении дела в свое отсутствие, ранее суду давал пояснения, что договор от имени ФИО2 подписал с ООО «СПЦ», действуя на основании полномочий по нотариально удостоверенной доверенности, действуя с согласия ФИО2, все работы по договору были выполнены ООО «СПЦ» в полном объеме, в связи с чем, сторонами был подписан акт на выполнение работ-услуг.

Суд, с учетом мнения лиц, участвующих в деле полагает возможным, рассмотреть дело в отсутствие не явившегося третьего лица ФИО20 в соответствие с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании п.п.1, 2, 3 ст.401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Как следует из договора от <Номер обезличен> от <Дата обезличена> (п.1.1.) истец ООО «Сибирский Правовой Центр» принимает на себя обязательство оказать заказчику - ФИО2, действующей на основании своих гражданских прав, в том числе как участник ООО «Наследие» юридические услуги по всем вопросам, возникающих в процессе хозяйственной деятельности ООО ЗРК «Грейн-Стар» а именно: проведение юридического анализа деятельности заказчика, правовых экспертиз внутренних хозяйственных, бухгалтерских документов, локальных внутренних актов предприятия, договоров с контрагентами, проверка таких контрагентов, правовой анализ учредительных документов, решений учредителей Общества, инвентаризация движимого и недвижимого имущества предприятия их складов, представление интересов заказчика в городе Иркутске, городе Бодайбо в различных государственных учреждений и органах и т.д. Исполнитель предоставляет юридические услуги по сопровождению и защите гражданских интересов заказчика как участника ООО ЗРК «Грейн-Стар».

Также исполнитель обязуется предоставить заказчику юридические услуги по правовому сопровождению и дальнейшей регистрации в ИФНС <Номер обезличен> по <адрес обезличен> двух дочерних предприятий ООО ЗРК «Грейн-Стар» в организационно-правовой форме «Общество с ограниченной ответственностью», с дальнейшим выделением долей дочерних предприятий, регистрацией перехода лицензий на право добычи золота ИРК 02062 БР и ИРК 02062 БР на ООО «1» (условное название дочернего предприятия) и перехода права собственности имущественного комплекса ООО ЗРК «Грейн-Стар» на ООО «1» в том числе самоходных машин, транспортных средств и иного имущества находящегося на золотодобывающих участках. Участников ООО «1» с размером доли 100% будет являться ФИО2 (заказчик).

В соответствие с п.3.1 договора, стоимость оказываемых услуг по настоящему договору юридических услуг состоит из фиксированной оплаты, которая составляет 9 000 000 руб. и не может превышать данную сумму. Оказание услуг исполнителем, а также конечная их стоимость будет определяться на основании актов оказанных услуг, подписанных сторонами.

Согласно п. 3.1.1 договора, стороны настоящего договора договорились, что фиксированная оплата услуг исполнителя оплачивается заказчиком на расчетный счет исполнителя в течение 10 дней с момента подписания сторонами акта оказанных услуг и выставления счета на оказанные услуги, дополнительно, фиксированная сторонами оплата услуг исполнителя определяется сторонами на основании подписанных актов об оказании услуг.

В соответствие с п.5.1 договора, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента его расторжения сторонами, либо до момента выполнения поручения по настоящему договору исполнителем.

В соответствии с представленным истцом актом выполненных услуг <Номер обезличен> от <Дата обезличена> истец выполнил установленные договором услуги, а ответчик принял, стоимость услуг составила 9 000 000 руб.

Проверяя доводы возражений на исковое заявление о том, что ФИО2 указанный договор и акт на выполнение работ-услуг с ООО «СПЦ» не заключала, своего согласия на заключение соответствующего договора не давала, судом установлено следующее.

В соответствие с представленной в материалах дела нотариально удостоверенной доверенности <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, ФИО2 выдала доверенность на имя ФИО20 на представление ее интересов как участника ООО ЗРК «Грейн-Стар» перед любыми физическими и юридическими лицами всех форм собственности, во всех компетентных органах, учреждениях, организациях, в судебных, административных и правоохранительных органах, органах МВД, следственных органах, органах дознания, прокуратуре, полиции, во всех судах судебной системы Российской Федерации.

Также в указанной доверенности ФИО2 доверят ФИО20 в случае необходимости быть ее представителем, в том числе, перед любыми физическими лицами, любыми юридическими лицами, по всем вопросам, касающимся ее как участника ООО ЗРК «Грейн-Стар», размер доли в уставном капитале Общества в размере 23,32 % со всеми правами, предоставленными законодательством Российской Федерации участнику, в том числе: представлять ее интересов во всех органах, учреждениях, организация, перед любыми физическими и юридическими лицами любых форм собственности, и реализовывать все права, предоставленные ей в соответствие с ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества как участнику ООО ЗРК «Грейн-Стар».

В ходе судебного заседания <Дата обезличена>, ответчик ФИО2 суду пояснила, что после смерти супруга, обратилась к деловому партнеру супруга с просьбой оказания ей помощи, как участнику ООО ЗРК «Грейн-Стар», который согласился оказать ей помощь, между ними была достигнута устная договоренность, в том числе, по вопросам оплаты за оказание соответствующей помощи. Деловой партнер супруга познакомил ее со ФИО20 Также ФИО2 пояснила, что все работы-услуги по акту действительно были выполнены, результат был достигнут, вместе с тем, ей не было известно о том, что указанные работы выполняет ООО «СПЦ», она считала, что указанные работы выполнил ФИО20, или другие лица.

В судебном заседании <Дата обезличена> третье лицо ФИО20 пояснил, что действительно оказывал помощь ФИО6 по защите ее интересов, как участника ООО ЗРК «Грейн-Стар», после принятия наследства в виде доли в указанном обществе. Также ФИО20 пояснил, что когда он стал входить в курс дела, то увидел, что происходит вывод имущества, понимая, что интересы ФИО2 нарушаются со стороны иных участников общества, по согласованию с ФИО2 было принято решение о привлечении юристов, в связи с чем, последовало обращение в ООО «СПЦ». Для представления интересов ФИО2 при разрешении всех вопросов, связанных с защитой ее прав как участника общества, на его (ФИО20) имя была выдана доверенность.

Также ФИО20 пояснил, что ФИО2 было достоверно известно о том, что он заключил от ее имени договор с ООО «СПЦ», более того, о цене договора ФИО2 лично вела переговоры с ФИО9 – юристом ООО «СПЦ», когда договоренность была достигнута, с согласия своего доверителя он подписал договор на оказание юридических услуг, а впоследствии акт на выполнение работ-услуг.

Все работы по акту <Номер обезличен> на выполнение юридических работ-услуг, действительно были выполнены ООО «СПЦ» в полном объеме, ФИО20 оказывал услуги ФИО2 связанные производством, и финансово-хозяйственной деятельностью ООО «Грен-Стар», за которые ФИО2 с ним также не рассчиталась.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Статьей 783 ГК РФ установлено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779 - 782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Из пункта 1 статьи 711 ГК РФ следует, что если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании пункта 1 статьи 702, пункта 1 статьи 711 ГК РФ сдача подрядчиком и принятие заказчиком результатов работы являются основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате выполненных работ.

Как установлено судом, в подтверждение заявленных требований истцом представлены: договор <Номер обезличен> на оказание юридических услуг от <Дата обезличена> и акт <Номер обезличен> на выполнение работ-услуг от <Дата обезличена>, подписанные от имени ФИО2 ее представителем ФИО20

Нотариально удостоверенная доверенность <Номер обезличен> от <Дата обезличена> выдана ФИО2 на имя ФИО20 сроком на один год.

Выдачу соответствующей доверенности ФИО2 в ходе судебного разбирательства не оспаривала.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договор <Номер обезличен> на оказание юридических услуг датированный <Дата обезличена>, а фактически подписанный сторонами в июне 2018 года, что следует из пояснений представителя истца ФИО10 и третьего лица ФИО20, а также акт <Номер обезличен> были подписаны в период действия нотариально удостоверенной доверенности.

Вместе с тем, обозревая представленную в материалах дела доверенность, выданную ФИО2 на имя ФИО11, суд приходит к выводу о том, что ФИО11, действуя по вышеуказанной доверенности не вправе был заключать от имени ФИО6 договор на оказание юридических услуг, поскольку не имел на это полномочий, более того, доверенность выдана с запретом на передоверие полномочий по настоящей доверенности другим лицам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Доказательств того, что ООО «СПЦ», выполняя услуги об оказании юридических услуг, передавая результат выполненных работ (оказанных услуг) по договору, знало или должно было знать о том, что ФИО2 не давала своего согласия на заключение соответствующего договора, в материалы дела не представлено.

Напротив, все работы-услуги, являющиеся предметом договора <Номер обезличен> на оказание юридических услуг от <Дата обезличена>, осуществлялись поэтапно, что подтверждается как актом <Номер обезличен> на выполнение работ – услуг от <Дата обезличена>, так и представленными в материалах дела стороной истца документами.

При этом, в ходе всего судебного разбирательства ФИО2 подтверждала выполнение указанных работ, указанные работы были выполнены, претензий к выполнению работ не имелось, доводы ФИО2 о том, что указанные работы были выполнены ФИО20, отрицающего их выполнение, либо иными лицами, с которыми у нее была заключена договоренность, и с которыми она рассчиталась путем передачи техники, являются голословными и подтверждения в ходе судебного разбирательства не нашли.

В ходе судебного разбирательства установлено, и не отрицалось сторонами, что ФИО2 унаследовала долю в уставном капитале ООО ЗРК «Грейн-Стар» в размере <Номер обезличен>%, номинальной стоимостью 2333 руб., что подтверждается свидетельством о праве собственности <Номер обезличен> и свидетельством о праве на наследство по закону <Номер обезличен> от <Дата обезличена>.

После принятия наследства в виде доли в уставном капитале ООО ЗРК «Грейн-Стар», ФИО2 получала дивиденды и иные доходы о деятельности общества, в конце 2017 года доходы от ООО ЗРК «Грейн-Стар» поступать перестали, в связи с чем, ФИО2 приняла решение о продаже своей доли в уставном капитале, о чем уведомила ООО ЗРК «Грейн-Стар».

Один из участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» - ООО «СойлиГрупп» в лице директора ФИО12 выразил интерес в приобретении доли, письмом от <Дата обезличена> исх. <Номер обезличен> предложил ФИО2 вернуться к переговорам в мае-июне 2018 года, также в материалах дела представлено письмо за подписью генерального директора ООО ЗРК «Грейн-Стар» ФИО14 в адрес ФИО2, подтверждающее рассмотрение вопроса о приобретении основным участником ООО ЗРК «Грейн-Стар» - ООО «СойлиГрупп» принадлежащей ей доли в уставном капитале.

Как следует из пояснений стороны истца, после получения письма ООО ЗРК «Грейн-Стар» о проведении внеочередного собрания участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» в день проведения собрания, ФИО2 поняла, что ее интересы как участника общества нарушаются, обратилась в ООО «СПЦ» за оказанием юридической помощи, выдав нотариально удостоверенную доверенность на имя ФИО5 (<Номер обезличен> от <Дата обезличена>), директора ООО «СПЦ».

Выдачу нотариально удостоверенной доверенности на имя ФИО5 ответчик ФИО2 не отрицала.

В подтверждение доводов иска о том, что истцом оказывались заказчику (ФИО2) юридические услуги по всем вопросам, связанным с деятельностью ООО ЗРК «Грейн-Стар», а также оказание юридических услуг по сопровождению и защите гражданских интересов заказчика как участника ООО ЗРК «Грейн-Стар», суду представлены, в том числе: возражения заинтересованного лица относительно предстоящей гос. регистрации изменений устава юридического лица, представленное в МИФНС <Номер обезличен> по <адрес обезличен><Дата обезличена>, проект искового заявления в Арбитражный суд <адрес обезличен> о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества от имени ФИО14 и ФИО2, определение Арбитражного суда <адрес обезличен> о принятии иска ФИО14 и ФИО2 к производству от <Дата обезличена>, заявление об отказе от иска поступившее в суд <Дата обезличена>, определение Арбитражного суда <адрес обезличен> от <Дата обезличена> о прекращении производства по делу и о возврате государственной пошлины.

Также суду представлены: проект уведомления учредителя ООО ЗРК «Грейн-Стар» ФИО2 от <Дата обезличена> о нарушении процедуры проведения общего собрания ООО ЗРК «Грейн-Стар», обращение ФИО2 в адрес Управления экономической безопасности и противодействия коррупции, ГУ МВД России по <адрес обезличен> от <Дата обезличена>, за подписью ФИО2, обращение ФИО2 к руководителю следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по <адрес обезличен> от <Дата обезличена>, обращение ФИО2 в прокуратуру <адрес обезличен> от <Дата обезличена>, обращение ФИО2 в нотариальную палату <адрес обезличен> от <Дата обезличена>.

При этом все представленные документы представлены на одинаковых бланках, на всех обращениях, за исключением уведомления, стоят подписи ФИО6, на обращении в нотариальную палату помимо подписи ФИО2 стоит подпись ФИО5, как представителя ООО ЗРК «Грейн-Стар», что также опровергает доводы ответчика о том, что ей не было известно об участии ООО «СПЦ» в лице ФИО5 – директора и ФИО10, состоящего в гражданско-правовых отношениях с ООО «СПЦ» на основании договора возмездного оказания услуг <Номер обезличен> от <Дата обезличена>.

Также суду представлены многочисленные документы в адрес ФИО5 как представителя ООО ЗРК «Грейн-Стар», обращения ФИО5 от имени ООО ЗРК «Грейн-Стар» в государственные органы, в том числе, в судебные инстанции, проекты документов от имени генерального директора ООО ЗРК «Грейн-Стар» ФИО14, также на определенных бланках.

Отсутствие на ряде представленных документов подписей ФИО5, либо ФИО10 в данном случае правового значения не имеет, поскольку предметом договора является именно оказание юридических услуг, то есть помимо прочего - подготовка для заказчика соответствующих документов.

Как следует из пояснений стороны истца, мажоритарный участник ООО ЗРК «Грейн-Стар» - ООО «СойлиГрупп» (51,67%) единственным учредителем которого являлся ФИО13 начал осуществлять действия по выводу активов ООО ЗРК «Грейн-Стар» - продажа техники, вывод иного имущества, создание искусственной задолженности общества, что стороной ответчика в ходе судебного разбирательства не оспаривалось.

ФИО14 – участник ООО ЗРК «Грейн-Стар» (25%) также принял решение о том, что необходимо произвести раздел активов ООО ЗРК «Грейн-Стар».

В связи с тем, что на момент обращения ФИО2 в адрес ООО «СПЦ» у нее не было денежных средств, на оплату соответствующих услуг, изначально ООО «СПЦ» был заключен договор <Номер обезличен> на оказание юридических услуг от <Дата обезличена> с ООО ЗРК «Грейн-Стар» в лице генерального директора ФИО14, предметом которого являлось оказание заказчику юридических услуг непосредственно по всем вопросам, возникающим в процессе хозяйственной деятельности ООО ЗРК «Грейн-Стар», а именно: проведение юридического анализа деятельности заказчика, правовых экспертиз внутренних хозяйственных, бухгалтерских документов, локальных внутренних актов предприятия, договоров с контрагентами, проверка таких контрагентов, правовой анализ учредительных документов, решений учредителей Общества, инвентаризация движимого и недвижимого имущества предприятия, их складов, представления интересов заказчика в <адрес обезличен>, в различных государственных учреждениях и органов и т.д.

П. 3.1. договора стоимость оказываемых по настоящему договору юридических услуг состоит из предварительной оплаты и определяется на основании актов оказанных услуг, подписанных сторонами. Вместе с тем стороны договорились, что предварительная ежемесячная оплата услуг исполнителя не может быть менее 500000 руб., а стоимость всех услуг по договору не может превышать 7 000 000 руб.

В соответствие с актом на выполнение работ-услуг от <Дата обезличена> подписанного сторонами, стоимость услуг исполнителя по факту выполненных работ составила 4 790 000 руб.

<Дата обезличена> ООО «СПЦ» выставил ООО ЗРК «Грейн-Стар» счет на оплату <Номер обезличен> от <Дата обезличена>. Платежным поручением <Номер обезличен> от <Дата обезличена> по договору оказания юридических услуг <Номер обезличен> от <Дата обезличена> частично произведена оплата в размере 85 000 руб. в адрес ООО «СПЦ».

Указанные документы также представлены в копиях материалов дела № А19-14972/2018 предоставленными Арбитражным судом <адрес обезличен>, где также представлено исковое заявление ООО «СПЦ» с исковыми требованиями, уточненными исковыми требованиями к ООО ЗРК «Грейн-Стар» о взыскании задолженности по договору оказания услуг <Номер обезличен>, уведомление об отмене доверенности согласно которой, полномочия генерального директора ООО ЗРК «Грейн-Стар» ФИО14 прекращены досрочно, генеральным директором и единоличным исполнительным органом ООО ЗРК «Грейн-Стар» является ФИО13, а также заявление об отказе от иска и определение о принятии отказа от иска.

Поскольку все действия ООО «СПЦ» в рамках договоров об оказании юридических услуг заключенных с ООО ЗРК «Грейн-Стар» в лице ФИО14, ФИО2 были направлены на оспаривание решений внеочередных собраний ООО ЗРК «Грейн-Стар», сделок заключенных с ООО ЗРК «Грейн-Стар», расторжение договоров с контрагентами предприятия по убыточным сделкам и т.д., начались переговоры с мажоритарным участником ООО ЗРК «Грейн-Стар».

В ходе судебного разбирательства сторона истца поясняла, что после проведения анализа текущего финансового состояния ООО ЗРК «Грейн-Стар», было установлено, что ФИО2 унаследовала имущественные права, в связи с чем, в договоре об оказании юридических услуг порядок расчета был предусмотрен в течение 10 дней с момента подписания акта выполненных работ.

При осуществлении юридических услуг, ФИО2 поставила условие, что раздел активов ООО ЗРК «Грейн-Стар» должен быть произведен таким образом, чтобы она стала единственным участником нового ООО с техникой и лицензиями ООО ЗРК «Грейн-Стар», при этом ФИО13 хотел оставить за собой ООО ЗРК «Грейн-Стар».

Путем переговоров, стороны пришли к договоренности об определении прав и обязанностей всех участников ООО ЗРК «Грейн-Стар», для чего было разработано Соглашение об осуществлении прав участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» от <Дата обезличена>, при этом, ФИО15 поставил условие о том, что ФИО2 и ФИО14 в срок до <Дата обезличена> обязуются отозвать все исковые заявления, поданные ими или контролируемыми ими лицами из арбитражных судов и судов общей юрисдикции в отношении ООО ЗРК «Грейн-Стар», в свою очередь, ООО Наследие» - дочернее предприятие по договору купли-продажи переходит в единоличную собственность ФИО2, в качестве вклада в ООО «Наследие» передается движимое имущество по перечню ООО ЗРК «Грейн-Стар», а также производится переоформление лицензий.

Указанные обстоятельства ФИО2 в ходе судебного разбирательства не оспаривались.

Как следует из пояснений стороны истца, третьего лица, Соглашение об осуществлении прав участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» готовилось ООО «СПЦ», при участии ФИО20

В представленном стороной истца суду соглашении об осуществлении прав участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» от <Дата обезличена>, действительно имеются подписи всех участников ООО ЗРК «Грейн-Стар»: ФИО14, ФИО2 и представителя ООО «СойлиГрупп» ФИО16, действующего на основании доверенности от <Дата обезличена>.

В соответствие с п. 4.13 соглашения, Участник 1 – ФИО14 и Участник 2 – ФИО2 в срок до <Дата обезличена> обязались до <Дата обезличена>: отозвать все исковые заявления, поданные ими или контролируемыми ими лицами из арбитражных судов и судов общей юрисдикции в отношении Общества; подать заявления в правоохранительные органы об отказе от любых обвинений лиц, ранее связанных с участником 3 (ООО «СойлиГрупп»), отозвать (написать отказ) заявления о запрете осуществления любых регистрационных действий, поданных в ИФНС, Ростехнадзор, Росреестр, и другие уполномоченные учреждения и организации; не осуществлять подобные вышеуказанным, действия в дальнейшем.

В соответствие с п. 4.15 Соглашения, ООО ЗРК «Грейн-Стар» оставляет исключительно за собой кредиторские обязательства общества, возникшие из договоров, заключенных до <Дата обезличена>, которые отражены в бухгалтерской отчетности до указанной даты. Все обязательства после указанной даты, несут участники 1 и 2.

Как следует из пояснений стороны истца, поскольку условием подписания настоящего соглашения был отказ от исковых требований к ООО ЗРК «Грейн-Стар» во всех судебных инстанций, отзыв всех заявлений из государственных органов, встал вопрос об оплате задолженности ООО ЗРК «Грейн-Стар» перед ООО «СПЦ», по заключенному договору от <Дата обезличена>, при этом, исковое заявление ООО «СПЦ» рассматривалось в Арбитражном суде Иркутской области, по результатам переговоров с ФИО2, ООО «СПЦ» заявляет отказ от иска - <Дата обезличена>, то есть в срок, который предусмотрен п.4.13 Соглашения, имея на руках договор <Номер обезличен> на оказание юридической помощи от <Дата обезличена>, фактически заключенный и подписанный в июне 2018 года ФИО20, действующим на основании доверенности.

Как следует из пояснений представителя истца, поскольку ФИО2 была заинтересована в скорейшем разделе активов ООО ЗРК «Грейн-Стар», при этом мажиритарный участник ООО «СПЦ» в качестве условий начала переговоров по разделению общества поставил условие о полном отказе от всех исковых требований к обществу, договор на оказание юридических услуг заключенных между ООО «СПЦ» и ООО ЗРК «Грейн-Стар» был расторгнут, в связи с чем договор на оказание юридической помощи был заключен непосредственно с ФИО2, в лице ее представителя ФИО20

В судебном заседании представитель истца ФИО17 пояснил, что стоимость услуг по договору обсуждал непосредственно с ФИО2, когда стороны пришли к соглашению по цене договора, ФИО20 подписал договор по указанию ФИО2, что также подтвердил в ходе судебного разбирательства ФИО20

ФИО2 в ходе судебного разбирательства заключение договора на оказание юридических услуг, согласование существенных условий, его выполнение силами ООО «СПЦ», а также последующее одобрение спорной сделки отрицала в полном объеме, при этом доказательств выполнения принятых ею работ, в соответствие с актом на выполнение работ-услуг от <Дата обезличена> - иными лицами, также как и доказательств исполнения обязательств по оплате услуг иных лиц, суду в силу ст. 56 ГПК РФ, не представила.

В ходе судебного разбирательства сторона истца поясняла, что все действия, совершаемые по договору оказания юридических услуг, велись в интересах ФИО2, которая была заинтересована в скорейшем разделе активов ООО ЗРК «Грейн-Стар» и оформлении ООО «Наследие», где она бы являлась единственным участником, в связи с чем, все переговоры, связанные с выполнением договора об оказании юридических услуг, велись непосредственно с ФИО2, а не ФИО14

Указанные обстоятельства, в том числе, подтверждаются представленным в материалах дела ФИО2 проектом доверенности, подготовленным и направленным в адрес ее электронной почты ФИО9, где оговариваются специальные полномочия для ФИО11 на заключение любых сделок, в том числе, на отчуждение долей в ООО ЗРК «Грейн-Стар», а также отчуждение любого имущества.

Указанную доверенность ФИО2 выдавать отказалась, в связи с чем, принимала личное участие во внеочередных собраниях ООО ЗРК «Грейн-Стар».

В судебном заседании <Дата обезличена>ФИО19 пояснил, что <Дата обезличена> было проведено внеочередное собрание участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» и подписан протокол о создании Обществом дочерних юридических лиц, на следующем собрании участников, должен был решаться вопрос о разделении ООО ЗРК «Грейн-Стар», для чего ФИО11 должны были быть предоставлены более широкие полномочия, либо было необходимо личное участие ФИО2, для указанных целей и был разработан проект доверенности.

Далее, в подтверждение доводов о надлежащим выполнении работ по договору об оказании юридических услуг суду представлены следующие документы: приложение <Номер обезличен> к соглашению об осуществлении прав участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» от <Дата обезличена>, где наряду с подписью ФИО2 имеется подпись ее представителя – ФИО11, дополнительное соглашение <Номер обезличен> от <Дата обезличена> к соглашению от <Дата обезличена>, протокол внеочередного общего собрания участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» от <Дата обезличена>, предварительные договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЗРК «Грейн-Стар» о Золоторудная компания «Наследие» от <Дата обезличена>, доверенности на представление интересов ООО ЗРК «Грейн-Стар», ООО «СойлиГрупп», письмо в Департамент по недропользованию по <адрес обезличен>, письма ООО «Наследие» и ООО «Тахтыга» в адрес Департамент по недропользованию по <адрес обезличен> согласно которым, уточняется назначение платежей от <Дата обезличена> совершенные ФИО18 за переоформление претензий с соответствующими чеками по операциям ПАО Сбербанк онлайн.

Также в подтверждение доводов истца о представлении интересов ООО «СПЦ» в <адрес обезличен> суду представлены электронные билеты на имя ФИО10, справка о рыночной стоимости имущества <Номер обезличен>-А/2018, выполненная <Дата обезличена> ООО «АОК» по заказу ООО «СПЦ» в отношении движимого имущества, которое перечислено в приложении <Номер обезличен> к соглашению об осуществлении прав участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» для ООО «Тахтыга» и ООО «Наследие», а также справка о рыночной стоимости <Номер обезличен>-А/2018 выполненная <Дата обезличена> ООО «АОК» по заказу ООО «СПЦ» о рыночной стоимости лицензий на пользование недрами серии ИРК <Номер обезличен> и серии ИРК <Номер обезличен> выданных ООО «Наследие» на работы в участках недр на территории Бодайбинского муниципального района <адрес обезличен> от <Дата обезличена>.

Как определено ч. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ст. 432 ГК РФ).

При этом положения статьи 160 ГК РФ указывают на то, что письменная форма договора предполагает составление документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 ст. 183 ГК РФ).

По правилу ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Будучи опрошенной по обстоятельствам дела ФИО2 суду пояснила, что действительно после принятия наследства в виде доли в уставном капитале ООО ЗРК «Грейн-Стар», через определенное время перестала как участник получать дивиденды, в связи с чем, было принято решение о разделе ООО ЗРК «Грейн-Стар», указанный раздел активов ООО ЗРК «Грейн-Стар» был произведен, ФИО2 стала участником дочернего общества ООО ЗРК «Грейн-Стар» - «Наследие», что также подтверждается представленной в материалах дела – предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Наследие» от <Дата обезличена>.

Таким образом, позиция стороны ответчика об отсутствии воли на заключение договора об оказании юридических услуг и при этом, поэтапное принятие результатов указанного договора в течение длительного периода времени, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и состоятельной признана быть не может.

Подлежит отклонению и довод стороны о несогласованности существенных условий договора об оказании юридических услуг, которые ФИО19, ФИО17, а также ФИО11 обсуждали непосредственно с ФИО2, поскольку, принимая результаты работ, истец фактически одобрила все его последующие действия, связанные с выполнением заказа, приняв на себя все гражданские права и обязанности по сделке с момента ее совершения. При этом, последовательность действий ФИО2 по заполнению и подписанию документов, подготовленных ООО «СПЦ» свидетельствует о намерении создать правовые последствия, характерные для договора возмездного оказания услуг, в данном случае – договора об оказании юридических услуг.

С учетом многочисленных документов со стороны истца, подтверждающих выполнение договора <Номер обезличен> на оказание юридических услуг от <Дата обезличена> на основании акта <Номер обезличен> на выполнение работ-услуг от <Дата обезличена>, пояснений ФИО2 о том, что все работы в соответствие с актом <Номер обезличен> на выполнение работ- услуг были выполнены, а также отсутствие со стороны ФИО2 доказательств выполнения указанных работ ФИО11 или иными лицами, а также доказательств расчета ФИО2 за выполненные работы, суд приходит к выводу о том, что, несмотря на отсутствие полномочий в нотариально удостоверенной доверенности у ФИО11, заключать договор от имени своего доверителя с ООО «СПЦ», ФИО2 впоследствии одобрила заключение указанного договора, поэтапно принимая результаты его исполнения.

При этом доказательств того, что ООО «СПЦ» знало об отсутствии полномочий, либо о превышении полномочий ФИО11 в материалах дела не представлено, напротив, как следует из пояснений истца, по всем вопросам, в том числе, по вопросу согласования цены договора, переговоры велись непосредственно с ФИО2, что также подтвердил в ходе судебного разбирательства ФИО11, более того, протокол внеочередного общего собрания участников ООО ЗРК «Грейн-Стар» от <Дата обезличена>, на котором были приняты решения, в том числе о создании Обществом дочерних юридических лиц, утверждение условий их создания, внесение изменений в Устав общества, от имени ФИО2 был также подписан ее представителем ФИО20, при этом подписание указанного протокола от имени ФИО2ФИО20, не оспаривалось.

Доводы стороны ответчика о подложности доказательств (договора на оказание юридических услуг и акта на выполнение работ-услуг) безосновательны, поскольку, заявив о подложности письменных доказательств, ответчик в подтверждение данного обстоятельства каких-либо допустимых доказательств, не представил.

Статьей 186 ГПК РФ установлено право, а не обязанность суда для проверки заявления о подложности доказательств, поскольку при поступлении такого заявления суд оценивает его в совокупности с другими доказательствами и обстоятельствами дела, исходя из возложенной на него обязанности по вынесению законного и обоснованного решения.

Кроме того, наделение суда таким правом не предполагает произвольного его применения, а связывает с наличием у суда обоснованных сомнений в подлинности доказательств, чего в рамках судебного разбирательства, установлено не было, документы в подлинниках представлены в материалах дела.

Как следует из искового заявления, пояснений стороны истца, ответчика, данных в ходе судебного разбирательства, до настоящего времени ответчик ФИО2 услуги, оказанные по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, не произвела.

Как следует из материалов дела, <Дата обезличена> истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, которая получена ответчиком ФИО2<Дата обезличена>, о чем свидетельствуют кассовый чек-ордер от <Дата обезличена>, отчет об отслеживании почтовых отправлений.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ответчиком, принятые на себя обязательства по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> исполнены не были, что в ходе судебного разбирательства ФИО2 не отрицала.

Ответчиком доказательств, объективно препятствующих ей исполнить обязательства по договору, в ходе судебного разбирательства, не представлено, что свидетельствует о ненадлежащем виновном неисполнении ответчиком своих обязательств по договору.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выполнения работ (оказания услуг) по договору и принятия их результата ответчиком подтвержден, последним каких-либо претензий по качеству и объему работ не заявлено, оплата по договору не произведена, следовательно, с ответчика ФИО2 в пользу истца подлежит взысканию задолженность по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> в сумме 9 000 000 руб.

Рассматривая исковые требования о взыскании с ответчика ФИО2 предусмотренные договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> пени в сумме 3 726 000 руб., суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 6.1 договора <Номер обезличен> от <Дата обезличена> заказчик в случае невыполнения своих обязательств по настоящему договору касающихся оплаты услуги исполнителя несет ответственность в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с представленным истцом расчетом размер пени за период с <Дата обезличена> по <Дата обезличена> составляет 3 726 000 руб.

Суд, оценивая расчет стороны истца, приходит к выводу о том, что данный расчет является арифметически верным, вместе с тем, вместе с тем, стороной ответчика заявлен ходатайство о снижении предусмотренных договором пени.

В соответствие с договором <Номер обезличен> на оказание юридических услуг от <Дата обезличена>, заказчик в случае невыполнения своих обязательств по настоящему договору касающихся оплаты услуг исполнителя несет ответственность в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в п. 1 ст. 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба. При этом, наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.

Как разъяснено в п. 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при решении вопроса об уменьшении неустойки необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки сумме возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения договорных обязательств и др.

С учетом ходатайства ответчика о снижении размера неустойки, оценив ее соразмерность последствиям нарушения обязательства, учитывая обстоятельства дела, характер нарушенного права, период просрочки, то, что договор был заключен между юридическим и физическим лицом, необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, пришел к выводу, что взыскание неустойки в полном объеме будет нарушать баланс интересов сторон, в связи с чем, суд считает необходимым снизить размер подлежащей взысканию неустойки за период с <Дата обезличена> по <Дата обезличена> до 1 000 000 руб.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Статья 88 ГПК РФ устанавливает, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере 60 000 руб., что подтверждается платежным поручением от <Дата обезличена><Номер обезличен>.

Поскольку исковые требования о взыскании задолженности по договору были удовлетворены в полном объеме, размер пени был снижен судом по ходатайству стороны ответчика, с ФИО2 подлежит взысканию в пользу истца госпошлина в размере 60 000 руб., оплаченная истцом платежным поручением <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, при подаче искового заявления, при этом оснований для изменения расходов по уплате государственной пошлины в связи с уменьшением суммы неустойки не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198, 98 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Правовой Центр» удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Правовой Центр» задолженность по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> в сумме 9 000 000 руб., предусмотренные договором пени за несвоевременную оплату в сумме 1000000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб., всего 10060000 руб. (десять миллионов шестьдесят тысяч) руб.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Правовой Центр» к ФИО2 о взыскании предусмотренные договором пени за несвоевременную оплату в сумме 2726000 руб., отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Иркутский областной суд через Свердловский районный суд <адрес обезличен> в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий:

Мотивированный текст решения изготовлен 11.08.2020